COMMISSION EUROPÉENNE

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REGLEMENT (EC) n° 139/2004 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 19/11/2021

En support électronique sur le site Internet EUR-Lex sous le numéro de document 32021M10251

COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, le 19.11.2021 C(2021) 8544 final

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.

InVivo Group 83, avenue de la Grande Armée 75116 Paris 16 France

1JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le « règlement sur les concentrations»). Applicable à compter du 1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (« TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par «marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.

2JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'«accord EEE»).

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

1. LES PARTIES............................................................................................................. 5

2. LA CONCENTRATION ............................................................................................. 5

3. DIMENSION UE ........................................................................................................ 6

4. ANALYSE CONCURRENTIELLE ........................................................................... 7

4.1. Introduction ....................................................................................................... 7

4.1.1. Vue d’ensemble ................................................................................... 7

4.1.2. InVivo et ses coopératives................................................................... 9

4.2. Cadre d’analyse ............................................................................................... 11

4.2.1. Chevauchements horizontaux............................................................ 11

4.2.1.1. Effets non-coordonnés....................................................... 11

4.2.1.2. Effets coordonnés .............................................................. 12

4.2.1.3. Renforcement du pouvoir d’achat ..................................... 12

4.2.2. Relations verticales............................................................................ 13

4.3. Obtention et commercialisation de semences.................................................. 13

4.3.1. Vue d’ensemble sur la commercialisation de semences.................... 13

4.3.2. Activités des parties........................................................................... 14

4.3.3. Marchés pertinents............................................................................. 15

4.3.3.1. Marché de produits ............................................................ 15

4.3.3.2. Marchés géographiques ..................................................... 20

4.3.4. Analyse concurrentielle ..................................................................... 21

4.3.4.1. Lien horizontal : commercialisation de semences............. 21

4.3.4.2. Liens verticaux : obtention (amont) / commercialisation sur le circuit long (aval) ...................... 31

4.4. Agrofourniture ................................................................................................. 38

4.4.1. Activités des parties........................................................................... 38

4.4.2. Marchés pertinents............................................................................. 39

4.4.2.1. Marchés de produits .......................................................... 39

4.4.2.2. Marchés géographiques ..................................................... 43

4.4.3. Analyse concurrentielle ..................................................................... 45

4.4.3.1. Lien horizontal: achat en gros de produits d’agrofourniture................................................................. 45

4.4.3.2. Liens verticaux: commercialisation en gros (amont) / vente de détail de produits d’agrofourniture (aval) ........... 49

4.5. Commercialisation de céréales et protéagineux .............................................. 58

4.5.1. Activités des parties........................................................................... 58

4.5.2. Marchés pertinents............................................................................. 58

4.5.2.1. Marchés de produits .......................................................... 58

4.5.2.2. Marchés géographiques ..................................................... 59

4.5.3. Analyse concurrentielle ..................................................................... 60

4.6. Malterie............................................................................................................ 61

4.6.1. Activités des parties........................................................................... 61

4.6.2. Marchés pertinents............................................................................. 62

4.6.2.1. Marché de produits ............................................................ 62

4.6.2.2. Marchés géographiques ..................................................... 63

4.6.3. Analyse concurrentielle ..................................................................... 65

4.6.3.1. Sur la capacité à se coordonner ......................................... 65

4.6.3.2. Sur le renforcement de la coordination du fait de l’opération.......................................................................... 70

4.6.3.3. Sur le caractère durable de la coordination ....................... 72

4.6.3.4. Conclusion ......................................................................... 76

4.7. Services de stockage dans les terminaux portuaires et fluviaux...................... 76

4.7.1. Activités des parties........................................................................... 76

4.7.2. Marchés pertinents............................................................................. 77

4.7.2.1. Marchés de services........................................................... 77

4.7.2.2. Marchés géographiques ..................................................... 79

4.7.3. Analyse concurrentielle ..................................................................... 80

4.7.3.1. Terminaux maritimes......................................................... 81

4.7.3.2. Terminaux fluviaux ........................................................... 92

4.8. Meunerie ........................................................................................................ 103

4.8.1. Activités des parties......................................................................... 103

4.8.2. Marchés pertinents........................................................................... 103

4.8.2.1. Marchés de produit .......................................................... 103

4.8.2.2. Marchés géographiques ................................................... 104

4.8.3. Analyse concurrentielle ................................................................... 105

4.8.3.1. Sur la capacité à se coordonner ....................................... 105

4.8.3.2. Sur le renforcement de la coordination du fait de l’opération........................................................................ 107

4.8.3.3. Sur le caractère durable de la coordination ..................... 109

4.8.3.4. Conclusion ....................................................................... 110

4.9. Collecte de céréales, oléagineux et protéagineux .......................................... 110

4.9.1. Activités des parties......................................................................... 110

4.9.2. Marchés pertinents........................................................................... 112

4.9.2.1. Marché de produits .......................................................... 113

4.9.2.2. Marché géographique ...................................................... 114

4.9.3. Analyse concurrentielle ................................................................... 114

4.9.3.1. Sur la capacité à se coordonner ....................................... 116

4.9.3.2. Sur le renforcement de la coordination du fait de l’opération........................................................................ 124

4.9.3.3. Sur le caractère durable de la coordination ..................... 125

4.9.3.4. Conclusion ....................................................................... 127

5. CONCLUSION ....................................................................................................... 127

2

Madame, Monsieur,

(1) Le 13 octobre 2021, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du Règlement du Conseil No 139/2004 , d’un projet de concentration par lequel InVivo Group, appartenant à l’Union InVivo (« InVivo ») acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de l’ensemble d’Établissements J. Soufflet (« Soufflet ») (« l’opération »). InVivo correspond à la « partie notifiante », et InVivo et Soufflet sont dénommées ensemble « les parties ».

1. LES PARTIES

(2) InVivo Group est détenue à 100% par InVivo qui est l’entité holding du groupe InVivo sous la forme d’une union de coopératives agricoles à capital variable, elle-même détenue par 226 coopératives sociétaires. InVivo comporte quatre pôles d’activités exercées principalement en France, à savoir (i) le pôle « agriculture » qui couvre des activités d’achats et commercialisation de produits agricoles tels que les semences, (ii) le pôle « retail » qui couvre des activités de vente au détail notamment de produits alimentaires et de jardinerie, (iii) le pôle « négoce international » qui couvre des activités de commercialisation de céréales et oléo-protéagineux en France et à l’international et de stockage de produits dans les silos et (iv) le pôle « vin » qui couvre des activités de commercialisation de vins, avec des sites d’embouteillage détenus en propre.

(3) Soufflet est la société holding du groupe Soufflet qui est un groupe alimentaire français de dimension internationale ayant plusieurs domaines d’activité, en ce compris (i) la collecte, le stockage et la commercialisation de produits agricoles tels que les semences (via « Soufflet Agriculture »), (ii) l’agrofourniture de semences, d’engrais et de produits de protection des plants (i.e., phytosanitaires) (notamment via « Soufflet Vigne »), (iii) la commercialisation de céréales, oléo-protéagineux et produits laitiers à l’international (via « Soufflet Négoce »), (iv) la transformation de blé et commercialisation des farines (via les « Moulins Soufflet »), et (v) la production et commercialisation de malt (via les « Malteries Soufflet »).

2. LA CONCENTRATION

(4)En vertu d’un protocole de cession signé le 1 mai 2021, InVivo Group s’est engagée à acquérir l’intégralité du capital et des droits de vote de Soufflet.

6(5)En vertu d’un accord du 22 avril 2021, et pour aider au financement de l’opération, des investisseurs tiers, à savoir [actionnaires], auront des participations minoritaires au capital des Malterie Soufflet, respectivement de 24,93%, 6,66% et 5,98%. Ces actionnaires minoritaires ne disposeront en aucun cas d’un pouvoir de contrôle sur Soufflet.

3OJ L 24, 29.1.2004, p. 1.

4Publication au Journal officiel de l’Union européenne n° C 430 du 25.10.2021, p. 10.

5Au 30 septembre 2020.

6Formulaire de notification, Annexe 12.

7Ces investisseurs à travers différentes entités : [composition de l’actionnariat].

5

(6)En effet, si au regard du pacte d’actionnaires, [actionnaires] disposent de droits de veto, ceux-ci ne portent pas sur des décisions stratégiques au sens de la Communication juridictionnelle de la Commission.À titre d’exemple, [actionnaires] disposent d’un droit de veto sur toutes les décisions d’augmentation du capital, de cession ou encore de modification de la forme juridique de Malteries Soufflet. Il s’agit donc de droit de veto destinés à protéger les intérêts financiers des actionnaires minoritaires (i.e. [actionnaires]).

(7)En outre, le pacte d’actionnaires prévoit expressément qu’en cas de blocage sur l’adoption d’une décision à majorité qualifiée ou majorité qualifiée renforcée en raison du vote négatif d’un investisseur, InVivo dispose d’une faculté (à l’issue d’une procédure de résolution à l’amiable) de se porter acquéreur des titres détenus par l’investisseur concerné à un prix égal au maximum à l’une des options suivantes : (i) 1,5 fois le multiple de l’investisseur, (ii) un prix garantissant un taux de rentabilité interne (« TRI ») de 10% à l’investisseur, et (iii) la valeur de marché. Si le blocage provient de [actionnaire], InVivo dispose d’une faculté de racheter également les titres des autres investisseurs si elle le souhaite.

(8)Par conséquent, les droits de veto conférés à [actionnaires] ne leurs permettent pas d’exercer une influence déterminante sur la stratégie commerciale de Malteries Soufflet. Ces actionnaires minoritaires n’exercent pas de contrôle commun avec InVivo au sens du règlement sur les concentrations et de la Communication juridictionnelle.

(9)L’opération consiste donc en l’acquisition par InVivo du contrôle exclusif de Soufflet au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

3. DIMENSION UE

(10)Les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires mondial consolidé de plus de 105 milliards d’euros. Chacune d’entre elles réalise un chiffre d’affaires dans l’Union de plus de 250 millions d’euros, mais aucune d’entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total dans un seul et même État membre. L’opération notifiée a donc une dimension européenne.

8Communication Juridictionnelle de la Commission concernant le règlement (CE) n°139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, § 65 à 67.

9Pacte d’Actionnaires annexé à l’accord d’investissement, Formulaire de notification, Annexe 12.

10Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5 du règlement sur les concentrations. Pour le calcul du chiffre d’affaires d’InVivo, les coopératives membres d’InVivo ont été considérées comme des tiers et le chiffre d’affaires d’InVivo comprend donc les ventes d’InVivo à des tiers et les ventes d’InVivo à ses coopératives adhérentes, mais pas les ventes réalisées par les coopératives adhérentes d’InVivo aux tiers.

6

4. ANALYSE CONCURRENTIELLE

4.1. Introduction

4.1.1. Vue d’ensemble

(11) InVivo et Soufflet sont présentes sur de nombreux marchés liés au monde agricole. L’opération donne lieu à plusieurs marchés affectés à la fois horizontalement et verticalement, principalement en France.

(12) En ce qui concerne l’obtention et la commercialisation de semences, l’opération donne lieu à :

(a) Des marchés affectés horizontalement dans la commercialisation de semences ;

(b) Des marchés affectés verticalement du fait des activités d’obtention de semences d’InVivo (à travers RAGT Semences) et des activités de commercialisation de semences d’InVivo et Soufflet.

(13) L’impact de l’opération sur les marchés de l’obtention et la commercialisation de semences est analysé aux paragraphes (41) à (157) ci-dessous.

(14) En ce qui concerne l’agrofourniture, l’opération donne lieu à :

(a) des marchés potentiellement affectés horizontalement dans l’achat en gros de produits d’agrofourniture ;

(b) Des marchés affectés verticalement du fait des activités de commercialisation en gros de produits d’agrofourniture d’InVivo et des activités de vente au détail de produits d’agrofourniture de Soufflet.

(15) L’impact de l’opération sur les marchés de l’agrofourniture est analysé aux paragraphes (158) à (255) ci-dessous.

(16) En ce qui concerne la commercialisation de céréales et protéagineux, l’opération donne lieu à des marchés horizontalement affectés dans la commercialisation de blé. L’impact de l’opération sur ces marchés est analysé aux paragraphes (256) à (275) ci-dessous.

(17) En ce qui concerne les services de stockage dans les terminaux portuaires, l’opération donne lieu à :

(a) des marchés affectés horizontalement dans les services de stockage dans les terminaux portuaires ;

(b) des marchés potentiellement affectés verticalement du fait de l’activité des parties dans le stockage dans les terminaux portuaires fluviaux en amont et de l’activité des parties dans la commercialisation de céréales et protéagineux et celle de Soufflet dans la malterie en aval.

(18) Par ailleurs, dès la phase de pré-notification, certains acteurs du marché ont contacté la Commission afin de soulever de possibles préoccupations de concurrence résultant de l’opération sur des marchés sur lesquels les activités d’InVivo et de Soufflet ne se chevauchent pas, mais sur lesquels Soufflet et certaines coopératives membres d’InVivo sont simultanément présentes. L’opération ne donne lieu, sur ces marchés, à aucun chevauchement entre les activités des parties, ni à aucune réduction du nombre d’acteurs présents, dans la mesure où, comme rappelé ci-dessus, InVivo et ses coopératives sont des entités distinctes du point de vue du droit de la concurrence. Cependant, à titre conservatoire et par souci d’exhaustivité, compte-tenu des liens particuliers entre InVivo et ses coopératives membres, tels que présentés de manière générale ci-dessus, la Commission a usé de son pouvoir discrétionnaire d’enquêter sur ces marchés et les a examinés dans le cadre d’une analyse d’effets coordonnés.

(19) Les marchés ayant été analysés au titre d’effets coordonnés sont les suivants :

(a) Les marchés des services offerts dans deux terminaux portuaires maritimes, où les parties ne sont pas toutes deux présentes, mais où des coopératives d’InVivo et de Soufflet le sont;

(b) Les marchés de la malterie ;

(c) Les marchés de la meunerie ;

(d) Les marchés de la collecte.

(20) L’impact de l’opération sur ses marchés est analysé aux paragraphes (276) à (351) (pour les marchés de la malterie), (397) à (430) (pour les marchés des services offerts dans les terminaux portuaires maritimes), (491) à (536) (pour les marchés de la meunerie), (537) à (621) (pour les marchés de la collecte).

11Les marchés pour lesquels Soufflet actuellement offre peu ou pas de prestations de services de stockage à des tiers (mais utilise ses capacités en interne) sont tout de même considérés comme affectés à titre conservatoire si la capacité combinée des parties excède 20%.

Comme expliqué ci-après, la Commission considère en principe que les marchés de prestations de services de stockage d’une part et ceux de commercialisation et transformation de céréales (telle que la malterie) d’autre part n’ont pas de liens verticaux à proprement parler. Comme expliqué ci-après, ces marchés sont néanmoins considérés comme potentiellement affectés à titre conservatoire dans la mesure où un acteur du marché a soulevé que du fait du positionnement stratégique de certains silos fluviaux, ils pourraient être considérés comme des intrants importants.

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4.1.2. InVivo et ses coopératives

(21)InVivo est une union de plus de 220 coopératives. Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission et de l’Autorité française de la concurrence, InVivo et ses membres doivent être considérés comme des entreprises distinctes au sens du droit de la concurrence.

En effet, aucun des membres d’InVivo ne peut exercer une influence déterminante sur les décisions stratégiques de l’union de coopératives étant donné : (i) la détention individuelle de capital limitée (moins de 10%), (ii) l’absence de droit de veto sur les décisions adoptées (chaque coopérative quelle que soit sa détention au capital détient un droit de vote au sein de l’Assemblée Générale), (iii) la présence au Conseil d’Administration limitée (un membre par coopérative représentée parmi les 29 administrateurs, chacun avec une voix alors que les décisions se prennent à la majorité des voix), (iv) l’absence de représentants des coopératives au sein du Comité exécutif, lequel est présidé par le Directeur général qui ne peut lui-même participer à une activité concurrente de celle d’InVivo et (iv) les relations commerciales limitées au regard de l’ensemble de l’activité de l’union de coopératives (pour les plus grandes coopératives au plus [30-40]% des ventes/achats).

InVivo et ses coopératives entretiennent toutefois des liens étroits prenant la forme de participations croisées, de mandataires communs et de relations contractuelles qui peuvent être pertinents dans le cadre de l’analyse concurrentielle de l’opération.

(24)Sur le plan capitalistique, il faut distinguer d’une part les participations des coopératives d’InVivo dans InVivo et, d’autre part, les participations d’InVivo dans ses coopératives. S’agissant des participations des coopératives dans InVivo, chaque coopérative détient une participation au capital d’InVivo qui peut varier,

16À titre indicatif, le 30 septembre 2020, Union InVivo était détenue par 226 coopératives sociétaires.

17S’agissant des relations d’une coopérative avec ses adhérents, dans sa décision Danish Crown / Vestjyske Slagterier la Commission a considéré les coopératives et leurs adhérents comme deux entités distinctes dans la mesure notamment où : (i) les coopératives concernées regroupant un grand nombre d’adhérents, aucun d’entre eux ne peut exercer une influence directe sur la politique commerciale de ces dernières et inversement les coopératives ne contrôlent pas leurs membres, (ii) les plus importants fournisseurs de la coopérative fournissent moins 1% de l’approvisionnement total de la coopérative, et (iii) les coopérateurs sont tenus d’approvisionner de manière exclusive leur coopérative qui en contrepartie est obligée d’acheter la totalité de leur production (Décision de la Commission M.1313 - Danish Crown / Vestjyske Slagterier du 9 mars 1999, paragraphes 119 et suivants).

18C’est également la solution que retient l’Autorité française de la concurrence, comme expressément indiqué dans ses anciennes lignes directrices du 10 juillet 2013 selon lesquelles : « aucun adhérent ou groupe d’adhérents n’exerce d’influence déterminante sur une coopérative » (paragraphe 667). Selon l’Autorité française de la concurrence, la même solution s’applique aux unions de coopératives, s’agissant de leurs relations avec leurs coopératives membres.

19Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence du 10 juillet 2013 : « la majorité des éléments relevés ci-dessus décrivant les coopératives agricoles, leurs statuts, leur fonctionnement et les relations qu’elles entretiennent avec leurs adhérents sont largement applicables aux unions de coopératives. Celles-ci fonctionnent selon les mêmes principes (personnalité juridique, agrément du Haut Conseil de la Coopération Agricole, modalités de prise de décision) » (paragraphe 674).

20Formulaire CO, paragraphe 39.

21Formulaire CO, paras. 41 à 51.

22Annexe 157 au Formulaire CO.

sans toutefois qu’aucune d’entre elles ne détienne plus de 10% du capital d’InVivo.

(25)Réciproquement, InVivo détient des participations au capital de certaines de ses coopératives. La partie notifiante a toutefois confirmé que ces participations ne confèrent aucune influence ni aucun droit de véto, en droit ou en fait, sur la politique commerciale des coopératives concernées.

(26)S’agissant des mandataires communs, plusieurs coopératives ont un représentant au sein du conseil d’administration d’InVivo. C’est le cas d’EMC2, Cavac, Natup, Val de Gascogne, Les Vignerons du Val d’Orbieu, Agora, Uneal, Ocealia, Arterris, Maisadour, Eurea, Lorca, SCAEL, Oxyane, 110 Bourgogne, Evoc, Noriap, Vivadour, Terres du Sud, CAC, Axéréal, Dijon Céréales et Dromoise de céréales. Certaines de ces coopératives seront en concurrence avec la nouvelle entité sur certains marchés. À titre d’illustration, Axéréal est en concurrence avec Soufflet sur les marchés de la malterie et avec chacune des parties sur les marchés de l’agrofourniture et de la commercialisation de semences autogames en France. De même Arterris est en concurrence avec Soufflet sur les marchés de la collecte et avec InVivo et Soufflet sur les marchés de l’agrofourniture.

(27)Bien que la présence de ces représentants ne confère aucun contrôle, exclusif ou conjoint, en droit ou en fait, aux coopératives, ces représentations croisées pourraient potentiellement faciliter une coordination entre la nouvelle entité et ses coopératives ou entre les coopératives d’InVivo elles-mêmes.

(28)Enfin, InVivo et ses membres entretiennent de nombreuses relations contractuelles. InVivo achète par exemple des semences autogames à ses coopératives membres lorsque celles-ci n’ont pas vendu sur le circuit court (à leurs membres directement) l’ensemble des semences autogames qu’elles ont produites. InVivo se charge alors de vendre ces volumes excédentaires de semences sur le circuit long (à des intermédiaires). De même, InVivo centralise les achats de produits d’agrofourniture (produits phytosanitaires, engrais, etc.) de ses coopératives membres et leur revend ces produits aux mêmes termes et conditions que ceux dont InVivo a bénéficié. InVivo achète également des céréales et protéagineux à ses coopératives pour les exporter et les coopératives d’InVivo entreposent leurs céréales dans les silos maritimes et fluviaux d’InVivo, avant de les commercialiser ou pour l’approvisionnement de leurs sites de production industriels (par exemple pour l’approvisionnement de malteries).

Aux fins de l’analyse des effets de l’opération, il sera tenu compte de ces liens étroits entre InVivo et ses coopératives adhérentes, notamment pour l’analyse d’éventuels effets coordonnés entre la nouvelle entité et certaines coopératives d’InVivo.

23Annexe 92 au Formulaire CO.

24Annexe 134 au Formulaire CO.

25Formulaire CO, paragraphe 890.

4.2. Cadre d’analyse

En vertu de l’article 2, paragraphes 2 et 3, du règlement sur les concentrations, il appartient à la Commission d’analyser si un projet de concentration entraverait de manière significative une concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci, en particulier en raison de la création ou du renforcement d’une position dominante. À cet égard, une concentration peut entraîner des effets horizontaux et/ou non-horizontaux.

4.2.1. Chevauchements horizontaux

En ce qui concerne l’analyse des chevauchements horizontaux, les lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales (ci-après les « lignes directrices horizontales ») distinguent deux manières principales par lesquelles les concentrations entre concurrents actuels ou potentiels sur un même marché pertinent peuvent entraver de manière significative la concurrence effective, c’est-à-dire les effets coordonnés et les effets non-coordonnés.

4.2.1.1. Effets non-coordonnés

Les effets non-coordonnés peuvent significativement entraver la concurrence effective en supprimant d’importantes pressions concurrentielles qui pèsent sur une ou plusieurs entreprises, lorsqu’elles auraient alors un pouvoir de marché accru, sans recourir à une coordination des comportements. À cet égard, les lignes directrices sur les concentrations horizontales ne considèrent pas uniquement la perte directe de concurrence entre les entreprises à la concentration, mais également la réduction de la contrainte concurrentielle pesant sur les entreprises tierces actives sur le même marché pouvant résulter de la concentration.

Les lignes directrices horizontales listent un certain nombre de facteurs qui peuvent influer sur la probabilité qu’une opération de concentration entraîne des effets non coordonnés significatifs, tels que les parts de marché élevées des parties à la concentration, le fait que les parties à la concentration soient de proches concurrents, les possibilités limitées pour les clients de changer de fournisseur, ou le fait que l’opération de concentration élimine un important moteur de la concurrence. Il n’est pas nécessaire que l’ensemble des facteurs considérés comme pertinents pour l’analyse des effets non coordonnés dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales soient réunis pour rendre l’existence d’effets horizontaux significatifs probables. De plus, la liste des facteurs énoncés dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales ne doit pas être considérée comme exhaustive.

26Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02.2004, pages 5-18), en particulier les paragraphes 4 et 22.

4.2.1.2. Effets coordonnés

En ce qui concerne les effets coordonnés, la structure de certains marchés peut être telle que les entreprises estimeraient possible, économiquement rationnel et donc préférable d'adopter durablement une même ligne d'action sur le marché dans le but de vendre leurs produits à des prix plus élevés. La coordination peut prendre diverses formes, telles que la fixation de prix au-dessus du niveau concurrentiel, la limitation de la production ou de la capacité, ou la division du marché, par exemple par zone géographique ou d'autres caractéristiques des clients, ou en attribuant des contrats sur des marchés d'appel d'offres.

Une opération de concentration dans un marché concentré peut entraver de manière significative la concurrence effective du fait de la création ou du renforcement d'une position dominante collective, parce qu'elle augmente la probabilité que les entreprises coordonnent leurs comportements et d'augmenter les prix, sans devoir procéder à la conclusion d'un accord ou recourir à une pratique concertée au sens de l'article 101 TFUE. Une opération de concentration peut aussi faciliter, stabiliser ou rendre plus efficace la coordination entre des entreprises qui coordonnaient déjà leur comportement avant l'opération, soit en confortant la coordination préexistante, soit en permettant aux entreprises de se coordonner sur des prix encore plus élevés.

La coordination est plus susceptible d'émerger sur des marchés où il est relativement simple de parvenir à une compréhension commune des termes de la coordination. De plus, trois conditions sont nécessaires pour que la coordination soit durable. Premièrement, les entreprises coordinatrices doivent être en mesure de contrôler à un degré suffisant si les termes de la coordination sont respectés. Deuxièmement, la discipline exige qu'il existe une certaine forme de mécanisme de dissuasion crédible qui puisse être activé si un écart par rapport à la coordination est détecté. Troisièmement, les réactions de tiers, tels que les concurrents actuels et futurs ne participant pas à la coordination, ainsi que les clients, ne devraient pas pouvoir remettre en cause les résultats attendus de la coordination. Selon la jurisprudence, en appliquant ces critères, il est nécessaire d’éviter une approche mécanique impliquant la vérification séparée de chacun de ces critères pris isolément, sans tenir compte du mécanisme économique global d'une hypothétique coordination tacite.

4.2.1.3. Renforcement du pouvoir d’achat

Une opération qui crée ou renforce le pouvoir de marché d'un acheteur peut également entraver de manière significative la concurrence effective, notamment en créant ou en renforçant une position dominante. La nouvelle entité peut être en mesure d'obtenir de meilleurs prix en diminuant ses achats de biens ou de ressources destinés à la production. Cela peut la pousser ensuite à réduire sa

Lignes directrices sur les concentrations horizontales, para 39.

Lignes directrices sur les concentrations horizontales, para 40.

Affaire T-342/99 Airtours/Commission, ECLI:EU:T:2002:146, point 62 ; affaire C-413/06 P Bertelsmann et Sony Corporation of America contre Impala, ECLI:EU:C:2008:392, point 123; Lignes directrices sur les concentrations horizontales, para 41.

Affaire C-413/06 P Bertelsmann et Sony Corporation of America contre Impala, ECLI:EU:C:2008:392, paragraphe 125.

production sur le marché des produits finaux. Une concentration pourrait aussi produire des effets préjudiciables à la concurrence sur les marchés en aval, en particulier si la nouvelle entité issue de l'opération était susceptible de faire usage de sa puissance d'achat vis-à-vis de ses fournisseurs afin d'évincer ses concurrents. Inversement, l'augmentation de la puissance d'achat peut être favorable à la concurrence. Si cette puissance accrue fait baisser les coûts des ressources utilisées sans limiter la concurrence ou la production totale en aval, une partie de ces économies sera vraisemblablement répercutée sur les consommateurs sous forme de prix plus avantageux.

4.2.2. Relations verticales

(38) En ce qui concerne l’analyse des relations verticales, les lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non horizontales (ci-après, « lignes directrices sur les concentrations non horizontales ») distinguent deux manières principales par lesquelles une concentration entre entreprises actives sur des marchés verticalement liés peut entraver une concurrence effective de manière significative, c’est-à-dire le verrouillage du marché des intrants ou le verrouillage de la clientèle.

(39) Le verrouillage du marché des intrants se produit quand, à l’issue de la concentration, la nouvelle entité est susceptible de restreindre l’accès aux produits ou services qu’elle aurait fournis si la concentration n’avait pas eu lieu. En effet, dans cette situation la nouvelle entité est susceptible d’accroître les coûts de ses concurrents situés en aval, en rendant plus difficile pour ces derniers l’approvisionnement en intrants à des prix et des conditions identiques à ceux qui auraient prévalu si la concentration n’avait pas eu lieu.

(40) Un verrouillage de la clientèle se produit lorsque la nouvelle entité intègre des activités de fournisseur et de client important. Cette présence en aval lui donne la possibilité de fermer l’accès à une clientèle suffisante à ses concurrents existants ou potentiels sur le marché situé en amont (marché des intrants) et de réduire leur capacité ou leur incitation à faire face à la concurrence.

4.3. Obtention et commercialisation de semences

4.3.1. Vue d’ensemble sur la commercialisation de semences

(41) Il existe plusieurs espèces de semence qui peuvent être classées en deux grandes catégories : les semences autogames (telles que le blé, le triticale ou l’avoine), et les semences hybrides (telles que le tournesol ou le colza).

(42) La chaîne de valeur des semences comprend plusieurs activités, à savoir l’obtention, et la commercialisation.

(43) L’activité la plus en amont de la chaîne de valeur des semences est celle de l’obtention. Il s’agit d’une activité de recherche et développement qui consiste, pour des sociétés obtentrices (les « obtenteurs »), à créer des variétés de semences dont ils licencient la commercialisation à des tiers. Ces variétés de semences (autogames ou hybrides) font l’objet de certificats d’obtention végétale (« COV ») qui appartiennent aux obtenteurs. Ces derniers peuvent consentir des délégations variétales à des tiers pour leur permettre de produire et/ou commercialiser la variété de semences qui fait l’objet du COV de l’obtenteur.

(44) Ces tiers font ensuite multiplier les semences par des agriculteurs agissant en tant que « multiplicateurs » et qui peuvent être rémunérés pour cette activité en tant que prestataires de services. Les semences ainsi multipliées sont ensuite produites (c’est-à-dire traitées et conditionnées) et commercialisées. Elles peuvent être commercialisées directement auprès du client final, l’agriculteur, dans le cadre du « circuit court », ou alternativement être commercialisées via des intermédiaires, sur le « circuit long ».

4.3.2. Activités des parties

(45) InVivo et Soufflet sont simultanément actives sur les marchés de la commercialisation de plusieurs espèces de semences en France, ainsi que dans d’autres pays européens tels que la République Tchèque et la Roumanie.

(46) InVivo intervient sur la commercialisation de semences dans le cadre du « réseau Semences de France », qui regroupe une quarantaine de ses coopératives membres.

(47) En ce qui concerne les semences autogames, les coopératives membres du « réseau Semences de France » paient des royalties à des obtenteurs pour obtenir le droit de produire et de commercialiser des variétés de semences. La phase de production est gérée par les coopératives qui la sous-traitent à des agriculteurs multiplicateurs et utilisent leurs usines pour le tri, le conditionnement etc. Les coopératives commercialisent ensuite les semences ainsi produites sur le circuit court, tandis qu’InVivo, à travers sa filiale Semences de France, détermine les conditions de vente et commercialise le reliquat à des intermédiaires sur le circuit long.

(48) En ce qui concerne les semences hybrides, InVivo obtient directement des obtenteurs les droits de production des semences, et en sous-traite la production au coopératives. Semences de France commercialise ensuite les semences ainsi produites auprès d’intermédiaires en tant que commissionnaire à la vente d’InVivo.

(49) InVivo n’est en conséquence active que sur le circuit long, et ne commercialise pas de semences directement auprès d’agriculteurs.

(50) Par ailleurs, InVivo exerce également une activité d’obtention à travers la participation minoritaire co-contrôlante qu’elle détient sur RAGT Semences, qui est un obtenteur.

(51) Soufflet, elle, commercialise des semences hybrides et autogames à la fois sur le circuit long et sur le circuit court.

4.3.3. Marchés pertinents

4.3.3.1. Marché de produits

(A) Pratique décisionnelle

(52) La Commission a eu l’occasion d’analyser des opérations de concentration impliquant les marchés des semences par le passé. Dans le cadre de ces précédents, la Commission a distingué par le passé entre le marché amont de la commercialisation de licences de variétés de semences (c’est-à-dire l’activité d’obtention) d’une part, et le marché aval de la commercialisation de semences, d’autre part.

(53) La Commission a par ailleurs considéré que l’obtention et la commercialisation de chaque espèce de semence constituait un marché distinct (par exemple, les semences de tournesol constituent un marché distinct de ceux des autres espèces de semence). La Commission a également envisagé, pour certaines espèces de semences, une segmentation supplémentaire en fonction de la saison (c’est-à-dire entre semences d’hiver et semences d’été/printemps).

(54) En l’espèce, l’opération concerne principalement le marché français, et ne concerne d’autres pays européens (la République Tchèque pour la commercialisation de semences de colza hybrides) que de manière résiduelle.

(55) À cet égard, la Commission note que l’Autorité française de la concurrence a également développé une pratique décisionnelle significative en ce qui concerne les marchés des semences. L’autorité française de la concurrence a considéré par le passé que l’obtention et la commercialisation de semences constituait un marché unique pour les semences hybrides, et a laissé ouverte la question de la segmentation entre ces deux étapes du processus en ce qui concerne les semences autogames.

(56) L’autorité française de la concurrence a par ailleurs considéré que chaque espèce de semence constituait un marché distinct, tant pour l’obtention que pour la commercialisation de semences. L’autorité française de la concurrence a également envisagé d’autres segmentations pour certaines espèces de semence, comme la distinction entre orge d’hiver et de printemps, et la distinction entre semence de blé dur et de blé tendre.

(57) L’autorité française de la concurrence a par ailleurs considéré qu’il convenait de distinguer la commercialisation de semences autogames en « circuit long » auprès d’intermédiaires (coopératives ou négociants) de la commercialisation en « circuit court » par lequel les agriculteurs sont directement approvisionnés en semences.

(B) Position de la partie notifiante et analyse de la Commission

(B.i) Distinction entre obtention et commercialisation

(58) La partie notifiante considère, en lien avec la pratique décisionnelle de l’autorité française de la concurrence, qu’il existe un marché unique de l’obtention et de la commercialisation de semences à tout le moins pour les semences hybrides.

(59) Les résultats de l’enquête de marché révèlent qu’une distinction entre ces deux étapes du processus peut être pertinente, bien qu’il existe en effet des éléments de différenciation entre semences autogames et semences hybrides.

(60) En ce qui concerne les semences autogames, les acteurs présents sur le marché de l’obtention de semences ne sont généralement pas actifs sur les marchés de la commercialisation de semences autogames. Cette tendance a été confirmée par l’enquête de marché, une majorité d’obtenteurs ayant indiqué que les obtenteurs de semences autogames sont généralement des acteurs différents des acteurs présents sur les marchés de la commercialisation de semences autogames. Comme expliqué par les obtenteurs eux-mêmes : « Pour les semences autogames, l’obtenteur n’est généralement pas producteur ET distributeur des semences commerciales. Il délègue la production et la commercialisation de ses variétés via des contrats de licences à des établissements producteurs qui produisent et commercialisent pour leur propre compte les semences commerciales produites moyennant le versement de redevances à l’obtenteur », et « Les obtenteurs ne vendent généralement pas de semences commerciales autogames ». De même, une vaste majorité d’acteurs du marché de la commercialisation a indiqué qu’une distinction entre les différentes étapes du processus entre l’obtention et la commercialisation était pertinente en ce qui concerne les semences autogames.

(61) À la différence des marchés de la commercialisation de semences autogames, il est plus fréquent – bien que non systématique – que les mêmes acteurs assurent les activités d’obtention et de commercialisation de semences hybrides (ce qui peut s’expliquer par le fait que les marges sont plus importantes sur la commercialisation de semences hybrides qu’elles ne le sont pour la commercialisation de semences autogames). Une majorité d’obtenteurs a confirmé cette tendance en indiquant que les obtenteurs sont généralement également actifs sur la commercialisation des variétés de semences hybrides qu’ils développent.

(62) Cependant, cette situation n’est pas systématique, à l’image de Soufflet qui commercialise des semences hybrides sans être présente sur le marché de l’obtention. Par ailleurs, les acteurs du marché de la commercialisation ont, à l’inverse des obtenteurs, indiqué en majorité qu’une distinction entre les différentes étapes du processus était pertinente, même en ce qui concerne les semences hybrides, certains expliquant que « Cha[que] activité peut être distincte ».

(63) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où l’opération ne soulève pas de problème de concurrence quelle que soit la définition de marché retenue. L’analyse de l’opération sera effectuée à titre conservatoire considérant une distinction possible entre obtention d’une part et commercialisation d’autre part tant pour les semences autogames qu’hybrides.

(B.ii) Distinction entre semences hybrides et semences autogames et par espèce de semence

(64) La partie notifiante considère, en ligne avec la pratique décisionnelle, qu’il est pertinent de distinguer entre semences hybrides et autogames et que chaque espèce de semence constitue un marché distinct.

(65) La Commission considère, au regard des résultats de l’enquête de marché, qu’il n’y a pas lieu de remettre en cause cette définition de marché dans le cadre de la présente décision.

(66) En effet, d’un point de vue de l’offre, la Commission note que les processus de production des semences autogames et des hybrides diffèrent. Si les semences hybrides sont issues d’un croisement de deux lignées (une lignée mâle et une lignée femelle), les semences autogames ne nécessitent pas de croisement et sont des lignées reproduites, et donc plus simples à produire. Cette différence a été confirmée par l’intégralité des participants de marché, qui ont indiqué que les processus de production des semences autogames et hybrides diffèrent (au moins dans une certaine mesure) et une majorité a également indiqué que la commercialisation différait entre semences hybrides et semences autogames car « Le business model est différent » et « Ce ne sont pas exactement les mêmes marchés ». Comme expliqué par un concurrent des parties : « La reproduction des semences autogames se réalise par autofécondation alors que la production de semences hybrides est beaucoup plus complexe car il faut maitriser les dates de floraison entre les lignées parentales mâles et femelles ».

(67) En ce qui concerne une distinction par espèce de semence, la Commission note que d’un point de vue de l’offre, la majorité des participants de marché ayant exprimé une opinion ont également indiqué que la commercialisation de semences diffère en fonction de l’espèce de semence considérée. D’après un concurrent des parties, pour chaque espèce il existe « [une] demande et [des] acteurs différents ». Par ailleurs, les documents internes des parties montrent que les études de marché réalisées sur la commercialisation de semences distinguent entre chaque espèce de semence.

(68) Par ailleurs, d’un point de vue de la demande, il est difficilement concevable que l’utilisation d’une semence d’une espèce (par exemple une semence de sorgho) puisse être remplacée par l’utilisation d’une semence d’une autre espèce (par exemple une semence de blé), dans la mesure où la céréale qui en résulte n’est pas la même.

(69) Pour l’analyse de l’opération, la Commission considère donc qu’il convient de distinguer entre semences hybrides et autogames, et que chaque espèce de semence constitue un marché distinct.

(B.iii) Distinction par canal de distribution

(70) La partie notifiante considère qu’il n’y a pas lieu d’opérer une distinction entre le circuit court et le circuit long, dans la mesure où toutes les semences, qu’elles soient commercialisées sur le circuit long ou court, sont les mêmes et sont destinées aux mêmes utilisateurs finaux (les agriculteurs).

(71) Les résultats de l’enquête de marché de la Commission indiquent cependant qu’une telle distinction pourrait être pertinente.

(72) En effet, le circuit court et le circuit long correspondent à deux canaux de distribution distincts, qui s’adressent à des clients distincts (les agriculteurs pour le circuit court, et les intermédiaires pour le circuit long). En conséquence, les conditions de concurrence diffèrent entre les deux circuits. Les concurrents des parties expliquent notamment que « Les conditions d’accès d’un distributeur ou d’un agriculteur diffèrent de par les volumes achetés et de leur capacité de stockage. », et « Les variations quand elles existent viennent des modalités logistiques de distribution, selon que les semences sont livrées directement à l'agriculteur ou qu'elles soient enlevées à l'usine par le distributeur. » .

(73) C’est ce qui a été confirmé par une majorité des participants de marché ayant exprimé une opinion à ce propos, que ce soit pour les semences autogames ou pour les semences hybrides, comme expliqué aux paragraphes (74) et (75) ci-dessous.

(74) En ce qui concerne les semences autogames, l’intégralité des participants de marché ont indiqué que les prix de vente différaient (au moins dans une certaine mesure) entre circuit long et circuit court, pour les semences autogames. Une majorité a également indiqué que, pour les semences autogames, les coûts de commercialisation, les conditions d’approvisionnement du client direct, et les volumes de vente au client direct différaient (au moins dans une certaine mesure) entre le circuit long et le circuit court.

(75) En ce qui concerne le semences hybrides, une majorité des participants de marché ayant exprimé une opinion ont indiqué que (i) le prix de vente au client direct, (ii) les coûts de commercialisation, (iii) les conditions d’approvisionnement du client direct, et (iv) les volumes de vente moyens au client direct, différaient (au moins dans une certaine mesure) entre le circuit long et le circuit court.

(76) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où l’opération ne soulève pas de problème de concurrence quelle que soit la définition de marché retenue. L’analyse de l’opération sera effectuée à titre conservatoire en considérant une distinction possible par canal de distribution.

(B.iv) Distinction entre semences d’hiver et semences de printemps

(77) La partie notifiante considère qu’il n’y a pas lieu d’opérer une distinction entre les semences d’hiver et de printemps, car ces semences seraient parfaitement substituables dans la mesure où la distinction n’impacte que le moment du semis, les récoltes du produit issu de ces semences étant effectuées au même moment et pour les mêmes applications.

(78) La Commission note que certains éléments de l’enquête de marché semblent confirmer qu’une distinction entre semences d’hiver et de printemps ne serait pas pertinente.

(79) Les semences d’hiver et de printemps d’une même espèce peuvent être utilisées pour les mêmes applications. De fait, une majorité des participants de marché ayant exprimé une opinion ont indiqué qu’il n’y avait pas de différences importantes entre la commercialisation de semences d’hiver, de printemps ou d’été.

(80) Par ailleurs, une majorité des participants de marché a indiqué que la plupart des producteurs et/ou vendeurs qui commercialisent une variété d’hiver commercialisent également généralement la variété de printemps ou d’été (ou peuvent le faire facilement).

Réponses à la question B.A.1.1. du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.A.1.1. du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.A.1.2. du Q2 – commercialisation de semences.

Formulaire de notification, paragraphe 281.

Réponses à la question B.A.14. du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.A.15 du Q2 – obtention de semences.

(81) Cependant, les semences d’hiver et de printemps sont plantées à des périodes différentes ce qui implique certaines différences en termes de production et de commercialisation de la semence. La Commission note à cet égard que certains concurrents des parties identifient certaines différences : « La seule différence est le temps disponible entre la récolte des semences et leur livraison aux agriculteurs c’est-à-dire le temps nécessaire au process industriel d’usinage. », « Le timing des ventes varie dans une certaine mesure car la période de semence est différente entre les champs d’hiver et de printemps. » .

(82) En ce qui concerne une segmentation, pour le blé, entre blé dur et blé tendre, la Commission note que les applications peuvent différer entre le produit résultant de semences de blé dur et de blé tendre (par exemple dans le cadre de la meunerie, ces deux céréales permettant d’obtenir des farines distinctes). Cependant, cette distinction n’est pas ressortie de l’enquête de marché réalisée par la Commission auprès des participants de marché.

(83) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où l’opération ne soulève pas de problème de concurrence quelle que soit la définition de marché retenue. L’analyse de l’opération sera effectuée à titre conservatoire considérant une distinction possible, pour les espèces concernées, entre semences d’hiver et semences de printemps, et entre blé dur et blé tendre.

4.3.3.2. Marchés géographiques

(A) Pratique décisionnelle

(84) Dans ses précédents, la Commission a considéré que les marchés de la commercialisation de semences étaient des marchés nationaux , tandis que les marchés de l’obtention étaient des marchés de dimension européenne .

(B) Position de la partie notifiante et analyse de la Commission

(85) La partie notifiante considère que les marchés de la commercialisation de semences sont de dimension nationale, et que les marchés de l’obtention de semences sont de dimension européenne .

(86) La Commission considère, au regard des résultats de l’enquête de marché, qu’il n’y a pas lieu de remettre en question cette définition de marché dans le cadre de la présente décision.

Réponse à la question B.A.14.1. du Q2 – obtention de semences.

Réponse à la question B.A.14.1. du Q2 – obtention de semences, traduction libre de « The timing of sales varies to a certain extent as the planting time is different for winter / spring crops. ».

Décision de la Commission M.5675 – Syngenta / Monsanto’s flower seeds business du 17 novembre 2010, paragraphe 131.

Décision de la Commission M.8084 – Bayer / Monsanto du 21 mars 2018, paragraphe 721, Décision de la Commission M.5675 – Syngenta / Monsanto’s flower seeds business, paragraphe 118. L’autorité de la concurrence a également considéré que lorsque l’obtention est distincte de la commercialisation, le marché apparaît comme de dimension européenne : décision 10-DCC-66 du 28 juin 2010 de l’autorité de la concurrence, paragraphe 25.

Formulaire de notification, paragraphe 252.

(87) En ce qui concerne la commercialisation, une majorité de participants de marché a indiqué que la commercialisation de semences, autogames comme hybrides, se faisait à l’échelle nationale . Par ailleurs, une large majorité a également indiqué que la demande, le prix de vente (aux intermédiaires comme aux agriculteurs), les coûts de production et de commercialisation et les conditions d’approvisionnement des agriculteurs variaient (au moins dans une certaine mesure) d’un pays à l’autre.

(88) En ce qui concerne l’obtention, la presque totalité des obtenteurs ayant exprimé une opinion ont indiqué pouvoir déléguer et déléguer des contrats de délégation variétale à l’échelle de l’EEE . Comme expliqué par un concurrent : « À notre connaissance pour notre entreprise le marché de délégation des autogames concerne principalement le marché de l’EEE ». Un autre concurrent explique même : « En théorie, un obtenteur peut déléguer une variété partout dans le monde » .

(89) Pour l’analyse de l’opération, la Commission considère donc qu’il convient de considérer que les marchés de la commercialisation de semences sont de dimension nationale et que les marchés de l’obtention de semences sont de dimension européenne.

4.3.4. Analyse concurrentielle

4.3.4.1. Lien horizontal : commercialisation de semences

(A) Semences autogames

(90) L’opération donne lieu à des marchés affectés concernant la commercialisation de cinq espèces de semences autogames en France, si l’on considère un marché comprenant le circuit court et le circuit long.

Tableau 1 – Parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents sur les marchés de la commercialisation de semences autogames en France (volume) (2019-2020)

Espèce deInVivo Soufflet Combinée Axéréal Limagrain Vivescia Agrial Arterris Unéalsemence

Orge [10-20]% [10-20]% [20-30]% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10%

Triticale [10-20]% [0-5]% [20-30]% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10%

Avoine [10-20]% [5-10]% [20-30]% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10%

Pois [10-20]% [10-20]% [20-30]% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10%

Féverole [10-20]% [5-10]% [20-30]% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10% 5-10%

Sources : Semae, estimations InVivo.

Réponses à la question B.B.1. du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.B.1.du Q1 – obtention.

Réponses à la question B.B.1.1. du Q1 – obtention.

Réponses à la question B.B.1.1. du Q1 – obtention.

Limagrain Actisem Axem Momont Desprez89 Blé [30-40]% [5-10]% [40-50]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% 0-5% 0-5%

Limagrain Actisem Axem Momont Desprez Orge [30-40]% [10-20]% [40-50]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% 0-5% 0-5%

LimagrainAxemMomontDesprezActisem Triticale [40-50]% [0-5]% [40-50]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%5-10%0-5%

Limagrain Axem Momont Desprez Actisem Avoine [30-40]% [10-20]% [40-50]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% 0-5%

Limagrain AxemINRADesprezActisem90 Pois [30-40]% [5-10]% [40-50]% [10-20]% [10-20]%[10-20]%5-10%5-10%

Limagrain Axem INRA Actisem Momont Féverole [30-40]% [0-5]% [30-40]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% 5-10% 5-10%

Sources : Semae, estimations InVivo.

Tableau 5 – Parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents sur les marchés de la commercialisation en circuit long de semences autogames en France en volume (distinguant entre semences d’hiver et semences de printemps) (2019-2020) Espèce de Concurre ntConcurre ntConcurre ntConcurre ntInVivo Soufflet Combinée Concurre nt 5semence 1 2 3 4

Blé LimagrainActisemAxemMomontDesprez[30- [5- [30- 91d’hiver 40]%10]% 40]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%0-5%

0-5%

LimagrainActisemAxemMomontDesprezOrge [40-[10- [50- d’hiver 50]%20]% 60]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%0-5%

0-5%

LimagrainActisemAxemMomontDesprezOrge de [30-[10- [40- printemps 40]%20]% 50]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%0-5%

0-5%

LimagrainAxemMomontDesprezActisemAvoine [30- [5- [40- d’hiver 40]%10]% 50]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%[10-20]%0-5%

LimagrainAxemMomontDesprezActisemAvoine de [30-40]% [10-20]% [50-60]% [10-20]%[10-20]%[10-20]%[10-20]%0-5%

Pois LimagrainAxemINRADesprezActisem[20- [5- [30- 92d’hiver 30]%10]% 40]% [10-20]%[10-20]%[10-20]%5-10%%5-10%

Pois de LimagrainAxemINRADesprezActisem[20- [5- [30- 93printemps 30]%10]% 40]% [10-20]%[10-20]%[10-20]%5-10%%5-10%

Féverole LimagrainAxemINRAMomontActisem[20- [0- [20- 94d’hiver 30]%5]% 30]% [10-20]%[10-20]%[10-20]%5-10%5-10%

Source : Semae, estimations InVivo

(92) La Commission considère que, pour les raisons évoquées ci-après, l’opération n’est pas susceptible d’emporter d’effets anticoncurrentiels horizontaux sur la commercialisation de ces espèces de semences autogames en circuit long en 99France .

(93) Premièrement, les parties continueront à faire face à un nombre suffisant de concurrents restant actifs sur les marchés affectés après l’opération. En effet, sur l’ensemble des marchés de la commercialisation de semences autogames en France qui sont affectés par l’opération, bien que les participants de marché interrogés dans le cadre de l’enquête de marché aient identifié Soufflet comme un proche concurrent d’InVivo et inversement, ils ont également identifié un certain nombre d’autres concurrents proches des parties sur ces marchés de commercialisation pour 100 les semences de :

(a) Blé : KWS (Momont), Limagrain, Eurosem (Actisem), Desprez;

(b) Orge autogame : KWS (Momont), Limagrain, Eurosem (Actisem);

(c) Triticale : KWS, Limagrain, Eurosem (Actisem);

(d) Avoine : KWS (Momont), Limagrain, Eurosem (Actisem);

(e) Pois : Limagrain, Eurosem (Actisem);

(f) Féverole : Limagrain, Eurosem (Actisem).

(94) Les participants de marché interrogés dans le cadre de l’enquête de marché ont par ailleurs indiqué que certains de ces concurrents disposaient d’avantages concurrentiels sur le marché de la commercialisation de semences autogames en circuit long. C’est par exemple le cas de KWS, dont certains concurrents ont indiqué qu’il s’agissait d’un concurrent « compétitif sur les prix », et que sa 101présence en amont sur le marché de l’obtention constituait une force. C’est également le cas de Desprez, à propos duquel plusieurs participants ont indiqué qu’il s’agissait d’un concurrent « compétitif sur les tarifs » et dont le cumul des 102fonctions d’obtenteur et de vendeur représentait également une force. Par ailleurs, ont été relevées comme des forces propres à Actisem ses capacités de production, la présence de plusieurs usines de production sur le territoire français, 103la réactivité et le « dynamisme » .

(95) Deuxièmement, les parties continueront à faire face à la pression concurrentielle exercée par les acteurs présents sur le circuit court à l’issue de l’opération.

(96) En effet, il est possible pour des acteurs présents sur le circuit court de commercialiser des semences sur le circuit long, en fonction des profits réalisables à un moment donné sur l’un ou l’autre de ces débouchés. Ainsi, en cas de tentative d’augmentation de prix des parties sur les marchés de la commercialisation de semences autogame en circuit long, les acteurs présents sur le circuit court seraient en mesure de reporter certains volumes de vente réalisés sur le circuit court, vers le circuit long, empêchant dès lors les parties de mettre en place de manière durable et profitable une telle stratégie.

(97) Cette possibilité a été confirmée par les résultats de l’enquête de marché. Une vaste majorité de participants de marché ayant exprimé une opinion ont en effet indiqué qu’un acteur actif sur le marché de la commercialisation de semences en circuit court pourrait commencer à vendre ses semences sur le circuit long sans coûts 104supplémentaires ou moyennant des investissements limités .

Réponses à la question B.C.A.1. et B.C.A.4. du Q2 – commercialisation de semences.

24

(98) Par ailleurs, bien que les deux circuits soient distincts et fonctionnent donc, y compris en termes de fixation des prix, selon des logiques concurrentielles différentes, les prix pratiqués sur le circuit long ne sont pas entièrement indépendants de ceux pratiqués sur le circuit court dans la mesure où, comme expliqué par un concurrent des parties : « Le prix de référence est le prix d’achat de 105l’agriculteur quel que soit le circuit d’approvisionnement. » .

Réponses à la question B.C.A.5.2. du Q2 – commercialisation de semences.

Réponse à la question B.C.1.5. du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.C.1.5. du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.C.B.3 du Q2 – commercialisation de semences.

Réponse à la question B.A.3.1. du Q2 – commercialisation de semences.

25

(99) Troisièmement, les arguments développés aux paragraphes (93) à (98) ci-dessus sont renforcés par le fait que les marchés de la commercialisation de semences autogames en France semblent caractérisés par l’absence d’importantes barrières à l’entrée.

(100) C’est notamment le cas pour des acteurs déjà présents sur le marché de la commercialisation en circuit long d’une espèce de semence et souhaitant commencer à commercialiser une autre espèce. Une large majorité des participants de marché ayant exprimé une opinion ont indiqué que dans un tel cas de figure, un 106acteur ne ferait face à aucune difficulté particulière ou à des difficultés limitées . Comme expliqué par un concurrent important des parties : « Le métier est le même s'agissant des espèces autogames et on peut relativement facilement ajouter une nouvelle espèce à sa gamme. » . Selon un autre concurrent : « Les investissements industriels et R&D sont mutualisables sur plusieurs espèces » .

Réponses à la question B.C.B.2.2 du Q2 – commercialisation de semences.

(101) Quatrièmement, comme expliqué ci-dessus à la section 4.3.1, les semences autogames sont des produits au processus de production simple, et standardisés, ce qui permet aux clients de pouvoir facilement changer de fournisseur en cas d’augmentation de prix.

(102) En effet, une large majorité de participants de marché ont indiqué qu’il était facile pour un intermédiaire sur le circuit long de changer de fournisseur pour une espèce de semence donnée. Comme expliqué par un participant de marché : « Sur une grande partie d'espèces multi distribuées il est très facile de contacter un autre fournisseur dans la mesure où cet autre fournisseur pourrait être compétitif. » .

(103) Cinquièmement, les parties continueront à faire face, après l’opération, à la pression concurrentielle exercée par l’utilisation croissante en France de semences de ferme, c’est-à-dire des semences autogames issues de mises en culture par les agriculteurs eux-mêmes.

(104) Les semences autogames sont un produit standardisé dont la production ne résulte pas d’un processus complexe. En conséquence, il est possible pour les agriculteurs de produire eux-mêmes leurs propres semences autogames en prélevant une partie de leur récolte pour l’utiliser en semis lors de la saison suivante.

(105) Les semences de ferme représentent en moyenne une part très importante des semences autogames utilisées en France. Selon les parties, les semences de ferme représentent au moins 50% des semences autogames utilisées en France, quelle que soit l’espèce considérée . Ces données sont confirmées par plusieurs sources publiques spécialisées : « Un peu plus de la moitié ou pas loin des deux tiers : les semences de ferme constituent la majorité des utilisations de semences en céréales à paille, avec des taux d’usage qui diffèrent selon les sources d’information. » , « En France 50 % des surfaces en céréales sont issues de semences de ferme

Réponses à la question B.C.B.2.2 du Q2 – commercialisation de semences.

Formulaire de notification, paragraphe 263.

26

112soit 2,5 M d’hectares », « Les semences de ferme représentent désormais 60 % des surfaces de blé en France » .

(106) Ces données ont également été confirmées par une large majorité des participants ayant répondu à l’enquête de marché, qui ont indiqué que les semences de ferme représentent une part importante voire très importante des semences autogames chez les agriculteurs en France . Selon un concurrent : « La part de marché des semences de ferme, en semences CAPP (céréales à paille et protéagineux), est de 55% à ma connaissance. En progression constante depuis 20 ans. ». D’autres concurrents confirment : « C'est aujourd'hui plus de 50% du volume utilisé », « Plus de 50% en moyenne », « Cela représente par exemple en blé environ 50% », « A priori, cela représente une part très importante en blé tendre à ce jour. ».

(107) L’utilisation de semences de ferme en France semble par ailleurs être en augmentation, d’après plusieurs concurrents : « La part de semences de fermes à dépasser depuis maintenant environ 5 ou 6 ans la barre des 50% et je pense effectivement qu'il n'est pas impossible qu'elle augmente encore. » ; « devrait 115augmenter dans les prochaines années. », « légère augmentation attendue » .

Réponses à la question B.C.C.7 du Q2 – commercialisation de semences.

(108) L’utilisation importante et croissante des semences de ferme sur les marchés de la commercialisation des semences autogames en France semble exercer une contrainte concurrentielle sur les distributeurs, y compris les parties à l’issue de l’opération, du fait de la menace (actuelle et future) qu’elle fait peser sur les volumes de vente.

(109) Cette pression concurrentielle exercée par les semences de ferme est illustrée par un document interne de Soufflet, qui indique que « le chiffre d’affaires du secteur des semences stagne sous l’effet d’une baisse des volumes sur le marché français avec l’utilisation croissante de semences de ferme » et que le marché français des 116semences de céréales à paille « subit la concurrence des semences de ferme » .

Réponses à la question B.C.C.7.1. du Q2 – commercialisation de semences.

(110) Ce document illustre également l’impact de l’augmentation croissante des semences de ferme sur les ventes de semences de céréales à paille en France, comme illustré ci-dessous.

Figure 1 – Extrait de document interne de Soufflet

Source : Formulaire de notification, annexe 46.

(111) Au vu des éléments qui précèdent, la représentativité des parts de marché des parties telles que présentées dans les tableaux des paragraphes (90) et (91) quant à une réelle puissance de marché est à nuancer.

(112) Sur la base des éléments ci-dessus, la Commission considère donc que l’opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa comptabilité avec le marché intérieur en ce qui concerne les marchés de la commercialisation de semences autogames (d’hiver ou de printemps) de blé, orge, triticale, avoine, pois et féverole en circuit long en France.

(B) Semences hybrides

(113) L’opération donne lieu à des marchés affectés concernant la commercialisation de plusieurs espèces de semences hybrides en France et en République tchèque.

(B.i) France

(114) L’opération donne lieu à des marchés affectés concernant la commercialisation de quatre espèces de semences hybrides en France, si l’on considère un marché comprenant le circuit court et le circuit long.

Tableau 7 – Parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents sur les marchés de la commercialisation de semences hybrides en France (valeur) (2019-2020)

Espèce de semence

Concurre ntConcurre ntConcurre ntConcurre ntConcurre ntSoufflet Combinée N° 1 N° 2 N° 3 N° 4 N° 5

SyngentaLimagrainLideaPioneerMAS Tournesol [5-10]% [10-20]% [20-30]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%[10-20]%[10-20]%

LimagrainBayerKWSMomontDSV Colza [5-10]% [10-20]% [20-30]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%[10-20]%5-10%

SemencesLidea de[20-30]% Sorgho [10-20]% [10-20]% [20-30]% Provence [50-60]%

Syngenta Orges [20-30]% [0-5]% [20-30]% [70-80]%

Source: UFS, estimations InVivo.

(115) L’opération donne lieu à des marchés affectés concernant la commercialisation de deux espèces de semences hybrides en France, si l’on considère uniquement un marché comprenant le circuit long.

Tableau 8 – Parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents sur les marchés de la commercialisation de semences hybrides en France en circuit long (valeur) (2019-2020)

Espèce Concurre ntConcurre ntConcurre ntConcurre ntConcurre ntdeInVivo Soufflet Combinée N° 2 N° 3 N° 4 N° 5N° 1semence

SemencesLidea de[30-40]% Sorgho [20-30]% [0-5]% [20-30]% Provence [40-50]%

Syngenta Orges [30-40]% [0-5]% [30-40]% [60-70]%

Source: UFS, estimations InVivo.

(116) La Commission considère que, pour les raisons évoquées ci-après, l’opération n’est pas susceptible d’emporter d’effets anticoncurrentiels horizontaux sur la commercialisation de ces espèces de semences hybrides en France.

(117) Premièrement, les parts de marché cumulées des parties sur les marchés de la commercialisation de semences hybrides en France sont généralement modérées, ne dépassant les 30% que pour les orges vendues en circuit long, où l’incrément reste limité à [0-5]%.

(118) Deuxièmement, sur les marchés de la commercialisation de semences hybrides en France qui sont affectés par l’opération, les participants de marché interrogés dans le cadre de l’enquête de marché n’identifient pas Soufflet comme un proche 117concurrent d’InVivo et inversement.

(119) Troisièmement, les parties continueront à faire face à un certain nombre de concurrents sur les marchés affectés après l’opération. Sur chacun de ces marchés, il restera au moins un concurrent ayant une part de marché supérieure à celle des parties. Les participants de marché interrogés ont identifié les acteurs suivants comme les concurrents les plus importants sur les marchés de la commercialisation de semences de tournesol, colza et orges hybrides en France:

-- Tournesol : Syngenta, Corteva, Lidea, Pioneer, Limagrain;

-- Colza : Bayer, Limagrain, KWS;

-- Orges: Syngenta.

(120) Quatrièmement, l’enquête de marché de la Commission indique que les obtenteurs-producteurs de semences hybrides opérant à l’échelle mondiale ont certains avantages concurrentiels qui les différencient de InVivo et Soufflet. En particulier, contrairement aux parties, ces acteurs ont des activités d’obtention importantes qui leur permettent de maîtriser le développement génétique et la délégation d’un large assortiment de variétés de semences. En effet, les participants

Réponses à la question B.C.A.2. Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.C.A.1. et B.C.A.4. du Q2 – commercialisation de semences.

29

de marché mentionnent qu’une large gamme génétique et une R&D puissante sont les atouts des concurrents tels que Pioneer, Syngenta et Bayer, alors qu’une offre génétique limitée et l’absence d’activités d’obtention constituent les faiblesses d’InVivo et Soufflet respectivement.

(121) Cinquièmement, une vaste majorité de participants de marché interrogés dans le cadre de l’enquête de marché estime qu’il est facile pour les intermédiaires qui achètent des semences sur le circuit long (coopératives non-productrices, négociants) de changer de fournisseur pour une espèce de semences donnée. Un client explique que « Sur une grande partie d'espèces multi distribuées il est très facile de contacter un autre fournisseur dans la mesure où cet autre fournisseur pourrait être compétitif ».

(122) Sur la base des éléments ci-dessus, la Commission considère donc que l’opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa comptabilité avec le marché intérieur en ce qui concerne les marchés de la commercialisation de semences de tournesol, colza, sorgho et orges hybrides et de la commercialisation de semences de sorgho et orges hybrides en circuit long en France.

(B.ii) République tchèque

(123) L’opération donne lieu à un marché affecté concernant la commercialisation de semences de colza hybrides en République tchèque, si l’on considère un marché comprenant le circuit court et le circuit long.

Tableau 9 – Parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents sur le marché de la commercialisation de semences de colza hybrides en République tchèque (valeur) (2019-2020)

Espèce de semence

MonsantoInVivo Soufflet Combinée Limagrain Rapool CZ KWS Syngentasemence (Bayer)

Colza [0-5]% [30-40]% [30-40]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% 0-5% 0-5%

Source: UFS, estimations Soufflet.

(124) Premièrement, la part de marché cumulée des parties sur le marché de la commercialisation de semences de colza hybrides en République tchèque est modérée, ne dépassant pas les [30-40]%, avec un incrément limité de moins de [0-5]%.

(125) Deuxièmement, la majeure partie de la part de marché cumulée des parties sur ce marché général provient des ventes de Soufflet sur le circuit court, sur lequel il n’existe pas de chevauchement puisque InVivo n’y est pas actif. Sur le circuit long, la part de marché cumulée des parties est limitée et s’élève à [10-20]%.

(126) Troisièmement, les parties continueront à faire face à un certain nombre de concurrents après l’opération, notamment Limagrain, Rapool CZ et Monsanto (Bayer), qui ont chacun des parts de marché de plus de 10%.

Réponses à la question B.C.A.5.2 du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.C.B.5 du Q2 – commercialisation de semences.

Réponses à la question B.C.B.5.1 du Q2 – commercialisation de semences.

30

(127) Quatrièmement, les participants de marché interrogés dans le cadre de l’enquête de marché n’identifient pas Soufflet comme un concurrent proche d’InVivo et inversement sur les marchés de la commercialisation de semences de colza hybrides.

(128) Sur la base des éléments ci-dessus, la Commission considère donc que l’opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa comptabilité avec le marché intérieur en ce qui concerne les marchés de la commercialisation de semences de colza hybrides en République tchèque.

4.3.4.2. Liens verticaux : obtention (amont) / commercialisation sur le circuit long (aval)

(129) Comme expliqué ci-dessus, certaines variétés de semences (autogames ou hybrides) font l’objet de COV qui appartiennent aux obtenteurs. Ces derniers peuvent consentir des délégations variétales à des tiers pour leur permettre de produire et/ou commercialiser la variété de semences qui fait l’objet du COV. Il existe donc un lien vertical entre le marché amont de l’obtention, sur lequel des obtenteurs consentent des délégations d’obtention variétales et le marché aval de la commercialisation de semences.

(130) Dans le cas présent, InVivo détient une participation minoritaire lui assurant un contrôle conjoint au sein de RAGT Semences qui est active sur les marchés de l’obtention, la production et la commercialisation de semences. InVivo est donc active sur le marché amont de l’obtention. Sur ce marché, RAGT Semences offre des délégations variétales dans différents pays de l’EEE pour des espèces de semences autogames (blé, orge, triticale, avoine, pois, soja) et dans une moindre mesure des semences hybrides .

(131) À cet égard, l’opération donne lieu à des marchés verticalement affectés du fait de la part de marché combinée des parties en aval pour la commercialisation de semences en France. Le tableau ci-dessous synthétise les parts de marché des parties sur chaque marché verticalement affecté.

Réponses à la question B.C.A.4 du Q2 – commercialisation de semences.

Décision de l’autorité française de la concurrence n° 10-DCC-66 du 28 juin 2010 relative à la transformation de RAGT Semences en entreprise commune contrôlée par RAGT et CAF Grains.

La partie notifiante a indiqué que les redevances perçues en matière de semences hybrides sont très faibles ([…] en tout sur 2019/2020, par rapport à […] pour les semences autogames). Il s’agit essentiellement de délégations variétales sur des semences de maïs et de colza et selon les estimations de la partie notifiante, la part de marché de RAGT Semences pour ces deux espèces de semences hybrides serait en tout état de cause inférieure à 10% (formulaire de notification, paragraphe 749).

Au niveau national, la part de marché de RAGT Semences en France reste inférieure à 30% pour toutes les espèces de semences, quelle que soit la définition de marché retenue.

31

Tableau 10 – Liens verticaux entre les marchés de l’obtention et de la commercialisation de semences - Parts de marché (2019-2020)

Aval : Comme rcialisation de céréales (circuit long)

2019-2020

Amont : Obtention

Parts de Marché marché géographique (ha)

Parts de marché combinée (Vol.)

Marché géographique

Espèces

Blé

EEE

[10-20]%

France

[30-40]%

Orge

EEE

[10-20]%

France

[40-50]%

Triticale Autogames Avoine

EEE

[5-10]%

France

[50-60]%

EEE

[0-5]%

France

[40-50]%

[20-30]%

France

[30-40]%

République tchèque <10%

Hybrides Colza

EEE

[30-40]%

Source : Annexe 73 au Formulaire de notification et Formulaire de notification.

(A) Verrouillage du marché des intrants

(132) La Commission a d’abord analysé si la nouvelle entité aurait la capacité ou l’incitation de restreindre l’accès de ses concurrents sur les marchés de la commercialisation de semences aux COV de RAGT Semences.

(A.i) Capacité à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants

(133) Le tableau ci-dessous fournit les parts de marché de RAGT Semences et ses concurrents sur les différents marchés amont de l’obtention où RAGT Semences est active.

Tableau 11 – Marché de l’obtention – Parts de marché des parties calculées par référence aux surfaces de multiplication (ha) - 2019-2020

Obtention de semences

Blé

Orge

Triticale

Avoine

EEE - 2019-2020

[10-20]%

[10-20]%

[5-10]%

[0-5]%

(RAGT Semences)

Limagrain :

KWS Momont :

Syngenta :

KWS:

Concurrent 1

[10-20]%

[10-20]%

[20-30]%

Indisponible

Fundulea :

Syngenta :

Agrovegetal :

Nordsaat :

Concurrent 2

[10-20]%

[10-20]%

[10-20]%

Indisponible

Syngenta :

Limagrain :

Desprez :

Batlle :

Concurrent 3

[5-10]%

[10-20]%

[5-10]%

Indisponible

KWS:

Secobra :

Breun :

Selgen :

Concurrent 4

[5-10]%

[5-10]%

[5-10]%

Indisponible

En valeur. La partie notifiante n’a pas été en mesure de fournir des estimations de parts de marché par référence à la surface de multiplication pour cette espèce de semences.

En valeur. La partie notifiante n’a pas été en mesure de fournir des estimations de parts de marché par référence à la surface de multiplication pour cette espèce de semences.

32

Obtention de semences

Blé

Orge

Triticale

Avoine

EEE - 2019-2020

Florimond:

Florimond:

Inra :

SW Seed :

Concurrent 5

[5-10]%

[5-10]%

[5-10]%

Indisponible

Saaten Union :Nordic Seed :

Limagrain :

Aberystwyth:

Concurrent 6

[5-10]%

[0-5]%

[0-5]%

Indisponible

Secobra :

Breun :

Saaten Union :

Semillas :

Concurrent 7

[0-5]%

Source : Annexe 73 au Formulaire de notification (à partir des estimations internes de RAGT Semences).

(134) Le tableau ci-dessous fournit les parts de marché en volume de RAGT Semences et ses concurrents sur les marchés de l’obtention de semences de blé, en distinguant les semences de blé tendre et dur, et sur les marchés de l’obtention de semences d’orge, en distinguant les semences d’orge de printemps et d’hiver.

Tableau 12 – Marché de l’obtention – Parts de marché des parties calculées par référence aux surfaces de multiplication (ha) – Blé dur / tendre et orge printemps / hiver - 2019-2020

Blé

Orge

Obtention de semences EEE 2019-2020

Blé tendre

Blé dur Printemps

Hiver

InVivo (RAGT Semences)

[10-20]% [10-20]% [20-30]%

[0-5]%

Limagrain :Limagrain :

Indisponible Indisponible [20-30]%

Concurrent 1

[10-20]%

Fundulea :Syngenta :

Indisponible Indisponible [10-20]%

Concurrent 2

[10-20]%

KWS :

SIS :

Concurrent 3

Indisponible Indisponible [10-20]%

[5-10]%

Saaten Union :Agrovegetal :

Indisponible Indisponible [5-10]%

Concurrent 4

[5-10]%

Syngenta :

Coseme :

Indisponible Indisponible [0-5]%

Concurrent 5

[5-10]%

Desprez :

CGS :

Concurrent 6

Indisponible Indisponible [0-5]%

[5-10]%

Secobra :

APSOV :

Indisponible Indisponible [0-5]%

Concurrent 7

[0-5]%

Source : annexe 176 du formulaire de notification.

(135) Pour ce qui est des sous-segmentations entre semences de blé tendre de printemps et d’hiver, d’une part, et entre semences d’avoine de printemps et d’hiver, d’autre part, les parties n’ont pas été en mesure de fournir des estimations de parts de marché en volume (i.e., calculées par référence aux surfaces de multiplication (ha)). Par conséquent, les parties ont fourni les estimations de parts de marché en valeur ci-dessous.

33

Tableau 13 – Marché de l’obtention – Parts de marché en valeur des parties – Blé tendre printemps / hiver et avoine printemps / hiver - 2019-2020

Blé tendre

Avoine

Obtention de semences EEE 2019-2020

Printemps

Hiver

InVivo (RAGT Semences)

[0-5]%

[10-20]%

[0-5]%

[0-5]%

Limagrain : Indisponible Indisponible [10-20]%

Concurrent 1

Fundulea : Indisponible Indisponible [10-20]%

Concurrent 2

KWS : Indisponible Indisponible [5-10]%

Concurrent 3

Saaten Union : Indisponible Indisponible [5-10]%

Concurrent 4

Syngenta : Indisponible Indisponible [5-10]%

Concurrent 5

Desprez: Indisponible Indisponible [5-10]%

Concurrent 6

Secobra : Indisponible Indisponible [0-5]%

Concurrent 7

Source : annexe 176 du formulaire de notification.

(136) À cet égard, les résultats de l’enquête de marché indiquent que la nouvelle entité n’aurait pas la capacité d’évincer ses concurrents en aval en restreignant l’accès aux COV de RAGT Semences.

(137) Premièrement, la part de marché de RAGT Semences en amont reste limitée (inférieure à [20-30]%) quelle que soit l’espèce de semences et la segmentation considérée.

(138) Deuxièmement, RAGT Semences continuera à faire face à de nombreux concurrents pour chaque espèce de semences tels que Limagrain, KWS Momont, Syngenta, Florimond Desprez et Saaten Union.

(139) À cet égard, les participants à l’enquête de marché ont confirmé que de nombreux obtenteurs alternatifs resteraient présents pour chaque espèce de semences, notamment :

(a) Blé : Desprez, Syngenta, Limagrain, IGP, Saaten Union, KWS (Momont), Lidéa, Agri Obtention, Unisigma, Secobra, Saaten Union, Lemaire Deffontaines, Sur ;

(b) Orge : Secobra, Syngenta, Limagrain, IGP, KWS, Desprez, Unisigma ;

(c) Triticale : Desprez, Agri Obtentions, IGP, Lemaire Deffontaines, Hege, Danko Lantmannen, Limagrain ;

(d) Avoine : KWS (Momont), Semillas, Senova, Saaten Union, Selgen, Lemaire Deffontaines, Dr. Franck.

Réponses aux questions B.C.2.1 du Q1 – Obtention et B.C.A.7 du Q2 – Commercialisation de semences.

34

(140) Troisièmement, les barrières à l’entrée sur les marchés de l’obtention en amont ne paraissent pas insurmontables, au moins pour ce qui concerne le blé. Plusieurs entreprises ont en effet réussi à entrer sur le marché de l’obtention pour les semences de blé dans les cinq dernières années, notamment BASF, Lidéa, RWA et Agrovegetal .

(141) Au vu de ce qui précède, la Commission considère que la nouvelle entité n’aura pas la capacité d’évincer ses concurrents en aval en restreignant leur accès aux COV de RAGT Semences quelle que soit la définition de marché retenue.

(A.ii) Incitation à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants

(142) Selon les données fournies par les parties, les marges réalisées par InVivo sur le marché amont de l’obtention serait significativement supérieures (environ […]% pour les délégations variétales sur des semences de céréales) aux marges des parties en aval (inférieures ou égales à […]% pour les semences autogames). Les pertes en amont qu’engendrerait une stratégie de verrouillage du marché des intrants pourraient donc difficilement être compensées par une augmentation des ventes en aval, ce qui limitera l’incitation de la nouvelle entité à mettre en œuvre une telle stratégie. La Commission en conclut que la nouvelle entité n’aura pas d’incitation à mettre en œuvre une telle stratégie.

(143) Au vu de l’ensemble de ces éléments, la Commission considère que la nouvelle entité n’aura ni la capacité ni l’incitation d’évincer ses concurrents en aval en restreignant leur accès aux COV de RAGT Semences de sorte que toute préoccupation de concurrence peut être écartée à cet égard, quelle que soit la définition de marché retenue, sans qu’il ne soit nécessaire d’examiner l’effet qu’une telle stratégie aurait sur le marché.

(B) Verrouillage de l’accès à la clientèle

(144) La Commission a également analysé si la nouvelle entité aurait la capacité et l’incitation de verrouiller l’accès des obtenteurs concurrents aux marchés de la production et commercialisation de semences.

(B.i) Capacité à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage de l’accès à la clientèle

(145) À cet égard, plusieurs éléments confirment que les concurrents sur les marchés de l’obtention continueront à bénéficier de suffisamment de débouchés de sorte que la nouvelle entité ne sera pas en mesure de verrouiller leur accès aux marchés avals de la commercialisation de semences.

(146) Premièrement, le marché géographique pertinent pour l’obtention est de dimension européenne (EEE), notamment parce que les obtenteurs sont généralement actifs dans plusieurs États membres. Étant donné que les parts de marché combinées des parties sur les marchés avals sont particulièrement limitées à l’échelle de l’EEE quelle que soit la segmentation envisagée (y compris entre semences de blé tendre et dur et entre semences d’hiver et de printemps/été), les obtenteurs concurrents conserveront de nombreux débouchés.

(147) Deuxièmement, les obtenteurs concurrents fournissent des délégations variétales à des clients actifs aussi bien sur le circuit long que sur le circuit court pour la production et la commercialisation de semences. En tenant compte de ces deux circuits de distribution, la part de marché combinée des parties reste toujours inférieure à 30% en aval, même à l’échelle nationale. Par conséquent, les obtenteurs concurrents conserveront suffisamment de débouchés après l’opération.

(148) Troisièmement, pour ce qui concerne la France, les participants à l’enquête de marché ont confirmé que les obtenteurs pourront continuer à fournir des délégations variétales à de nombreux concurrents des parties sur les marchés aval, notamment :

(a) Blé : EMC2, Eurosem (Actisem), Exelience, Lidéa, Océalia, Agrial, Axéréal (Axem), Cavac, Centre Sem, Ceresia, Epi de Gascogne, Exelience, Arterris, Tetrasem, BFC, Valfrance, Vivescia ;

(b) Orge : EMC2, Eurosem (Actisem), Exelience, Lidéa, Océalia, Axéréal (Axem), Semences du Sud ;

(c) Triticale : EMC2, Eurosem (Actisem), Exelience, Océalia, Lidéa ;

(d) Avoine : Eurosem (Actisem), Exelience, Océalia.

(149) Par conséquent, la Commission considère que la nouvelle entité n’aura pas la capacité d’évincer ses concurrents sur les marchés amonts de l’obtention en verrouillant leur accès aux marchés avals de la production et commercialisation de semences.

(B.ii) Incitation à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage de l’accès à la clientèle

(150) Par ailleurs, plusieurs éléments suggèrent que la nouvelle entité n’aura pas d’incitation à évincer ses concurrents sur le marché de l’obtention en ne produisant plus que des semences autogames couvertes par les délégations variétales de RAGT Semences.

(151) Premièrement, la Commission remarque qu’InVivo ne détient qu’une participation minoritaire dans RAGT Semences. En cas de verrouillage de

La partie notifiante a confirmé qu’à l’échelle de l’EEE, la part de marché des parties était inférieure à 10% sur la quasi-totalité des marchés de commercialisation de semences, quelle que soit la segmentation envisagée, à l’exception des marchés suivants : (i) le marché pour la commercialisation de semences de colza, sur lequel la partie notifiante estime que la part de marché combinée des parties est inférieure à 15% et (ii) le marché pour la commercialisation de semences de sorgho, sur lequel la partie notifiante estime que la part de marché cumulée des parties est inférieure à 20%.

(152) Deuxièmement, RAGT Semences et InVivo sont déjà verticalement intégrés. Or, les incréments de parts de marché en aval restent relativement limités, notamment lorsqu’il est tenu compte du circuit long et du circuit court.

(153) Troisièmement, les marchés de l’obtention sont des marchés relativement hétérogènes, ce qui augmente les coûts que la nouvelle entité aurait à supporter en cas de verrouillage de clientèle. À cet égard, la majorité des participants à l’enquête de marché ont indiqué que le processus de sélection variétale est un processus orienté en premier lieu par les clients qui déterminent les caractéristiques des espèces développées par les obtenteurs.

(154) Selon un concurrent et client, par exemple : « chaque espèce se distingue par ses spécificités agronomiques et qualitatives. Les activités d’obtention visent la création de variétés en complète adéquation avec les besoins spécifiques des utilisateurs finaux qui sont en constante évolution. L’obtenteur doit en conséquence s’adapter à ces contraintes pour répondre aux besoins des agriculteurs tout en prenant en compte les caractéristiques/impératifs agronomiques et qualitatifs des différentes espèces » .

(155) Au vu de ces éléments, la Commission considère que la nouvelle entité n’aura donc pas d’incitation à verrouiller l’accès des obtenteurs aux marchés de la production et de la commercialisation de semences en aval, quelle que soit la définition de marché retenue.

(156) La Commission en conclut que l’opération ne donne pas lieu à des doutes sérieux sans qu’il ne soit nécessaire à cet égard d’analyser l’effet qu’une telle stratégie aurait sur le marché.

(C) Conclusion

(157) La Commission considère donc que l’opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en lien avec les activités des parties sur les marchés de l’obtention et de la commercialisation de semences.

4.4. Agrofourniture

(158) Le secteur de l’agrofourniture regroupe l’ensemble des entreprises qui fournissent aux agriculteurs les moyens de produire (entre autres semences, produits phytosanitaires, engrais). Les ventes au détail auprès des agriculteurs sont ensuite réalisées par les coopératives agricoles et par des entreprises spécialisées dans le commerce de matériels agricoles.

Généralement inférieurs à 5%.

Ce qui semble pertinent pour l’analyse du risque de verrouillage de clientèle dans la mesure où les obtenteurs consentent des délégations variétales indifféremment à des producteurs de semences actifs sur le circuit long et sur le circuit court.

Lignes directrices non-horizontales, para. 69.

Réponses à la question B.A.5 du Q1 – Obtention.

Réponses à la question B.A.5.1 du Q1 – Obtention.

(159) Sur le marché de l’agrofourniture, il y a donc lieu de distinguer entre le marché amont de la commercialisation en gros de produits d’agrofourniture et le marché aval de la distribution au détail de produits d’agrofourniture.

4.4.1. Activités des parties

(160) Sur le marché amont de la vente en gros de produits d’agrofourniture, seul InVivo est active.

(161) Les parties sont néanmoins toutes les deux présentes sur la face achats de ces marchés, avec des rôles légèrement différents.

(162) Il convient de noter que les acteurs de ce marché se regroupent souvent dans des centrales d’achat ou de référencement, qui ont une implication plus ou moins importante dans les négociations. Les principales centrales d’achat ou de référencement en France sont Agrihub, Actura et Symphonie. Soufflet est adhérent de Symphonie, dont il représente une part relativement importante des achats ([…]% environ).

(163) Soufflet acquiert auprès de fournisseurs, par l’intermédiaire de Symphonie, des produits phytosanitaires et des semences destinées aux agriculteurs. Soufflet acquiert des engrais directement sans passer par Symphonie.

(164) InVivo, en revanche, centralise les commandes de fournitures agricoles en semences et produits phytosanitaires pour le compte de plusieurs de ses coopératives membres par l’intermédiaire de son service dénommé « PPA ». En pratique, ces coopératives négocient avec les fournisseurs leurs commandes de produits phytosanitaires et de semences, qui sont ensuite vendus par les fournisseurs à InVivo, qui les vend en retour aux coopératives. Le rôle d’InVivo est notamment d’unifier la facturation pour les fournisseurs et de leur fournir une garantie de solvabilité. InVivo vend en « back-to-back » c’est-à-dire aux mêmes conditions et il ne conserve pas de stock tampon. Pour couvrir ses frais de fonctionnement, InVivo peut négocier avec les fournisseurs certaines ristournes en contrepartie de certains services rendus par InVivo (par exemple, paiement centralisé des factures, services de référencement). InVivo prélève sur cette ristourne le montant nécessaire suivant le budget de fonctionnement approuvé par les adhérents et le reliquat est reversé aux adhérents du PPA.

(165) Selon les parties, InVivo n’est donc pas active sur le marché de l’achat de fournitures agricoles car, contrairement à un groupe d’achat traditionnel, elle ne négocie pas les prix, mais seulement certaines remises sur les services qu’elle propose. En effet, InVivo cherche à établir des relations avec un maximum de fournisseurs, afin de maximiser le nombre de fournisseurs qui entrent dans le champ d’activité du PPA. La recherche d’une architecture la plus ouverte possible est inhérente au fait que ce sont les coopératives, et non InVivo, qui choisissent les fournisseurs auprès desquelles elles veulent passer commande.

Les exigences du PPA pour référencer un fournisseur se résument à (i) une facturation à partir d’une société établie en France, (ii) une validation de documents administratifs par les services financiers d’InVivo, (iii) s’agissant de produits de santé végétale, la capacité à renseigner la base de données Phytodata, (iv) l’acceptation d’un code de bonne conduite anti-corruption, (v) l’adhésion à l’organisme de valorisation des déchets agricoles Adivalor, (vi) la transmission d’un certificat d’assurance.

(166) Sur le marché aval de la distribution au détail de produits d’agrofourniture, seule Soufflet est active, en tant que vendeur. Presque toutes les coopératives membres d’InVivo (qui en compte environ 200) sont également actives dans le secteur français de l’agrofourniture, de même que presque toutes les coopératives qui ne sont pas membres d’InVivo, ainsi que de très nombreux négociants. Ce secteur se caractérise donc par un nombre très important d’acteurs.

4.4.2. Marchés pertinents

(167) En lien avec les marchés de l'agrofourniture, la pratique décisionnelle de l’Autorité française de la concurrence distingue : (i) le marché amont, sur lequel les fabricants commercialisent en gros les produits d’agrofourniture soit directement auprès des distributeurs ou coopératives agricoles, soit à travers des centrales d’achats et/ou de référencement regroupant des distributeurs et/ou coopératives agricoles; et (ii) le marché aval, mettant en présence les distributeurs ou coopératives agricoles en qualité de revendeurs et les agriculteurs en qualité d’acheteurs .

4.4.2.1. Marchés de produits

(A) Marchés de l’achat en gros de produits d’agrofourniture

(A.i) Pratique décisionnelle

(168) Dans ses précédents, la Commission a eu l’occasion de distinguer différents segments dans le secteur du négoce agricole notamment: (i) la vente de semences agricoles, (ii) la vente d'engrais, (iii) la vente de produits agrochimiques (c.à.d. phytosanitaires).

(169) L’Autorité française de la concurrence a également distingué entre des segments de marché de l’approvisionnement en gros en fonction des grandes catégories de produits, à savoir (i) les semences, (ii) les engrais et (iii) les produits phytosanitaires. S’agissant d’une activité de commerce de gros, elle considère qu’une segmentation plus fine par type de semences, d’engrais ou de produits phytosanitaires n’est pas pertinente, les grossistes distribuant tous types de produits au sein d’une même catégorie.

(A.ii) Analyse de la Commission

(170) Dans le cas présent, l’enquête de marché n’a pas fait ressortir d’éléments remettant en cause les définitions de marché retenues par la Commission et l’Autorité française de la concurrence dans leurs précédentes décisions.

(171) Au vu de ce qui précède et aux fins de l’analyse de l’opération, la Commission considère que les marchés de la commercialisation en gros de produits d’agrofourniture peuvent être segmentés par catégorie de produits, i.e. semences, engrais et produits phytosanitaires.

Décisions de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-147 du 21 septembre 2016 Agri-Négoce / Axéréal Participations et n° 13-DCC-170 du 20 novembre 2013 Epis-Centre, Epis-Sem et Agralys / l’Union de Coopératives Agricoles Axéréal.

Décision de la Commission M.3385 du 1er avril 2004, Cargill / BCA, paragraphes 7-8.

Décision n° 20-DCC-31 de l’autorité française de la concurrence du 24 février 2020, paragraphe 38.

(B) Marché de la commercialisation en gros de semences

(172) Le marché de la commercialisation en gros de semences correspond au marché de la commercialisation en circuit long de semences défini en section 4.3.3.1.

(173) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où l’opération ne soulève pas de problème de concurrence quelle que soit la définition de marché retenue. L’analyse de l’opération sera effectuée considérant i) une distinction entre semences hybrides et semences autogames et par espèce de semence et, à titre conservatoire, ii) une distinction possible par canal de distribution et iii) une distinction entre semences d’hiver et semences de printemps.

(C) Marchés de la commercialisation en gros de produits phytosanitaires

(C.i) Pratique décisionnelle

(174) Au stade de la fabrication et de la commercialisation, la Commission a distingué divers produits phytosanitaires qui constituent des marchés distincts. En particulier, elle a distingué les marchés suivants i) les herbicides (destinés à la lutte contre les mauvaises herbes), ii) les fongicides (destinés à la lutte contre les maladies), iii) les insecticides (destinés à la lutte contre les insectes), iv) les molluscides (anti-limaces) et v) les régulateurs de croissance.

(175) Les herbicides sont des produits de protection des cultures qui permettent de lutter contre les mauvaises herbes. Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a défini plusieurs segmentations .

(176) Elle a en premier lieu distingué entre herbicides sélectifs et herbicides non sélectifs.

(177) Au sein des herbicides sélectifs, elle a procédé à une distinction par type de culture. Pour les herbicides sélectifs pour céréales, elle a distingué entre les herbicides pour blé, les herbicides pour orge et les herbicides pour « autres céréales ».

(178) En outre, au sein des herbicides sélectifs, la Commission a distingué en fonction des herbes visées par l’herbicide, entre (i) les herbicides pour mauvaises herbes à feuilles larges, (ii) les herbicides utilisés pour le contrôle des graminées (graminicides) et (iii) les herbicides à large spectre qui sont efficaces contre les deux types de mauvaises herbes.

(179) Enfin, pour l’ensemble des herbicides (sélectifs et non-sélectifs), la Commission a distingué en fonction du moment d’application (par exemple pré-plantation, post-récolte, etc.).

(180) Les fongicides sont des produits de protection des cultures qui permettent de lutter contre le développement ou la présence des champignons parasites des végétaux.

(181) La Commission a segmenté le marché des fongicides par type de culture, entre application foliaire et au sol, et par type de maladie .

Décision de la Commission M.7962 du 5 avril 2017, Chemchina / Syngenta, paragraphes 108-117 ; cf. également Décision de la Commission M.9095 du 23 janvier 2019, UPL / Arysta Lifescience, paragraphe 17.

Décision de la Commission M.7962 ChemChina/Syngenta du 5 avril 2017, paragraphe 133.

(182) Les insecticides sont des produits de protection des cultures visant à tuer ou à supprimer les insectes afin de favoriser la croissance des plantes et d'améliorer le rendement des cultures.

(183) La Commission a procédé à une segmentation du marché des insecticides en fonction du type de culture, du type d’application (foliaire ou au sol) et de l’insecte combattu. Au vu du nombre important de marchés que cela représente, elle a par le passé mené son analyse concurrentielle par groupes de cultures et par type de parasite (distinguant entre parasite broyant et insecte suceur) .

Décision de la Commission M.7962 ChemChina/Syngenta du 5 avril 2017, paragraphe 124.

(184) Les molluscides sont des produits destinés à lutter contre les escargots et autres types de mollusques. Les molluscides sont généralement constitués d'appâts traités chimiquement qui sont répandus sur le sol.

(185) La Commission a considéré par le passé que les molluscides constituaient un marché de produits distinct dans la mesure où les molluscides ne peuvent être remplacés par d’autres insecticides. Elle a considéré en outre qu’une segmentation par type de culture n'est pas appropriée car la formulation des molluscides ne varie pas selon les plantes concernées.

(186) Les régulateurs de croissance des plantes sont des produits agrochimiques qui inhibent, stimulent ou modifient la croissance et le développement des plantes. La Commission européenne a considéré que le marché des régulateurs de croissance devait être segmenté en fonction du type de culture(blé, orge…).

(C.ii) Analyse de la Commission

(187) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où l’opération ne soulève pas de problème de concurrence quelle que soit la définition de marché retenue. L’analyse de l’opération sera effectuée à titre conservatoire considérant une distinction possible entre i) les herbicides (par type de culture, sélectifs/non sélectifs et en fonction des herbes visées par l’herbicide), ii) les fongicides (par type de culture, entre application foliaire et au sol, et par type de maladie), iii) les insecticides (type de culture, du type d’application (foliaire ou au sol et par type de parasite), iv) les molluscides et v) les régulateurs de croissance (par type de culture).

(D) Marché de la commercialisation en gros d’engrais

(D.i) Pratique décisionnelle

(188) La Commission a défini les marchés de l’engrais en distinguant entre les engrais organiques et les engrais minéraux .

Décision de la Commission M.6695 du 18 janvier 2013, Azoty Tarnów / Zakłady Azotowe Puławy, paragraphe 13 ; Décision de la Commission M.8971 du 31 juillet 2018, INA/PPD/Petrokemija, paragraphe 14.

(189) Elle a également distingué, au sein des engrais minéraux, entre les engrais à base d’azote (les « engrais N »), les engrais à base de phosphore (les « engrais P ») et les engrais à base de potassium (les « engrais K ») .

(190) La Commission a en outre envisagé une segmentation entre les engrais plein champ et les engrais de spécialité .

(191) En ce qui concerne les engrais N, une segmentation a été envisagée entre engrais simples et engrais composés/mélangés . En outre, la Commission a pu constater qu’il existe une substituabilité limitée, du côté de la demande et de l’offre, entre les différents types d’engrais N simples : urée, ammonitrate (AN), solutions aqueuses de nitrate d’ammonium (UAN), ammonitrate de calcium (CAN), sulfate d’ammonium (AS), sulfonitrate d’ammoniaque (ANS), etc. Elle a cependant rappelé que le passage de la fabrication de CAN à celle d’AN et inversement est plus facile. La Commission a finalement laissé la question d’une segmentation plus fine ouverte .

Décision de la Commission M.7962 ChemChina/Syngenta du 5 avril 2017, paragraphe 124.

(D.ii) Analyse de la Commission

(192) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où l’opération ne soulève pas de problème de concurrence quelle que soit la définition de marché retenue. L’analyse de l’opération sera effectuée à titre conservatoire considérant une distinction possible entre les engrais N simples (par types d’engrais N simple) ou composés, les engrais P et les engrais K avec une segmentation entre les engrais plein champ et les engrais de spécialité.

(E) Marché aval de la commercialisation au détail de produits d’agrofourniture

(E.i) Pratique décisionnelle

(193) En lien avec la commercialisation au détail de produits d’agrofourniture, l’autorité française de la concurrence distingue les produits d’agrofourniture destinés à la culture de terres des produits d’agrofourniture destinés à l’élevage .

(194) Au sein des produits d’agrofourniture pour la culture de terres, la pratique décisionnelle distingue la fourniture au détail de semences, d’engrais, de produits phytosanitaires, d’amendements et de matériels agricoles .

Décision de la Commission M.6695 du 18 janvier 2013, Azoty Tarnów / Zakłady Azotowe Puławy, paragraphe 14 ; Décision de la Commission M.8971 du 31 juillet 2018, INA/PPD/Petrokemija, paragraphe 14.

(195) Au sein de chacune de ces catégories, la pratique décisionnelle a également retenu une segmentation par type de culture, en distinguant notamment le maraîchage de la polyculture .

(196) S’agissant plus spécifiquement de la distribution de semences, il a été envisagé l’existence d’un sous-segment constitué des semences destinées à l’agriculture biologique .

(E.ii) Analyse de la Commission

(197) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où l’opération ne soulève pas de problème de concurrence quelle que soit la définition de marché retenue. L’analyse de l’opération sera effectuée à titre conservatoire considérant pour les produits d’agrofourniture destinés à la culture de terres une distinction possible entre la fourniture au détail de semences (biologique ou non biologiques), d’engrais, de produits phytosanitaires et pour chacune de ces catégorie une segmentation distinguant le maraîchage de la polyculture.

4.4.2.2. Marchés géographiques

(A) Marché de l’achat en gros de produits d’agrofourniture

(198) Du point de vue géographique, la Commission n’a pas tranché la dimension géographique de ces marchés. L’Autorité française de la concurrence définit les marchés amont de l’agrofourniture au niveau national.

(199) Une majorité de centrales d’achats et de coopératives ayant répondu à l’enquête de marché achète les produits d’agrofourniture à l’échelle nationale.

(200) Au vu de ce qui précède et aux fins de l’analyse de l’opération, la Commission considère que les marchés de la commercialisation en gros de produits d’agrofourniture sont de dimension nationale.

(B) Marché de la commercialisation en gros de semences

(201) Le marché de la commercialisation en gros de semences correspond au marché de la commercialisation en circuit long de semences défini à la section 4.3.3.2.

(202) L’analyse de l’opération sera effectuée à titre conservatoire en considérant que les marchés de la commercialisation de semences sont des marchés nationaux.

Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 20-DCC-82 du 30 juin 2020 relative à la fusion entre les coopératives agricoles Coopérative Dauphinoise et Terre d’Alliances, paragraphe 52.

Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 20-DCC-82 du 30 juin 2020 relative à la fusion entre les coopératives agricoles Coopérative Dauphinoise et Terre d’Alliances, paragraphe 55.

Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 20-DCC-82 du 30 juin 2020 relative à la fusion entre les coopératives agricoles Coopérative Dauphinoise et Terre d’Alliances, paragraphe 52.

Décision de la commission M.3385 du 1er avril 2004, Cargill / BCA, paragraphes 11-12.

Décision n° 20-DCC-31 de l’autorité française de la concurrence du 24 février 2020, paragraphe 38.

Réponse à la question B.B.1 du Q3 – Agrofourniture.

(C) Marché de la commercialisation en gros de produits phytosanitaires

(203) La Commission a considéré que les marchés de produits phytosanitaires sont de dimension nationale .

(204) Au vu de ce qui précède et aux fins de l’analyse de l’opération, la Commission considère que les marchés de la commercialisation en gros de produits phytosanitaires est de dimension nationale.

(D) Marché de la commercialisation en gros d’engrais

(205) Du point de vue géographique, la Commission a retenu une dimension au niveau de l’EEE, voire mondiale .

(206) En tout état de cause, aux fins de la présente décision, la définition exacte du marché géographique peut être laissée ouverte, l’opération ne soulevant pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur sous toute définition du marché géographique plausible.

(E) Marché aval de la commercialisation au détail de produits d’agrofourniture

(207) La pratique décisionnelle de l’Autorité française de la concurrence a retenu une dimension locale pour les marchés de la distribution de semences, d’engrais, d’amendements et de produits phytosanitaires à destination des agriculteurs .

(208) Au vu de ce qui précède et aux fins de l’analyse de l’opération, la Commission considère que les marchés de la commercialisation en au détail de produits d’agrofourniture sont de dimension locale.

4.4.3. Analyse concurrentielle

(209) L’agrofourniture au détail est située dans un rapport vertical avec les activités de production et commercialisation en gros de semences et de produits phytosanitaires. Seule Soufflet est active dans la fourniture de détail de produits d’agrofourniture (semences, produits phytosanitaires, engrais) aux agriculteurs, tandis que seule InVivo est active en tant que producteur-commercialisateur en gros de produits d’engrais. Soufflet a une activité marginale de commercialisation en gros d’engrais tandis qu’InVivo est active en tant que producteur-commercialisateur en gros de produits phytosanitaires. InVivo et Soufflet sont tous deux producteurs-commercialisateurs en gros de semences.

Décision de la Commission M.7962 ChemChina/Syngenta du 5 avril 2017, paragraphe 74 ; cf. également Décision de la Commission M.9095 du 23 janvier 2019, UPL / Arysta Lifescience, paragraphe 12.

Décision de la Commission M.6695 du 18 janvier 2013, Azoty Tarnów / Zakłady Azotowe Puławy, paragraphe 23 ; Décision de la Commission M.7784 du 4 décembre 2015, CF Industries Holdings / OCI Business, paragraphe 40; Décision de la Commission M.8971 du 31 juillet 2018, INA/PPD/Petrokemija, paragraphe 16.

Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 20-DCC-82 du 30 juin 2020 relative à la fusion entre les coopératives agricoles Coopérative Dauphinoise et Terre d’Alliances, paragraphe 56.

(210) Compte tenu des besoins d’achats des coopératives d’InVivo dans le cadre du PPA et des besoins de Soufflet, l’opération donnerait lieu à deux marchés affectés du côté de l’achat en France, avec des parts de marché allant jusqu’à 48,8 %, comme le montre le tableau ci-dessous.

Tableau 14 – Achat de fournitures agricoles en France– Parts de marché

Parts de marché sur le marché de l’approvisionnement à destination de l’agrofourniture 2019/2020*

AchatsAchatsEstimation de laPDM PDM PDMded’InVivotaille de marchéInVivoSouffletcumuléeSoufflet

Semences (M€)

[40-50]%[30-40]% [5-10]%

[…]

[…]

574

Produits phytosanitaires (M€)

[40-50]%[40-50]% [5-10]%

[…]

[…]

2.205

Parts de marché sur le marché de l’approvisionnement à destination de l’agrofourniture 2019/2020*

Distributeurs non définis (notamment importation parallèle)

Autres Eureden Agrial Axereal Terrena Viv escia Euralis Arterris Cav ac Ocealianégociants

[10-20]% [5-10] [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]%

Semences (M€)

Produits [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [10-20]% phytosanitaires (M€)

[10-20]%

Source: Formulaire de notification, Annexe 73.

(211) Le rôle du PPA est limité aux produits phytosanitaires et aux semences sur lesquels les activités se chevauchent avec Soufflet.

(212) Au vu du tableau ci-dessus, les besoins des membres de PPA et Soufflet représentent [40-50]% pour les produits phytosanitaires et [40-50]% pour les semences. Néanmoins, la Commission considère que l’opération n’est pas de nature à créer ou renforcer une puissance d’achat de nature à entraver de manière effective la concurrence.

(213) Tout d’abord, l’incrément représenté par les besoins de Soufflet est relativement limité : [5-10]% pour les produits phytosanitaires et [5-10]% pour les semences en France.

(214) Surtout, le mode de fonctionnement particulier du PPA ne permettrait pas à l’entité fusionnée d’exercer un pouvoir de marché, dans la mesure où ce sont les membres du PPA, et non le PPA, qui déterminent le choix, les volumes et, dans une mesure importante, le prix d’achats des produits d’agrofourniture.

(215) Premièrement, le rôle du PPA n’implique pas de contrôle sur les volumes achetés. En effet, dans le processus de commande, les coopératives régionales fixent leurs besoins en produits et le PPA n’intervient pas dans ce processus de fixation des besoins. Le PPA sécurise les transactions avec les fournisseurs. En effet InVivo est un partenaire dont la solvabilité ne pose pas de problème pour les fournisseurs ; elle peut en outre supporter des conditions financières plus strictes, plus facilement que les coopératives ou les unions régionales.

(216) Ce système de fonctionnement est expliqué par un fournisseur : « En pratique, tous les volumes d'achat du PPA sont négociés directement avec les coopératives adhérentes du PPA. Les coopératives adhérentes sont les donneurs d’ordre pour les commandes d’achat de nos produits d’agrofourniture. Les volumes d’achat du PPA correspondent à l’ensemble de ces commandes, reflétant les besoins totaux

des coopératives adhérentes. Le PPA ne négocie aucun volume d'achat […] ». De même un autre fournisseur explique « […] le système est tel que nous sommes en lien direct avec les coopératives mais c'est le PPA qui gère toute la partie facturation en centralisant les aspects administratifs (commandes, etc..) ».

(217) Étant donné qu’InVivo n’a pas de besoins propres et qu’il ne contrôle pas les commandes de ses membres, l’opération ne mènerait pas à une possibilité de contrôle accrue des volumes achetés.

(218) Deuxièmement, le PPA représente un pourcentage minoritaire des négociations tarifaires avec les fournisseurs car les coopératives négocient et contractent elles-mêmes la majeure partie (sauf sur les propres services du PPA et sur une gamme très limitée de produits ) des remises / ristournes quand elles sont autorisées et des rémunérations de services.

(219) En effet, le prix net final, des produits achetés par les groupes régionaux/coopératives est composé d’un prix unitaire par produit, qui résulte des conditions générales de vente des fournisseurs, duquel se déduisent (i) les remises et ristournes, qui sont interdites pour les produits phytosanitaires et (ii) la rémunération des services, qui constitue donc le véritable foyer de la négociation s’agissant des produits phytosanitaires.

(220) Or, le PPA ne négocie qu’une partie minoritaire des remises/ristournes et des rémunérations de services rendus aux fournisseurs (ceux qu’elle preste elle-même) tandis que les groupes régionaux négocient la majorité des remises comme illustré dans l’estimation faite par les parties ci-dessous.

Figure 2 – Répartition des négociations entre le PPA et ses membres

[…]

Source : Formulaire de notification, paragraphe 605.

(221) Plus spécifiquement, pour les produits phytosanitaires les remises et ristournes qui ont vraisemblablement été transformées en rémunérations de services, réalisés au sein des groupes régionaux représentaient auparavant [80-90]% du total des remises et ristournes intervenant dans le prix net total pratiqué.

(222) Pour les semences la répartition des remises de fin de campagnes négociées par le PPA ou directement par les coopératives est détaillée ci-dessous :

Réponse à la question A.B.A.1.2 du Q3 – Agrofourniture.

Le PPA négocie les conditions d’achats que pour [10-20]% des produits de santé végétale référencés, composés de produits dits génériques (sans spécificité particulière) fabriqués par des producteurs de dimension mondiale (SYNGENTA, BAYER, BASF, etc.).

Tableau 15 – Comparaison des remises négociées par le PPA et ses membres

Comparaison des remises de fin de campagne (RFC) négociées par les coopératives et les remises de fin de campagne négociées par InVivo pour les semences hybrides

2018/2019

2019/2020

2020/2021 (estimé)

CA brut (k€)

[…]

[…]

[…]

Remises/ristournes coopératives (k€)

[…]

[…]

[…]

Remises InVivo (k€)

[…]

[…]

Part du prix RFC coopératives

[10-20]%

[10-20]%

[10-20]%

Part du prix remises InVivo

[0-5]%

[0-5]%

Services des coopératives

Inconnu

Inconnu

Inconnu

(223) Dans le cadre de l’enquête de marché, l’immense majorité des fournisseurs confirme que la part la plus importante des négociations tarifaires est effectuée directement avec les coopératives et que les négociations avec le PPA représentent seulement une part minoritaire du montant total des remises, rabais et ristournes et prestations de services négocié par les coopératives.

(224) L’ampleur des négociations faites directement par les coopératives et l’impact limité du PPA dans ces négociations illustrent le fait que le pouvoir de marché à l’achat est principalement entre les mains des coopératives et de leurs unions régionales.

(225) Troisièmement, les négociations menées par le PPA bénéficient, au final, au coopératives et non au PPA directement. En effet, InVivo, à travers le PPA, procède à l’achat des produits auprès des fournisseurs et les revend aux groupes régionaux en back-to-back (le PPA achète ce que les groupes coopératifs lui demandent d’acheter pour eux) et sans aucune conservation de stock tampon par InVivo. Juridiquement, les produits sont donc d’abord vendus à InVivo qui les revend ensuite aux adhérents du PPA (coopératives ou unions régionales), aux mêmes conditions. Le PPA peut simplement négocier avec les fournisseurs certaines ristournes, en contrepartie de certains services rendus par InVivo. InVivo prélève sur cette ristourne le montant nécessaire à son fonctionnement (budget de fonctionnement approuvé par les adhérents). Le reliquat est reversé aux adhérents du PPA. La manière dont le PPA se rémunère confirme une possibilité d’exploiter le pouvoir d’achat limitée, dans la mesure où les gains bénéficient plus directement au coopératives.

(226) Par ailleurs, même si l’on considérait l’opération comme menant à un pouvoir de marché proportionnel à la part de marché combinée des parties, sans tenir compte du rôle particulier du PPA, un certain nombre de facteurs modèreraient également le pouvoir de marché de l’entité fusionnée.

Réponse à la question A.B.A.4.1 du Q3 – Agrofourniture.

(227) Tout d’abord, la part de marché du PPA est représentée par la somme de coopératives qui décident d’y adhérer et peut donc potentiellement fluctuer si des coopératives décident de quitter le PPA. Il est à noter que toutes les coopératives membres d’InVivo ne sont pas membres du PPA et peuvent adhérer à d’autres centrales d’achat. La centrale d’achat Agrihub par exemple compte parmi ses membres des coopératives membres d’InVivo mais non adhérentes au PPA. De plus l’enquête de marché indique qu’il est possible pour les coopératives de changer de centrale d’achat. En effet une majorité des coopératives et centrales d’achat ayant exprimé un avis considère qu’une coopérative peut changer de centrale d’achat / référencement facilement . De plus, certains acteurs expliquent qu’il existe des exemples de coopératives ayant changé de centrale d’achat. Par exemple, un fournisseur, qui confirme qu’une coopérative peut changer de centrale d’achat / référencement facilement, explique « oui et il y a des exemples récents » ; un autre spécifie « c'est possible. exemple CAPL dans le sud de unisud à actura » . Plus spécifiquement, en réponse à une question s’adressant aux membres du PPA uniquement, une majorité de répondants confirme qu’ils pourraient facilement changer de centrale d’achat ou de référencement. Ainsi un concurrent explique : « Certaines coopératives adhérentes à PPA pourraient ne pas se retrouver dans cette fusion et donc pourraient décider d'adhérer à CATELYS sur notre zone de chalandises. »

(228) Ensuite, la Commission note que les fournisseurs des centrales d’achat en produit d’agrofournitures sont principalement d’importants acteurs multinationaux des marchés des produits phytosanitaires et des semences qui disposent d’un certain pouvoir de négociation. Ainsi une centrale d’achat explique « Plus de 80% du CA en Produits de Protection des Plantes et semences sont réalisés avec des fournisseurs de taille mondiale (BAYER, BASF, SYNGENTA, CORTVEVA, FMC …) » de même une coopérative explique « Les fournisseurs sont des multinationales très puissantes, pour lesquelles l'enjeu du marché français devient périphérique parfois ».

(229) Enfin, l’augmentation de la puissance d’achat de l’entité pourrait, en théorie, avoir des effets concurrentiels bénéfiques, en réduisant les coûts des intrants si ces réductions de coûts sont susceptibles d’être répercutées sur les clients en aval de l’approvisionnement agricole sous la forme de prix plus bas. À ce sujet, la Commission note que les effets négatifs sur les marchés de l’agrofourniture ont été identifiés au cours de l’enquête de marché par des concurrents qui craignaient des prix plus compétitifs en aval. Ainsi une majorité de fournisseurs qui ont exprimé un avis considèrent que l’opération aura pour effet une baisse des prix pour les produits phytosanitaires et les semences. De même des concurrents expliquent « prix d’achat plus compétitifs par des volumes plus importants = concurrence plus rude » ou « Le rachat de Soufflet permettra à InVivo de bénéficier d’importantes synergies en combinant les activités d’agrofourniture des deux entités. À l’issue de l’opération, InVivo devrait être en mesure d’obtenir des concessions importantes de la part des fabricants que les autres coopératives peineront à obtenir ».

Réponse à la question C.9 du Q4 – Agrofourniture.

Réponse à la question C.9 du Q4 – Agrofourniture.

Réponse à la question C.B.2.4 du Q4 – Agrofourniture.

Réponse à la question D.1.1 du Q4 – Agrofourniture.

Réponse à la question B.B.2.1 du Q4 – Agrofourniture.

Réponse à la question D.2.1.1 du Q4 – Agrofourniture.

Réponse à la question D.3.1 du Q3 – Agrofourniture.

LimagrainActisemAxemMomontDesprez Blé Autogame [30-40]% [5-10]% [30-40]% [20-30]%[10-20]%[10-20]%0-5%0-5%

Limagrain Actisem Axem Momont DesprezOrge Autogame [30-40]% [10-20]% [40-50]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% 0-5% 0-5% Limagrain Axem Momont Desprez ActisemTriticale Autogame [40-50]% [0-5]% [50-60]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% 5-10% 0-5% Limagrain Axem Momont Desprez ActisemAvoine Autogame [30-40]% [10-20]% [40-50]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% 0-5% Limagrain Axem INRA Desprez ActisemPois Autogame [20-30]% [5-10]% [30-40]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% 5-10% 5-10% Limagrain Axem INRA Actisem MomontFéverole Autogame [30-40]% [0-5]% [30-40]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% 5-10% 5-10% SyngentaOrges Hybride [30-40]% [0-5]% [30-40]% [60-70]%

Source : Formulaire de notification, annexe 73.

(234) Cependant comme expliqué en section 4.3.4.1 le marché de la commercialisation en gros de semences présente certaines spécificités.

- Les parties continueront à faire face à un nombre suffisant de concurrents restant actifs sur les marchés affectés après l’opération.

- Les parties continueront à faire face à la pression concurrentielle exercée par les acteurs présents sur le circuit court à l’issue de l’opération.

- Les marchés de la commercialisation de semences autogames en France semblent caractérisés par l’absence d’importantes barrières à l’entrée.

- Les semences autogames sont des produits au processus de production simple, et standardisés, ce qui permet aux clients de pouvoir facilement changer de fournisseur en cas d’augmentation de prix.

- Les parties continueront à faire face, après l’opération, à la pression concurrentielle exercée par l’utilisation croissante en France de semences de ferme.

(235) Ainsi l’entité fusionnée ne pourra mettre en place de stratégie de verrouillage des intrants compte tenu de (i) la présence de concurrents (ii) la concurrence exercée par le circuit court (iii) l’absence d’importantes barrières à l’entrée (iv) la possibilité pour les clients de changer de fournisseurs (v) la pression concurrentielle des semences de ferme.

Des segmentations différentes sont détaillées en section 4.3.3 mais ne modifie pas l’analyse des effets verticaux.

(236) En aval la position de Soufflet sur le marché de la distribution au détail ne permet pas de mettre en place de stratégie de verrouillage de clientèle compte tenu des parts de marchés limitées au niveau local comme illustré dans le tableau 17 ci-dessous. Par ailleurs il existe un nombre important de concurrents en distribution de produits d’agrofourniture, en effet presque toutes les coopératives membres d’InVivo (qui en compte environ 200) sont également actives dans le secteur français de l’agrofourniture, de même que presque toutes les coopératives qui ne sont pas membres d’InVivo, ainsi que de très nombreux négociants. Ce secteur se caractérise donc par un nombre très important d’acteurs.

Tableau 17 – Parts de marché de Soufflet sur les marchés aval de la commercialisation au détail de semences (valeur) (2019-2020)

Marchés français départementaux de la distribution au détail de semences

Marchés français départementaux de la distribution au détail de semences

VentesPolyculture Maraîchage totales

Conv ention nel

VentesPolyculture Maraîchage totales

Conv ention nel

Bio

Bio

PDM PDM PDM PDM PDM PDM PDM PDM SouffletSouffletSouffletSoufflet SouffletSouffletSouffletSoufflet Chiffre(estimation(estimation(estimation(estimation Chiffre(estimation(estimation(estimation(estimation d’affairfondée surfondée surfondée surfondée sur d’affairfondée surfondée surfondée surfondée surDéparteme Départemeesla meilleurela meilleurela meilleurela meilleure esla meilleurela meilleurela meilleurela meilleurent ntSouffletconnaissanconnaissanconnaissanconnaissan Souffletconnaissanconnaissanconnaissanconnaissan (€) ce du ce du ce du ce du (€) ce du ce du ce du ce du marché demarché demarché demarché de marché demarché demarché demarché de SouffletSouffletSouffletSoufflet SouffletSouffletSouffletSoufflet

Ain

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Marne

[0-10]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Haute- Marne

Aisne

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Allier

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Mayenne […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

Alpes de Haute- Provence

Meurthe-et-Moselle

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Hautes- Alpes

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Meuse

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Alpes- […] Maritimes

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Charente- Maritime

[5-10]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Bas-Rhin […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

Cher

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]% Haut-Rhin […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

Corrèze

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Rhône

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Corse-du- Sud

Haute- Saône

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Haute- Corse

Saône-et- Loire

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Côte-d’Or […]

[0-5]%

[0-5]%

[10-20]%

[0-10]%

Sarthe

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

Côtes- d’Armor

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Savoie

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Haute- Savoie

Creuse

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Dordogne […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Paris

[0-10]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

Seine- Maritime

Doubs

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Seine-et- Marne

Drôme

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[5-15]%

[0-5]%

[10-20]%

[10-20]%

[…]

[…]

Formulaire de notification, paragraphe 907.

51

Marchés français départementaux de la distribution au détail de semences

Marchés français départementaux de la distribution au détail de semences

VentesPolyculture Maraîchage totales

Conv ention nel

VentesPolyculture Maraîchage totales

Conv ention nel

Bio

Bio

Eure

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Yvelines

[5-10]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Eure-et- Loir

Deux- Sèvres

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Finistère

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Somme

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Gard

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Saône

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Haute- Garonne

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Tarn

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Tarn-et- Garonne

Gers

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Gironde

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Var

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Hérault

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Vaucluse […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Ille-et- Vilaine

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Vendée

[5-10]%

[0-5]%

[10-20]%

[0-10]%

[…]

[…]

Indre

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Vienne

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Indre-et- Loire

Haute- Vienne

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Isère

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Vosges

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Jura

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Yonne

[5-10]%

[0-5]%

[10-20]%

[10-20]%

[…]

[…]

Territoire […] de Belfort

Landes

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Loir-et- Cher

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Essonne

[5-10]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Hauts-de- Seine

Loire

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[15-25]%

[0-5]%

[0-10]%

[10-20]%

[…]

[…]

Seine-[0-10]% […] Saint-Denis

Haute-Loire […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Loire- […] Atlantique

Val-de- Marne

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[15-25]%

[0-5]%

[10-20]%

[10-20]%

[…]

Loiret

[5-10]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]% Val-d’Oise […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Guadeloup[0-10]% e

Lot

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Lot-et- Garonne

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]% Martinique […]

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Lozèe

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Guyane

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

[…]

[…]

Maine-et- Loire

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Réunion

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Manche

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Mayotte

[0-5]%

[0-5]%

[0-10]%

[0-10]%

Source : Réponse à la demande d’information 19, question 1.

(237) De plus, les parts de marché modérées sur le marché aval de distribution de semence au détail dont disposerait l’entité fusionnée sont au niveau départemental alors que le marché amont de la commercialisation en gros de semences est de dimension nationale. Ainsi il resterait suffisamment de débouchés non seulement via les concurrents mais également dans les autres départements, ce qui ne permettrait pas à l’entité fusionnée de mettre en place une stratégie de verrouillage de clientèle.

(238) Au vu de ces éléments, la Commission considère que la nouvelle entité n’aura donc pas la capacité à mettre en place de stratégie de verrouillage des intrants ou de la clientèle. La Commission considère donc que l’opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa comptabilité avec le marché intérieur en ce qui concerne les marchés amont de la commercialisation en gros de semences et aval de la commercialisation au détail de semence quelle que soit la définition de marché.

(B) Commercialisation en gros et commercialisation au détail d’engrais

(239) Le marché des engrais est affecté verticalement en raison de la part de marché cumulée des parties en amont pour la fourniture d’engrais aux intermédiaires et de la part de marché aval de Soufflet dans la distribution au détail d’engrais aux agriculteurs. La Commission examine donc les possibilités de verrouillage de la clientèle par les parties présentes en amont sur la commercialisation en gros

(240) En amont, les parts de marché sur le marché de la commercialisation en gros d’engrais sont limitées comme détaillé dans le tableau 18, de ce fait l’entité fusionnée ne pourra mettre en place de stratégie de verrouillage des intrants.

Tableau 18 – Parts de marché des parties sur les marchés amont de la commercialisation en gros d’engrais (volume) (2019-2020).

Marchés EEE des engrais N simples et composés et plein champ (volume)

VentesTaille deVentes InVivoSoufflet (tmarché (tPDM InVivoPDM SouffletPDM cumulée(t d’unitéd’unitéd’unité(volume)(volume)(volume) fertilisante)fertilisante)fertilisante)

Type

Urée

[…]

[…]

2 373 000

[0-5]]%

[0-5]%

[0-5]%

AN et CAN

[…]

[…]

5 198 000

[0-5]%

[0-5]%

[0-5]%

UAN

[…]

[…]

1 649 000

[10-20]%

[0-5]%

[10-20]%

NP et NPK

[…]

[…]

1 469 000

[0-5]%

[0-5]%

[0-5]%

Autres

[…]

[…]

791 000

[0-5]%

[0-5]%

[0-5]%

Total

[…]

[…]

11 300 000

[0-5]%

[0-5]%

[0-5]%

Marchés EEE des engrais K (volume)

Ventes InVivo (t d’unité fertilisante)

Taille de marché (t d’unité fertilisante)

Type

PDM InVivo

Plein champ

[…]

3 022 500

[0-5]%

Total (plein champ + spécialité)

[…]

3 100 000

[0-5]%

Marchés EEE des engrais P (volume)

Ventes InVivo (t d’unité fertilisante)

Taille de marché (t d’unité fertilisante)

Type

PDM InVivo

Plein champ

[…]

2 593 500

[0-5]%

Total (plein champ + spécialité)

[…]

2 660 000

[0-5]%

Source : Formulaire de notification, paragraphe 349.

(241) En aval, la part de marché sur les marchés départementaux de distribution au détail d’engrais de Soufflet n'excède 30% que dans un seul département.

Tableau 19 – Parts de marché de Soufflet sur les marchés aval de la commercialisation au détail d’engrais (valeur) (2019-2020)

Marchés français de la distribution d’engrais destinés à la polyculture (2019/2020)

PDM de Soufflet (estimation fondée sur la meilleure connaissance du marché de Soufflet)

Chiffre d’affaires Soufflet Départe ment (€)

Aube

[…]

[40-50]-[50-60]]%

Source : Réponse à la demande d’information 19, question 1.

(242) D’une part, les parts de marché en aval dont disposerait l’entité fusionnée sont au niveau départemental alors que commercialisation en gros des engrais est faite au niveau de l’EEE. Ainsi il resterait suffisamment de débouchés non seulement via les concurrents mais également dans les autres départements ou pays ce qui ne

permettrait pas à l’entité fusionnée de mettre en place une stratégie de verrouillage de clientèle.

(243) D’autre part, comme évoqué au paragraphe (166) le secteur de la distribution de produits d’agrofourniture au détail se caractérise par un nombre très important d’acteurs et donc d’alternatives pour les acteurs de la commercialisation en gros de produits d’agrofourniture.

(244) Au vu de ces éléments, la Commission considère que la nouvelle entité n’aura donc pas la capacité à mettre en place de stratégie de verrouillage des intrants ou de la clientèle. La Commission considère donc que l’opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa comptabilité avec le marché intérieur en ce qui concerne les marchés amont de la commercialisation en gros d’engrais et aval de la commercialisation au détail d’engrais quelle que soit la définition de marché.

(C) Commercialisation en gros et commercialisation au détail de produits phytosanitaires

(245) Le marché des produits phytosanitaires est affecté verticalement en raison de la part de d’InVivo en amont pour la fourniture de produits phytosanitaires aux intermédiaires et de la part de marché aval de Soufflet dans la distribution au détail de produits phytosanitaires aux agriculteurs. La Commission examine donc les possibilités de verrouillage de la clientèle par les parties présentes en amont sur la commercialisation en gros de produits phytosanitaires et de verrouillage des intrants sur la partie aval de commercialisation au détail de produits phytosanitaires.

(246) En amont, les parts de marché amont sur le marché de la commercialisation en gros des produits phytosanitaires sont limitées comme détaillé dans le tableau 20, de ce fait l’entité fusionnée ne pourra mettre en place de stratégie de verrouillage des intrants.

Tableau 20 – Parts de marché d’InVivo sur les marchés amont de la commercialisation en gros d’engrais en France (valeur) (2019-2020).

Marchés des herbicides non sélectifs en France (valeur)

Type d’application

Ventes InVivo (k€) Taille de marché (k€) PDM InVivo (valeur)

Pré-plantation

[…]

26 000

[5-10]%

Marchés des herbicides sélectifs en végétation pour mauvaises herbes à feuilles larges en France (valeur)

Type de culture

Ventes InVivo (k€) Taille de marché (k€)

PDM InVivo

Céréales

[…]

67 000

[0-5]%

Colza

[…]

16 000

[0-5]%

Maïs

[…]

72 000

[0-5]%

Betteraves

[…]

44 000

[10-20]%

Protéagineux – Tournesol – Pomme de terre

[…]

62 000

[0-5]%

180 Formulaire CO, paragraphe 907.

Marchés des herbicides sélectifs post utilisés pour le contrôle des graminées en France (valeur)

Type de culture

Ventes InVivo (k€) Taille de marché (k€) PDM InVivo (valeur)

Céréales

[…]

143 000

[5-10]%

Vigne

[…]

30 000

[0-5]%

Maïs

[…]

97 000

[0-5]%

Betteraves

[…]

2 000

[0-5]%

Soja

[…]

5 000

[5-10]%

Tournesol

[…]

13 000

[5-10]%

Marchés des herbicides sélectifs automne à large spectre en France (valeur)

Type de culture

Ventes InVivo (k€) Taille de marché (k€) PDM InVivo (valeur)

Céréales

[…]

121 000

[0-5]%

Marchés des fongicides à application foliaire maladies crypto en France (valeur)

Type de culture

Ventes InVivo (k€) Taille de marché (k€) PDM InVivo (valeur)

Céréales

[…]

291 000

[0-5]%

Vigne

[…]

196 000

[0-5]%

Oléagineux

[…]

15 000

[10-20]%

Maïs

[…]

700

[20-30]%

Cultures industrielles

[…]

35 000

[0-5]%

Protéagineux

[…]

5 500

[10-20]%

Pomme de terre

[…]

27 000

[0-5]%

Marchés des insecticides à application foliaire pour insecte suceur en France (valeur)

Type de culture

Ventes InVivo (k€) Taille de marché (k€) PDM InVivo (valeur)

Céréales

[…]

6 700

[20-30]%

Vigne

[…]

16 900

[0-5]%

Oléagineux

[…]

12 400

[10-20]%

Protéagineux

[…]

2 300

[5-10]%

Marchés des molluscides en France (valeur)

Ventes InVivo (k€)

Taille de marché (k€)

PDM InVivo (valeur)

[…]

18 600

[10-20]%

Marchés des régulateurs de croissance en France (valeur)

Type de culture

Ventes InVivo (k€) Taille de marché (k€) PDM InVivo (valeur)

Céréales

[…]

27 500

[0-5]%

Source : Formulaire de notification, paragraphe 664.

(247) En aval, la part de marché de Soufflet excède 30% sur deux marchés avals départementaux de distribution au détail d’engrais. Les parts de marchés sur les autres départements sont inférieures à 30%, ces marchés ne sont donc pas affectés verticalement.

Tableau 21 – Parts de marché de Soufflet sur les marchés aval de la commercialisation au détail de produits phytosanitaires au niveau départemental (valeur) (2019-2020)

Marchés français de la distribution de produits phytosanitaires destinés à la polyculture (2019/2020)

PDM de Soufflet Chiffre d’affaires Soufflet Départe ment (estimation fondée sur la meilleure connaissance du marché de Soufflet) (€)

Aube

[…]

[30-40]-[40-50]%

Nièvre

[…]

[20-30]-[30-40]%