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REGOLAMENTO (CEE) n. 4064/89 SULLE CONCENTRAZIONI

Articolo 6, paragrafo 1, lettera b) NON OPPOSIZIONE data: 03/11/2000

Disponibile anche nella base dati CELEX documento n. 300M2179

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COMMISSIONE DELLE COMUNITA’ EUROPEE

Bruxelles, 03.11.2000 SG(2000)D/108096

Nella versione pubblicata di questa decisione sono state omesse alcune informazioni ai sensi dell'art. 17(2) del Regolamento del Consiglio (CEE) N. 4064/89 riguardante la non divulgazione di segreti professionali ed altre informazioni riservate. Le omissioni sono dunque cosi' evidenziate [...]. Laddove possibile, l'informazione omessa é stata sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da una indicazione generale.

VERSIONE PUBBLICA

REGOLAMENTO CONCENTRAZIONI DECISIONE EX ART. 6(1)(b)

Alla parte notificante

Oggetto: Caso n. M.2179 - COMPART/FALCK (II)

Notifica del 02.10.2000 a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio

1.Il 02.10.2000 è pervenuta alla Commissione la notifica, a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, di un progetto di concentrazione con la quale l'impresa Compagnia di Partecipazioni Assicurative ed Industriale S.p.a. (Compart) acquisisce, ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento del Consiglio, il controllo dell'insieme dell’impresa italiana Falck S.p.a. (Falck) e della sua controllata Società Nordelettrica S.p.a. (Sondel), mediante offerte pubbliche di acquisto.

2.In esito all'esame della notifica, la Commissione è giunta alla conclusione che l'operazione notificata, pur rientrando nel campo d'applicazione del regolamento (CEE) n 4064/89 del Consiglio, non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune e con l'accordo SEE.

I. ATTIVITÀ DELLE PARTI E DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

3.Compart è una società per azioni di diritto italiano quotata presso il mercato telematico della borsa italiana. Essa opera, tramite le imprese controllate, in una pluralità di settori ed in particolare in quello agro-industriale, energetico, chimico, assicurativo e nel settore dell'ingegneria e della costruzione navale.

4.Falck è una società per azioni quotata presso il mercato telematico della borsa italiana. Il gruppo facente capo a Falck è una realtà industriale con attività diversificate in una varietà di settori, come la lavorazione e commercializzazione di acciaio, attività nei settori energetico (attraverso la società Sondel) e (tramite la società CMI S.p.A.) della

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgium Telephone: exchange 299.11.11 Telex: COMEU B 21877. Telegraphic address: COMEUR Brussels.

tutela dell'ambiente (smaltimento, trattamento di rifiuti industriali ed urbani, trattamento delle acque industriali, riciclaggio di beni industriali dimessi). Si segnala inoltre l’esistenza di una impresa comune tra Falck e la società E. Biscom per il lancio di un nuovo portale internet.

5.Sondel è una società per azioni di diritto italiano quotata presso il mercato telematico della borsa italiana e controllata al 78,324% da Falck. Sondel opera nel settore della generazione e fornitura di energia elettrica ed è la capogruppo di un insieme di aziende che svolgono attività complementari a tale business, consistenti principalmente in servizi di progettazione, realizzazione, manutenzione e gestione di impianti per la produzione di energia elettrica ed altre forme di energia.

6.L'operazione notificata consiste nell'acquisizione da parte di Compart del controllo esclusivo di Falck e della sua controllata Sondel tramite la promozione di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie e volontarie sulla totalità delle azioni ordinarie e di risparmio, emesse ed in circolazione, di tali società.

II. NATURA CONCENTRATIVA DELL'OPERAZIONE

7.L'operazione oggetto della presente notifica si qualifica come una concentrazione ai sensi dell'articolo 3 (1) (b) del regolamento n.4064/89, in quanto comporterebbe l'acquisizione da parte di Compart del controllo esclusivo di un'impresa in precedenza indipendente.

III. DIMENSIONE COMUNITARIA

8.Le società interessate hanno realizzato assieme nel 1999 un fatturato totale a livello mondiale superiore a 5 miliardi di Euro (Compart Euro 15.079 milioni, Falck Euro 488 milioni, Sondel Euro 356,3 milioni). Ciascuna società ha realizzato nella Comunità un fatturato complessivo superiore a 250 milioni di Euro (Compart Euro 11.091 milioni, Falck Euro 484,4 milioni, Sondel Euro 355,2 milioni). Solamente Falck realizza in uno Stato membro (Italia) un fatturato superiore ai due terzi del suo fatturato comunitario complessivo. L'operazione ha quindi dimensione comunitaria come stabilito nell'articolo 2(1) del regolamento n.4064/89.

IV. COMPATIBILITÀ CON IL MERCATO COMUNE

A. Mercati del prodotto rilevanti

9.Le aree di sovrapposizione orizzontale delle attività di Compart e Falck sono rappresentate dal settore di generazione di energia elettrica e dal settore di fornitura di energia elettrica a clienti idonei in Italia. Inoltre, Compart e Falck sono entrambi presenti, sia pur in misura molto marginale, nel settore del "ciclo integrato dell'acqua". Un elemento di integrazione verticale è rappresentato dal fatto che Compart, tramite la sua controllata Edison, opera in Italia lungo l'intera filiera del gas naturale, che viene utilizzato come combustibile principale nella produzione termoelettrica.

10.Le parti sostengono che le attività di generazione e fornitura di energia elettrica costituiscono due diversi mercati del prodotto.

11.All’interno del mercato della fornitura di energia elettrica, le parti hanno ulteriormente distinto due diversi mercati del prodotto: (i) quello dei consumatori che non possono scegliere il loro fornitore di energia elettrica e devono approvvigionarsi, fino alla costituzione di un acquirente unico, attraverso la società controllata dallo Stato, ENEL (qui di seguito, mercato vincolato), (ii) quello dei consumatori liberi di scegliere il proprio fornitore di energia elettrica (qui di seguito "mercato per i clienti idonei").

12.Il mercato vincolato comprende consumatori con un consumo annuale di energia elettrica al di sotto di una soglia che attualmente è di 20 milioni di kWh (la quale, dal 01.01.2002, verrà ridotta a 9 milioni di kWh ). Il mercato per i clienti idonei è costituito da consumatori con un consumo annuale al di sopra della soglia prevista, ed anche da altri importanti consumatori di energia elettrica. La predetta soglia è stabilita dalla legislazione italiana (decreto “Bersani” del 06.03.99) che ha recepito la Direttiva CEE 96/92.Stando alla definizione del mercato dell’energia elettrica adottata dalla legge italiana, alle parti non è consentito operare nel mercato vincolato.

13.Una simile definizione del mercato, oltre a riflettere la legislazione nazionale di recepimento della Direttiva CEE 96/92, è stata altresì seguita dalla Commissione in una serie di precedenti decisioni riguardanti concentrazioni nel campo dell’energia elettrica.

14.Il mercato della gestione integrata del ciclo delle acque è costituito dall'insieme verticalmente integrato dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue della fornitura di acqua potabile. La gestione di questo insieme di attività può essere ricondotta ad un unico mercato rilevante del prodotto, in ragione dello stretto legame funzionale tra le stesse e del processo di integrazione verticale previsto dalle normativa vigente in Italia.

15.Si può comunque prescindere da una più precisa delimitazione dei mercati di prodotto rilevanti dato che, qualunque sia la definizione del mercato prescelta tra quelle prospettate, l’operazione non ostacola in modo significativo la concorrenza effettiva nel territorio SEE o in una sua parte sostanziale.

B. Mercati geografici rilevanti

16.Nonostante l’evidente tendenza alla liberalizzazione e all’apertura del mercato ad investitori stranieri, innescata dalla Direttiva CEE 96/92 e dal suo recepimento nell’ordinamento italiano, il mercato della generazione e della fornitura dell'energia elettrica appare oggi di dimensione geografica nazionale. Ciò si deve ad una molteplicità di ragioni ed in particolare alla limitata capacità di trasmissione transfrontaliera.

17.Per ciò che concerne le attività connesse al ciclo integrato dell'acqua, esse sono sottoposte alla regolamentazione di ciascuna unità territoriale (Ambito Territoriale Ottimale, "ATO") che comprende un certo numero di comuni e province. Per questo le parti sostengono che il mercato rilevante abbia dimensione locale, circoscritta a ciascun "ATO".

18.Si può comunque prescindere da una più precisa delimitazione dei mercati geografici rilevanti dato che, qualunque sia la definizione del mercato prescelta tra quelle prospettate, l’operazione non ostacola in modo significativo la concorrenza effettiva nel territorio SEE o in una sua parte sostanziale.

C. Analisi e valutazione

19.La quota di mercato complessiva che le parti detengono nel mercato italiano della generazione di energia elettrica ha raggiunto nel 1999 il [8-13%]. La nuova entità diverrà quindi il secondo produttore di energia elettrica in Italia, ampiamente distanziata da ENEL (70%). Il resto del mercato si divide tra imprese elettriche locali ed altri produttori minori.

20.Nel 1999 solo Compart ha operato nel mercato della fornitura di energia elettrica per i clienti idonei, con una quota di mercato inferiore al 10%. Occorre però rimarcare che Falck ha iniziato ad operare in questo mercato solo nel 2000.

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1 Questa è anche la linea seguita dalla Commissione: M.1346 EdF/London Electricity of 27.01.99.

2 GU L 27/20, 30.01.97.

3 M. 1346 EdF/London Electricity of 27.01.99, M.1557 EdF/Louis Dreyfus of 28.09.99, M.1606 EdF/South Western Electricity of 19.07.99.

21.Per quanto riguarda le attività di Compart nel settore del gas naturale (che essa esercita attraverso la controllata Edison Gas), occorre osservare che la quota di mercato di Edison nel 1999 ha raggiunto l’[5-10%] mentre le sue quote di mercato in altri settori erano molto più basse. Inoltre, Falck è legata da vincoli contrattuali sino al 2009 a comprare gas naturale per attività di produzione di energia elettrica dalla società SNAM, controllata di ENI, cioè dal monopolista nel settore del gas naturale in Italia.

22.L’impatto dell’operazione nel circolo integrato dell’acqua è del tutto trascurabile. Le quote di mercato combinate delle parti nel 1999 non raggiungevano l’1% a livello nazionale. Peraltro, le parti stesse non operano neppure negli stessi ATO.

23.Da ciò discende che nessun mercato potrà dirsi interessato dall’operazione notificata.

24.La Commissione ritiene che la concentrazione in oggetto non sia suscettibile di creare o rafforzare una posizione dominante da cui risulti che una concorrenza effettiva sia ostacolata in modo significativo nel territorio SEE o in una parte sostanziale di esso.

V. CONCLUSIONE

25.Per i motivi illustrati sopra, la Commissione ha deciso di non opporsi all'operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune e con l'accordo SEE. La presente decisione è adottata a norma dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera b) del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio.

Per la Commissione

Firmato : Mario MONTI Membro della Commissione

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