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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 14/11/2000

Auch in der CELEX-Datenbank verfügbar Dokumentennummer 300M2125

Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brüssel, den 14. November 2000

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gemäß Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch eckige Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei:

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.2125 – HypoVereinsbank / Bank Austria Anmeldung vom 10. Oktober 2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 10. Oktober 2000 hat die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München (im Folgenden: „HVB“), das Vorhaben angemeldet, die alleinige Kontrolle an der Gesamtheit der Bank Austria Aktiengesellschaft, Wien (im Folgenden: „BA“), zu erwerben. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EG) Nr. 4064/89 (Fusionskontrollverordnung) fällt und dass keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen.

I. DIE PARTEIEN

2.2. HVB ist eine börsennotierte Universalbank, die hauptsächlich in Deutschland tätig ist und alle wesentlichen Bankgeschäfte betreibt.

3.3. BA ist eine börsennotierte Universalbank, die hauptsächlich in Österreich tätig ist und entweder direkt oder über Tochtergesellschaften alle wesentlichen Bankgeschäfte betreibt. Größte Anteilseignerin der Bank Austria ist die Anteilsverwaltung-Zentralsparkasse, Wien (im Folgenden: „AV-Z“), eine österreichische Gemeindesparkasse, die gegenwärtig unmittelbar oder mittelbar 24,64 % der Aktien der BA hält. Die Stadt

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Brüssel.

4.4. .Wien haftet gemäß § 2 Absatz 1 des österreichischen Sparkassengesetzes für die Verbindlichkeiten der AV-Z als Ausfallbürgin gemäß § 1356 des österreichischen Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuches. Die AV-Z wiederum haftet gemäß § 92 Absatz 9 Bankwesengesetz mit ihrem gesamten Vermögen für alle gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Bank Austria im Falle von deren Zahlungsunfähigkeit. Eine Beendigung dieser Haftung wäre nach österreichischem Recht nur im Falle der Umwandlung der AV-Z in eine Stiftung möglich.

II. DAS VORHABEN

4.4. Bei dem angemeldeten Zusammenschluss handelt es sich um einen Vorgang, durch den die HVB die alleinige Kontrolle über eine 100%-ige Tochtergesellschaft von BA (im Folgenden: „BA-Neu“) erwirbt.

5.5. Der Zusammenschluss soll im Wesentlichen durch die folgenden Schritte erfolgen: In Vorbereitung des Zusammenschlusses wird der Bankgeschäftsbetrieb von BA einschließlich aller Beteiligungen auf die BA-Neu ausgegliedert. Sodann bringt die BA ihre Anteile an der BA-Neu sowie ihre Anteile an der Tochtergesellschaft Bank Austria Commercial Paper, LLC, in die HVB ein. Diese Einbringung erfolgt im Wege der Nutzung des genehmigten Kapitals der HVB sowie der Übertragung möglicherweise vorhandener eigener Aktien der HVB gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Alt-Aktionäre der HVB; das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, so dass die BA für eine BA-Neu-Aktie eine HVB-Aktie erhält. In einem letzten Schritt wird die BA auf die BA-Neu verschmolzen, so dass die BA-Aktionäre unmittelbar Aktionäre der HVB werden.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

6.6. HVB wird durch das beabsichtigte Vorhaben die alleinige Kontrolle über BA erwerben. Dadurch wird ein Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung verwirklicht.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

7.7. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 (1) Mrd. EUR. Im Geschäftsjahr 1999 betrug der weltweite Gesamtumsatz von HVB […] Mrd. EUR und derjenige von BA […] Mrd. EUR.

(1) Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 Absatz 3 Buchstabe a) der Fusionskontrollverordnung sowie der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl.EG Nr. C 66 vom 2. März 1998, S.25).

8.8. HVB und BA haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR, erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres jeweiligen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Im Einzelnen erzielte HVB im Geschäftsjahr 1999 einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von […] Mrd. EUR, davon […] Mrd. EUR in Deutschland. BA erzielte hingegen im Geschäftsjahr 1999 einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von […] Mrd. EUR, davon […] Mrd. EUR in Österreich.

9.9. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung. Das Vorhaben stellt keinen Kooperationsfall nach Artikel 57 des EWR-Abkommens dar.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

10.10. Das Zusammenschlussvorhaben wirkt sich in erster Linie auf den Bankensektor in Österreich aus. Es führt jedoch nach den Ermittlungen der Kommission auf keinem Markt, auf dem die Beteiligten aktiv sind, zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung, weil ihre Geschäftstätigkeit weitgehend komplementär ist.

Die relevanten Produktmärkte im Bankgeschäft

11.11. Nach ständiger Entscheidungspraxis der Kommission sind die Dienstleistungen, die typischerweise von einer Universalbank erbracht werden, für die Zwecke der Fusionskontrolle grundsätzlich in die drei Bereiche Privatkundengeschäft, Firmenkundengeschäft mit Nichtbanken sowie Geldmarkt- und Wertpapiergeschäfte zu unterteilen .

12.12. Innerhalb des Privatkundengeschäfts sind des weiteren grundsätzlich die Produktsegmente Einlagengeschäft und Kreditgeschäft zu unterscheiden. Daneben erbringen Banken im Rahmen des Privatkundengeschäfts auch Dienstleistungen in den Bereichen Abwicklung von Zahlungsverkehr einschließlich der Ausgabe von Schecks und Zahlungskarten, Kreditkartengeschäft, Wertpapierdepotgeschäft, Vermögensverwaltung und Fondsverwaltung (Investmentfonds).

13.13. Das allgemeine Firmenkundengeschäft mit Nichtbanken umfasst insbesondere die Produktsegmente Abwicklung von Zahlungsverkehr (insbesondere elektronische Bankdienstleistungen), Einlagengeschäft, Kreditgeschäft, Dokumentengeschäft und Außenhandelsfinanzierung. Das gesamte Kreditgeschäft ist wiederum in die Segmente kurzfristige Kredite (Betriebsmittelkredite) und langfristige Kredite (Investitionskredite) zu unterteilen. Nicht zum Firmenkundengeschäft zählen wegen grundlegender Unterschiede in der Zusammensetzung der Marktteilnehmer und in den Wettbewerbsbedingungen das sogenannte Interbankengeschäft, d.h. das Einlagen- und Kreditgeschäft zwischen Banken, sowie die Kreditgeschäfte mit der öffentlichen Hand.

14.14. Der Bereich Geldmarkt- und Wertpapiergeschäfte umfasst insbesondere die Produktsegmente Handel mit Aktien und Anleihen (‘secondary market‘), Derivativgeschäfte (Swaps und Optionen), Devisen- und Valutageschäfte sowie sonstige Geldmarktinstrumente.

15.15. Neben den drei genannten Bereichen umfasst ein Bereich der sonstigen Finanzgeschäfte insbesondere die Märkte für das Leasing und das Factoring.

16.16. Ob die einzelnen Segmente der oben genannten Bereiche jeweils getrennte relevante Produktmärkte darstellen, braucht im vorliegenden Fall letztlich nicht entschieden zu werden, weil sich die Aktivitäten der Beteiligten nur geringfügig überschneiden.

(2) Vgl. nur Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria / Creditanstalt (Tz. 15 ff.), Fall IV/M.1910 – Merita-Nordbanken / Unidanmark (Tz. 7) und Fall IV/M.1384 – Deutsche Bank / Bankers Trust (Tz. 6)

Etwaige Marktanteilsadditionen führen nicht zur Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung (siehe unten).

Die räumlich relevanten Märkte im Bankgeschäft

17.17. Für den Bereich des Privatkundengeschäfts hat die Kommission in der Vergangenheit wiederholt entschieden, dass sich die Wettbewerbsbedingungen in den einzelnen Mitgliedstaaten trotz einer Tendenz zur fortschreitenden Internationalisierung noch deutlich unterscheiden und Faktoren wie Sprachunterschiede, Präferenzen der Kunden für lokale Anbieter, Bedeutung des Filialnetzes, Transaktionskosten sowie die häufig auf einzelne Mitgliedstaaten beschränkte Tätigkeit der Banken in Europa jedenfalls mittelfristig für die Abgrenzung nationaler Märkte sprechen .

18.18. Für den Bereich des Firmenkundengeschäfts hat die Kommission bislang die Auffassung vertreten, dass zumindest bestimmte Produktsegmente trotz fortschreitender Internationalisierung in diesem Bereich auch weiterhin auf nationaler Ebene nachgefragt und angeboten werden und sich die Wettbewerbsbedingungen in diesen Segmenten in den einzelnen Mitgliedstaaten gegenwärtig noch deutlich unterscheiden. Zu diesen Produktsegmenten zählen insbesondere die Abwicklung von Zahlungsverkehr, das Einlagen- und Kreditgeschäft, das Dokumentengeschäft sowie die Außenhandelsfinanzierung. Die Abwicklung des Dokumentengeschäfts erfordert vielfach die physische Präsenz der beauftragten Bank in räumlicher Nähe des Kunden. Aus diesem Grund stellt ein verbreitetes Filialnetz neben der Zahl der internationalen Korrespondenzbanken das Hauptargument für die Auswahl der mit dem Dokumentengeschäft beauftragten Bank dar. Die Außenhandelsfinanzierung ist vielfach sehr stark beeinflusst von der nationalen Wirtschaftspolitik und den angebotenen Instrumenten der Exportförderung.

19.19. Zwar ist die Anmelderin der Auffassung, dass aufgrund der zunehmenden Internationalisierung des Bankgeschäfts vieles dafür spricht, dass Angebot und Nachfrage in sämtlichen Segmenten des Firmenkundengeschäfts sowie im Privatkundengeschäft in der Vermögensverwaltung nicht länger national, sondern eher europaweit erfolgen. Hierzu habe nicht zuletzt die Einführung des Euro Anfang 1999 beigetragen. Letztlich braucht im vorliegenden Fall jedoch nicht entschieden zu werden, ob es sich bei den genannten Geschäftsbereichen (noch) um nationale Märkte handelt, weil sich auch im Falle einer Beschränkung der geographisch relevanten Märkte auf Österreich die Aktivitäten der Beteiligten nur geringfügig überschneiden. Etwaige Marktanteilsadditionen führen nicht zur Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung. Auch bei Annahme nationaler Märkte führt der Zusammenschluss nicht zu Wettbewerbsproblemen.

20.Der Markt für Geldmarkt- und Wertpapiergeschäfte ist nach ständiger Entscheidungs-

( ) 3 Vgl. nur Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria / Creditanstalt (Tz. 23) und Fall IV/M.1910 – Merita-Nordbanken / Unidanmark (Tz. 10, 11)

( ) 4 Vgl. nur Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria / Creditanstalt (Tz. 24), Fall IV/M.1910 – Merita-Nordbanken / Unidanmark (Tz. 10, 12) und Fall IV/M.1384 – Deutsche Bank / Bankers Trust (Tz. 8).

( ) 5 Vgl. nur Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria / Creditanstalt (Tz. 26), Fall IV/M.1910 – Merita-Nordbanken / Unidanmark (Tz. 12) und Fall IV/M.1384 – Deutsche Bank / Bankers Trust (Tz. 8).

besteht kein Anlass, von dieser Praxis abzuweichen; die Anmelderin ist derselben Auffassung.

Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Bankensektor

21.Das Vorhaben gibt auf dem Bankensektor keinen Anlass zu ernsthaften wettbewerblichen Bedenken. Bereits vor dem Zusammenschluss war BA die mit Abstand größte österreichische Bank. Auch nach dem Zusammenschluss werden HVB und BA diese deutliche Führungsrolle zwar innehaben. Jedoch bleiben ernsthafte und etablierte Wettbewerber auf dem österreichischen Bankensektor bestehen, unter ihnen in erster Linie die Gruppe der Raiffeisenbanken, die Volksbankengruppe, die Bank für Arbeit und Wirtschaft AG (im Folgenden: „BAWAG“), die Österreichische Postsparkasse (im Folgenden: „PSK“), sowie die Sparkassengruppe einschließlich der Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG (im Folgenden: „die Erste“). Damit ist auch nach dem Zusammenschluss ein funktionierender Wettbewerb auf dem österreichischen Bankensektor sichergestellt.

Betroffene Märkte: Privatkundengeschäft und Firmenkundengeschäft

22.Im Einzelnen wirkt sich das angemeldete Vorhaben auf das Privatkunden- und das Firmenkundengeschäft in Österreich aus, wobei im Privatkundengeschäft die Segmente Zahlungsverkehr, Einlagengeschäft, Kreditgeschäft, Kreditkartengeschäft, Investmentfonds (Publikumsfonds) und Wertpapierdepotgeschäft betroffen sind, während im Firmenkundengeschäft Auswirkungen auf die Marktsegmente inländischer Zahlungsverkehr, Einlagen, Kreditgeschäft und Dokumentengeschäft festzustellen sind.

23.Angesichts der Tatsache, dass HVB bereits bisher – wenn auch in geringem Umfang – durch ihre Tochter SKWB Schoellerbank AG, Wien (im Folgenden: „Schoellerbank“) auf dem österreichischen Markt präsent war, kommt es auf den genannten Marktsegmenten zwar zu Additionen von Marktanteilen. Diese sind jedoch gering, wie folgende Übersicht über die wichtigsten Marktsegmente in Österreich zeigt:

( ) 6 Mit Entscheidung vom November 2000 hat die Kommission, gestützt auf Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung, beschlossen, keine Einwände gegen den Erwerb der Kontrolle über die Gesamtheit von PSK durch BAWAG zu erheben, und den Zusammenschluss von BAWAG und PSK für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt erklärt (Fall COMP/M.2140).

Raiffeisen-Sparkassen-BAWAGVolks-HVB HVB+BA gruppegruppe(mit PSK)banken

Betroffene Produktmärkte

Privatkundengeschäft

Zahlungs-

( ) 7 17-22 % 0-5 % 20-25 % 25-30% 15-25 % 5-10 %22-24 %

Einlagen-

geschäft

10-15 % 0-5 % 15-20 % 25-30 % 30-35 % 10-15% 5-10 %

Kredit-

geschäft

15-20 % 0-5 % 15-20 % 20-25 % 20-25 % 3-8 % 4-6 %

Kreditkarten-

geschäft

30-35 % 0-5 % 30-35 % 20-25 % 15-20 % 5-10 % 3-7 %

Firmenkun-

dengeschäft

Inländ. Zah-

( ) 8 17-22 % 0-5 % 20-25 % 25-30 % 15-25 % 5-10 %22-24 %

Einlagen-

geschäft

25-35 % 0-5 % 30-35 % 10-20 % ca. 25 % 15-20 % 5-10 %

Kredit-

geschäft

20-25 % 0-5 % 25-30 % 20-25 % 30-35 % 3-8 % 5-10 %

(Zahlen für 1999; Quelle: Angaben der Anmelderin sowie von Wettbewerbern)

Nicht betroffene Märkte

– Factoring

24.Ebensowenig ist im Bereich des Factoring durch den Zusammenschluss die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung zu befürchten. Auf diesem Marktsegment sind beide Unternehmen in Österreich ausschließlich über ihre Beteiligungen an der FactorBank AG, Wien (im Folgenden: „FactorBank“) tätig. Somit kommt es im Factoring von vornherein zu keiner Überschneidung ihrer Aktivitäten und zu keiner Addition von Marktanteilen. Was darüber hinaus die gesellschaftsrechtliche Stellung von HVB und BA als Anteilseigner der FactorBank betrifft (HVB ist mit 10 % und BA mit 42 % an der FactorBank beteiligt), so werden zwar beide zusammen dort künftig eine Mehrheitsbeteiligung halten. An der Kontrollstruktur innerhalb der FactorBank wird sich hierdurch jedoch nichts ändern; denn schon bisher kontrollierte BA aufgrund […] die FactorBank gemeinsam mit […], welche ihrerseits mit […] an der FactorBank beteiligt ist.

( ) 7 Marktanteile geschätzt nach der Zahl der Transaktionen.

( ) 8 Marktanteile geschätzt nach der Zahl der Transaktionen.

– Außenhandelsfinanzierung, insbesondere Beteiligung von HVB und BA an der OeKB

25.Auch was die Außenhandelsfinanzierung betrifft, gibt der Zusammenschluss keinen Anlass zu wettbewerblichen Bedenken. Die Außenhandelsfinanzierung umfasst insbesondere die kurzfristige Finanzierung der Lieferung von Konsumgütern durch Produktions- und Handelsunternehmen ins Ausland (Handelsfinanzierung) sowie die längerfristige Finanzierung der Ausfuhr von Anlagegütern (Export- und Projektfinanzierung). Da die Kreditrisiken für Banken im Bereich der Export- und Projektfinanzierung erheblich sind, schließen diese zusätzlich häufig Exportversicherungen ab. Für Geschäfte mit Schuldnern, die innerhalb eines Mitgliedstaates der OECD ansässig sind, werden solche Versicherungen von privaten Versicherungsunternehmen angeboten („marketable risks“). In anderen Fällen, insbesondere bei Versicherung gegen politische Risiken, können unter anderem Haftungen der Republik („Garantien“) nach dem österreichischen Ausfuhrfinanzierungsförderungsgesetz von 1981 (im Folgenden: „AFFG“) in Anspruch genommen werden.

26.Eine wichtige Rolle auf dem Markt der österreichischen Außenhandelsfinanzierung spielt die Oesterreichische Kontrollbank AG, Wien (im Folgenden: „OeKB“). Die Schwerpunkte ihrer Tätigkeit liegen einerseits im Bereich der Versicherung von Exportrisiken durch Vergabe von Exportkrediten, andererseits in der Refinanzierung (Umschuldung) von Exportgeschäften. Im erstgenannten Tätigkeitsbereich führt die OeKB, soweit Garantien der Republik Österreich zu vergeben sind, als Bevollmächtigte des Bundes die banktechnische Behandlung (bankkaufmännische Beurteilung durch Bonitätsprüfung und Bearbeitung) von Anträgen auf Haftungsübernahme durch (§ 5 Abs. 1 AFFG). Wenn auch die eigentlichen Entscheidungen in diesem Zusammenhang nicht durch Organe der OeKB getroffen werden, sondern durch die im AFFG vorgesehenen Beiräte, in denen die OeKB kein Stimmrecht hat, so hat doch die OeKB durch ihre vorbereitende und beratende Funktion in diesen Gremien einen erheblichen praktischen Einfluss auf die Vergabe von Garantien. Im zweitgenannten Bereich, der Refinanzierung von Exportgeschäften, stellt die OeKB in- und ausländischen Geschäftsbanken auf Antrag Mittel im Rahmen der Exportfinanzierung bereit, sofern solche Banken den Risikokriterien der OeKB entsprechen und zusätzlich sowohl die gesetzlich vorgegebenen Voraussetzungen als auch die Bedingungen für die einheitliche Abwicklung der Finanzierungen erfüllen. Gemäß AFFG setzen alle Finanzierungen im Rahmen des Exportfinanzierungsverfahrens entweder Haftungen der Republik Österreich oder von Kreditversicherern für die zugrundeliegenden Transaktionen voraus.

27.Auf der Grundlage der durchgeführten Marktuntersuchung ist nicht zu erwarten, dass der Zusammenschluss zu einer Veränderung der Kontrollstruktur innerhalb der OeKB führen wird. Zwar steht die OeKB derzeit zu 40,89 % im Eigentum der BA, zusätzlich ist HVB über ihre Tochter Schoellerbank mit 8,26% beteiligt, so dass die Parteien nach dem Zusammenschluss auf einen gemeinsamen Anteil von 49,15 % kommen werden. Jedoch wird dies nicht zu einer alleinigen Kontrolle der OeKB durch HVB/BA im fusionskontrollrechtlichen Sinne führen, da gemäß § […] des Syndikatsvertrags vom […], welcher […] bindet und […], über strategisch wichtige Entscheidungen alle Gesellschafter der OeKB einstimmig zu entscheiden haben. Auch im Alltagsgeschäft werden HVB/BA nicht alleine über die Vergabe von Refinanzierungen durch die OeKB entscheiden können, da HVB und BA/Schoellerbank im Aufsichtsrat der OeKB, welcher mit einfacher Mehrheit entscheidet, lediglich […] der 15 von den Aktionären gestellten Mitgliedern (bzw. […] der 22 Mitglieder unter Einschluss der Arbeitnehmer-Vertreter) stellen. Schließlich hat die durchgeführte Marktuntersuchung ergeben, dass nach dem Zusammenschluss keine wesentliche Änderung des Verhaltens von HVB/BA als größter Aktionärin der OeKB zu erwarten ist. Schon bisher hatte nämlich die HVB über ihre Tochter Schoellerbank kaum Finanzierungen der OeKB in Anspruch genommen. So wurden 1999 durch die OeKB gegenüber Geschäftsbanken Refinanzierungen für Auslandsinvestitionen und Exporte in Höhe von insgesamt etwa 4 Mrd. EUR zugesagt (Neuzusagen von Finanzierungen unter Garantien, Exportkreditversicherungen, inklusive Produktionsfinanzierungen, exklusive Umschuldungen); dabei betrug der auf BA entfallende Anteil am Gesamtgeschäft ca. […], während die HVB-Tochter Schoellerbank im Bereich der Exportfinanzierungen praktisch nicht tätig war und bisher keine Exportrefinanzierung durch die OeKB in Anspruch genommen hat.

Sonstiges: Ausfallbürgschaft der Gemeinde Wien für Verbindlichkeiten der BA

28.Was schließlich die über eine Beteiligung der AV-Z vermittelte Haftung der Gemeinde Wien als Ausfallbürgin der BA betrifft, so führt der Zusammenschluss zu keiner Verbesserung der wettbewerblichen Stellung der beteiligten Unternehmen. Zwar wird die AV-Z im Zuge des Zusammenschlusses anstelle ihrer jetzigen Anteile an BA künftig eine ca. 5%-ige Beteiligung an HVB innehaben; diese kapitalmäßige Verschränkung reicht jedoch nicht aus, um eine Ausdehnung der Haftung zu begründen. Vielmehr bleibt die Ausfallbürgschaft der Gemeinde Wien gemäß österreichischem Recht auch nach dem Zusammenschluss allein auf Verbindlichkeiten der BA beschränkt; sie wird sich nicht auf Verbindlichkeiten der HVB erstrecken.

Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Bankensektor in anderen Mitgliedstaaten

29.Auf den Bankensektor in anderen Mitgliedstaaten, insbesondere in Deutschland, hat das Vorhaben keine spürbaren Auswirkungen. So ist BA in Deutschland nur im Firmenkundengeschäft tätig, und dies nur in geringem Umfang. Demgemäß überschreitet der gemeinsame Marktanteil von HVB und BA dort in keinem Marktsegment die Schwelle von 15%, ebensowenig in den übrigen Mitgliedstaaten.

Auswirkungen des Zusammenschlusses außerhalb des Bankensektors

30.Schließlich betrifft das Zusammenschlussvorhaben auch Geschäftsgebiete außerhalb des Bankensektors, auf denen HVB und BA jeweils durch Beteiligungsunternehmen tätig sind. Für HVB sind dies unter anderem Immobilienentwicklung und –verwaltung, Getränkeproduktion und –vertrieb, sowie der Tourismus (Hotelgewerbe). Im Falle der BA handelt es sich um die Sektoren Bau und Baustoffe, Garne und Fasern, technische Gummi- und Kunststoffprodukte, Werbung und Marketing, Tourismus (Hotelbetriebe und Reisebüros), Handfeuerwaffen und Jagdgeräte, sowie um den Versicherungs-

( ) 11 Vgl. oben Rdnr. 3

bereich. Wettbewerbliche Probleme treten insoweit jedoch nicht auf, da in räumlicher Hinsicht keine Überschneidungen zwischen den Aktivitäten von HVB und BA festzustellen sind.

Gesamtwürdigung

31.Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde. Die Wettbewerber von BA und HVB/Schoellerbank haben diese Auffassung in ihren Stellungnahmen bestätigt.

VI. SCHLUSS

32.Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission

(unterzeichnet)

Mario MONTI Mitglied der Kommission

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