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R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 09/03/2004

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 304M3370

Office for Official Publications of the European Communities L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 09/03/2004

SG-Greffe(2004) D/200921

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

VERSION PUBLIQUE

To the notifying parties

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n∞ COMP/M.3370 - BNP Paribas/Atis Real International Votre notification du 10 fÈvrier 2004 conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

1.Le 10 fÈvrier 2004, la Commission europÈenne a reÁu notification, conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement (CEE) n∞ 4064/89 du Conseil, d'un projet de concentration par lequel la sociÈtÈ BNP Paribas Immobilier (´ BNP-PI ª) acquiert le contrÙle exclusif de Atis Real International (´ ARI ª), sociÈtÈ qui regroupera les diffÈrentes filiales du

groupe Atis Real (´ AR ª)1 et constituant son pÙle díactivitÈ ´Conseil, Transaction, Expertiseª et ´Administration de biens ‡ líinternationalª dans le secteur immobilier.

I. LES PARTIES

2.BNP-PI est une sociÈtÈ franÁaise par actions simplifiÈe dÈtenue et contrÙlÈe indirectement ‡ 100% par BNP Paribas. BNP-PI dÈtient et contrÙle les principales filiales de BNP Paribas actives dans le secteur de líimmobilier : Meunier, sociÈtÈ active dans la promotion immobiliËre, Comadim, sociÈtÈ active dans líadministration de biens et la transaction díactifs immobiliers díentreprise, Gerer, sociÈtÈ active dans les services immobiliers liÈs ‡ líhabitation et Sinvim Marketing & Ventes, sociÈtÈ active dans la commercialisation pour le compte de promoteurs immobiliers. En outre, dans le secteur immobilier, BNP Paribas dÈtient directement 53% de la sociÈtÈ KlÈpierre, sociÈtÈ active dans la dÈtention et la gestion díactifs immobiliers ‡ usage

commercial, 100% de la sociÈtÈ Antin VendÙme, sociÈtÈ gÈrant des SCPI (SociÈtÈs Civiles de Placement Immobilier) du groupe BNP Paribas et 100% de la sociÈtÈ Coextim, sociÈtÈ active dans líexpertise immobiliËre.

3.AR est un groupe franÁais actif dans diffÈrents secteurs de líimmobilier : la transaction immobiliËre, líexpertise, líadministration de biens, le conseil et líamÈnagement díespaces. Les activitÈs qui font líobjet de la transaction sont la transaction immobiliËre en France, en Espagne, en Allemagne, au Royaume-Uni et au Benelux, les services díexpertise en France, en Espagne, en Allemagne et au Royaume-Uni, le conseil en Allemagne et au Royaume-Uni et líadministration de biens en Allemagne, Royaume-Uni, en Belgique et au Luxembourg.

II. LíOPERATION

4.BNP-PI et AR ont conclu le 27 janvier 2004 un protocole díaccord qui prÈvoit les modalités de la transaction, en particulier la prise de participation de BNP-PI dans le capital díARI. PrÈalablement ‡ la transaction, AR aura procÈdÈ au transfert des actifs cÈdÈs ‡ ARI. A líissue de deux augmentations de capital díARI, BNP-PI dÈtiendra 49,97% du capital díARI et des droits de vote. Le reste du capital sera initialement dÈtenu par AR mais líobjectif de la transaction est le transfert de líintÈgralitÈ du capital ‡ BNP-PI sur une pÈriode maximale de cinq ans. A cette fin, des promesses díachat et de vente croisÈes ont ÈtÈ conclues entre BNP-PI et AR.

5.BNP-PI aura immÈdiatement le contrÙle exclusif de ARI, organisÈ par une modification des statuts de ARI, qui prÈvoient que la prÈsidence de ARI sera occupÈe par BNP-PI, qui en outre disposera des 2/3 des siËges au Conseil díadministration, dont le vote sera ‡ la majoritÈ simple pour toutes les dÈcisions, en particulier stratÈgiques, ‡ líexception des dÈcisions pouvant porter atteinte aux intÈrÍts financiers des associÈs.

III. LA CONCENTRATION

6.L'opÈration notifiÈe constitue une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du rËglement n∞ 4064/89 du Conseil, par laquelle BNP-PI acquiert le contrÙle de ARI.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

7.Les entreprises concernÈes rÈalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 2,5 milliards díeuros (BNP-PI : [Ö] mÄ ; ARI : [Ö] mÄ). En France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne et en Belgique, le chiffre d'affaires total rÈalisÈ par BNP-PI et ARI est supÈrieur ‡ 100 mÄ. En France, au Royaume-Uni et en Allemagne, chacune des parties rÈalise un chiffre díaffaires díau moins 25 mÄ. De plus, les deux entitÈs rÈalisent chacune un chiffre díaffaires díau moins 100 mÄ dans la CommunautÈ (BNP-PI : [Ö] mÄ ; ARI : [Ö] mÄ). Aux termes de líarticle 1 (3) du rËglement du Conseil, l'opÈration a donc une dimension communautaire.

2Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

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V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

Les marchÈs de produits

8.Les parties ‡ la concentration ont des activitÈs dans les services immobiliers destinÈs aux entreprises et aux particuliers et plus particuliËrement les activitÈs suivantes : líadministration de biens immobiliers, líexpertise immobiliËre, la promotion immobiliËre, la transaction immobiliËre, le conseil immobilier et la gestion díactifs immobiliers.

9.La Commission a laissÈ ouverte la dÈfinition des marchÈs dans des cas touchant au secteur de líimmobilier. Cependant, les marchÈs de líimmobilier ont gÈnÈralement ÈtÈ ÈtudiÈs en opÈrant une distinction entre les services destinÈs aux entreprises et ceux destinÈs aux particuliers. De plus, il ressort de la pratique de la Commission et du MinistËre franÁais de líÈconomie et des finances, quíune distinction plus fine pourrait Ítre opÈrÈe dans líimmobilier díentreprise entre les locaux ‡ usage de bureaux, de commerce ou industriels. Enfin, la Commission a Ègalement procÈdÈ dans des prÈcÈdentes dÈcisions ‡ une dÈlimitation plus fine par type de services, par exemple promotion immobiliËre, gestion díimmeubles ou activitÈs fonciËres.

10.Les parties proposent dans cette affaire que les marchÈs pertinents soient dÈfinis comme suit :

i) administration de biens immobiliers : gestion de biens pour compte de tiers en distinguant les biens destinÈs aux entreprises et les biens ‡ usage rÈsidentiel.

ii) expertise immobiliËre : Èvaluation et analyse de la valeur des biens immobiliers sans distinction par type díusage.

iii) promotion immobiliËre: construction et vente de biens immobiliers, en distinguant líimmobilier díentreprise et le logement.

iv) transaction immobiliËre (courtage) : intermÈdiaire dans les opÈrations díachat, vente et location díimmeubles, en distinguant líimmobilier destinÈ aux particuliers et aux entreprises, avec dans cette catÈgorie deux segmentations supplémentaires possibles entre les locaux de bureaux, díactivitÈ et de commerce et entre la transaction en location et en vente.

v) conseil immobilier : prestations de conseil en immobilier.

vi) gestion díactifs immobiliers : dÈtention et gestion de biens immobiliers pour compte propre, en distinguant líimmobilier díentreprise et pour les particuliers.

11.En ce qui concerne líadministration de biens immobiliers, líexpertise immobiliËre, la promotion immobiliËre, le conseil immobilier et la gestion díactifs immobiliers, quelle que soit la dÈlimitation des marchÈs retenue, aucun marchÈ ne sera affectÈ du fait de la prÈsente concentration. Il níy a donc pas lieu de se prononcer sur ce point.

12.En ce qui concerne la transaction immobiliËre, la question de la dÈfinition prÈcise de ce marchÈ peut Ègalement Ítre laissÈe ouverte dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈfinition retenue, le rÈsultat de l'analyse concurrentielle est identique et líopÈration ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun.

2. Les marchÈs gÈographiques

13.La Commission a jusqu'‡ prÈsent laissÈ ouverte la question de la dÈfinition gÈographique pour les services immobiliers, tout en envisageant dans ses prÈcÈdentes dÈcisions, une dimension nationale, rÈgionale ou locale. Les parties ont fourni dans la notification leurs parts de marchÈ au niveau national ou rÈgional, en fonction du marchÈ concernÈ et de leur prÈsence sur ces marchÈs.

14.La question de la dimension gÈographique des marchÈs de líadministration de biens immobiliers, líexpertise immobiliËre, la promotion immobiliËre, le conseil immobilier et la gestion díactifs immobiliers peut cependant Ítre laissÈe ouverte, dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈlimitation gÈographique retenue, aucun marchÈ ne sera affectÈ du fait de la prÈsente concentration.

15.En ce qui concerne la transaction immobiliËre, la dÈfinition prÈcise de la dimension gÈographique de ce marchÈ peut Ítre laissÈe ouverte, dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈfinition retenue, le rÈsultat de l'analyse concurrentielle est identique et líopÈration ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun.

3. ApprÈciation

16.La transaction aura un impact trËs limitÈ sur les structures des diffÈrents marchÈs concernÈs, dans la mesure o˘ elle met en commun des activitÈs de services complÈmentaires entre BNP-PI et ARI, notamment du point de vue de la prÈsence gÈographique des parties. La plupart des marchÈs concernÈs ne sont en consÈquence pas affectÈs par la transaction.

17.Certains marchÈs ne sont pas affectÈs parce que seule une des deux parties y est prÈsente. Cíest le cas des marchÈs de la promotion immobiliËre, de la gestion díactifs immobiliers, du conseil immobilier, de líadministration de biens immobiliers, quel que soit líEtat Membre concernÈ, ainsi que sur les marchÈs de la transaction immobiliËre en Allemagne, au Royaume-Uni, au Benelux et en Espagne, et les marchÈs de líexpertise en Espagne, en Allemagne et au Royaume Uni. De mÍme, pour ce qui est des marchÈs de la transaction en France, seule BNP-PI est prÈsente sur le segment de líimmobilier rÈsidentiel (vente et location), et ce quasi exclusivement en Ile-de-France, et seule ARI est prÈsente sur les marchÈs de la vente díimmobilier díentreprise.

18.Díautres marchÈs ne sont pas affectÈs parce que les parts de marchÈ combinÈes des parties demeurent sous la barre des 15%. Cíest le cas notamment des marchÈs de líexpertise immobiliËre, o˘ BNP-PI et ARI sont toutes deux actives sur ce marchÈ en France et o˘ leurs parts de marchÈs combinÈes sont de [0-10%] (BNP-PI, [0-10%] ; ARI, [0-10%]).

19.Les seuls marchÈs affectÈs par la prÈsente opÈration sont les marchÈs de la location díimmobilier díentreprise (globalement et des seuls bureaux) en France et en Ile de

France, seule rÈgion dans laquelle BNP-PI est prÈsente sur ce marchÈ. Les parts de marchÈ de BNP-PI et ARI sont prÈsentÈes dans le tableau suivant :

Immobilier díentreprise

Parts de marchÈ (2003)

Location

Global

Bureaux

2(en m )

France Ile-de-France Ile-de-France France

BNP-PI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%]

[15-25%] [25-35%] [20-30%] [20-30%]

Total parties

[15-25%] [25-35%] [20-30%] [25-35%]

Source : chiffres fournis par les parties

Il ressort de ce tableau que la transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une addition trËs faible de parts de marchÈ (moins de [0-10%] pour BNP-PI), quelle que soit la dÈfinition du marchÈ retenue. De plus, les parties feront face ‡ la concurrence de groupes trËs actifs en France dans les marchÈs de la transaction immobiliËre, tels que CBRE Bourdais, qui, aprËs la prÈsente opÈration, demeurera leader sur le marchÈ de la location de bureaux en Ile-de-France avec une part de marchÈ de [30-40%], Jones Lang Lasalle avec [0-10%] et trois autres concurrents (Cushman & Wakefield Healey, DTZ et Keops) avec chacun une part de marchÈ díenviron [0-10%].

VI. CONCLUSION

21.Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

Par la Commission signÈ par

Mario MONTI Membre de la Commission

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