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Die Veröffentlichung dieses Textes dient lediglich der Information. Eine Zusammenfassung dieses Beschlusses wird in allen Amtssprachen der Union im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

Sache COMP/M.6101 – UPM/ Myllykoski und Rhein Papier

Nur der englische Text ist verbindlich.

VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 FUSIONSKONTROLLVERFAHREN

Artikel 8 Absatz 1 Datum: 13.7.2011

Brüssel, den 13.7.2011

K(2011)4997

NICHTVERTRAULICHE FASSUNG

BESCHLUSS DER KOMMISSION

vom 13.7.2011

zur Feststellung der Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(Sache COMP/M.6101 – UPM/Myllykoski und Rhein Papier)

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Beschluss der Kommission

vom 13.7.2011

zur Feststellung der Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(Sache COMP/M.6101 – UPM/Myllykoski und Rhein Papier)

(Nur der englische Text ist verbindlich)

(Text von Bedeutung für den EWR)

DIE EUROPÄISCHE KOMMISSION –

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union,

gestützt auf das Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum, insbesondere auf Artikel 57,

gestützt auf die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen, insbesondere auf Artikel 8 Absatz 1,

gestützt auf den Beschluss der Kommission vom 4. März 2011, in dieser Sache ein Verfahren einzuleiten,

nachdem den betroffenen Unternehmen Gelegenheit gegeben wurde, sich zu den am 5. Mai 2011 von der Kommission mitgeteilten Einwänden zu äußern,

gestützt auf die Stellungnahme des Beratenden Ausschusses für die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen ,

gestützt auf den Abschlussbericht des Anhörungsbeauftragten in dieser Sache ,

IN ERWÄGUNG NACHSTEHENDER GRÜNDE:

(1) Am 28. Januar 2011 ist die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates („Fusionskontrollverordnung“) bei der Europäischen Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen UPM-Kymmene Corporation („UPM“) erwirbt im Sinne von Artikel 3

Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung die alleinige Kontrolle über die Myllykoski Corporation („Myllykoski“) und die Rhein Papier GmbH („Rhein Papier“).

I. DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN

(2) UPM ist ein weltweit tätiges finnisches Unternehmen, das Papierprodukte entwickelt, herstellt und vertreibt. Außerdem produziert das Unternehmen Zellstoff, Strom, Etikettenpapier, Schnittholz und Holzplatten.

(3) Myllykoski ist ein finnisches Privatunternehmen, das Papierprodukte entwickelt, herstellt und vertreibt und zudem Zellstoff erzeugt. Das Unternehmen hat Fabriken in Finnland, Deutschland und den USA und vertreibt seine Produkte weltweit.

(4) Das deutsche Unternehmen Rhein Papier stellt in Deutschland Papierprodukte her, die es weltweit vertreibt. Rhein Papier wird von Myllykoski verwaltet und untersteht der Kontrolle der Gesellschafter von Myllykoski. Myllykoski und Rhein Papier werden zusammen als Myllykoski-Konzern bezeichnet.

II. DIE TRANSAKTION UND DER ZUSAMMENSCHLUSS

(5) UPM beabsichtigt, 100 % des Gesellschaftskapitals des Myllykoski-Konzerns zu erwerben. Anschließend hätte UPM die alleinige Kontrolle über den Myllykoski-Konzern inne.

(6) Bei dem Vorgang handelt es sich um einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

III. UNIONSWEITE BEDEUTUNG

(7) Der weltweite Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen zusammen beträgt mehr als 5 Mrd. EUR(2009: UPM 7,719 Mrd. EUR und Myllykoski-Konzern […] EUR). Die beteiligten Unternehmen haben einen EU-weiten Umsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (2009: UPM […]* EUR und Myllykoski-Konzern […]* Mrd. EUR) und sie erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres unionsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Deshalb hat der Zusammenschluss unionsweite Bedeutung.

IV. DAS VERFAHREN

(8) Mit Beschluss vom 4. März 2011 meldete die Kommission ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt an und leitete nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c der Fusionskontrollverordnung das Verfahren ein („Beschluss nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c“).

4Umsatzberechnung nach Artikel 5 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und der Konsolidierten Mitteilung der Kommission zu Zuständigkeitsfragen gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (ABl. C 95 vom 16.4.2008, S. 1).

* Einige Textstellen der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass die Vertraulichkeit bestimmter Angaben gewahrt wird; diese Stellen sind mit eckigen Klammern und Sternchen gekennzeichnet.

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(9) UPM nahm am 22. März 2011 schriftlich zum Beschluss nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c Stellung.

(10) Am 15. April 2011 legte UPM eine Reihe von Unterlagen mit dem Titel „Papers on a number of key issues“ (Unterlagen zu einer Reihe von Kernfragen) vor und kündigte die Übermittlung einer weiteren Wirtschaftsstudie an, die am 18. April 2011 vorgelegt wurde.

(11) Am 5. Mai 2011 nahm die Kommission eine Mitteilung der Beschwerdepunkte nach Artikel 18 der Fusionskontrollverordnung an.

(12) Mit Schriftsatz vom 20. Mai 2011 antwortete UPM auf die Mitteilung der Beschwerdepunkte und beantragte eine mündliche Anhörung.

(13) Am 27. Mai 2011 fand eine mündliche Anhörung statt. An der Anhörung nahmen als Dritte der Myllykoski-Konzern, dessen Gläubigerbanken und die Bertelsmann AG einschließlich aller Tochtergesellschaften des Bertelsmann-Konzerns teil.

(14) Die Sitzung des Beratenden Ausschusses fand am 1. Juli 2011 statt.

V. WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG

(15) Die beiden beteiligten Unternehmen produzieren und vertreiben Zeitschriftenpapier und Zeitungspapier. Außerdem überschneiden sich die Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen in der Produktion von Holzzellstoff und in der Beschaffung von Holz und Altpapier. Darüber hinaus führt der Zusammenschluss zu mehreren vertikalen Beziehungen.

Horizontale Beziehungen

1. Zeitschriftenpapier

1.1. Einleitung

(16) Papier wird aus natürlichen Fasern (in der Regel Cellulose aus Holz oder aber Fasern aus Altpapier) hergestellt. Es gibt viele verschiedene Sorten und Anwendungsbereiche. Kraftpapier und Karton werden in der Verpackungsindustrie verwendet, Zeitungspapier für Tageszeitungen, Zeitschriftenpapier für Zeitschriften, Kataloge sowie Wurfsendungen und Feinpapier für Büroanwendungen und Bücher. Diese Oberkategorien lassen sich weiter unterteilen. UPM vertritt die Auffassung, dass Zeitschriftenpapier und Zeitungspapier zusammen der Kategorie „Pressepapier“ angehören.

1.2. Sachlicher Markt

(17) Die beiden beteiligten Unternehmen sind auf dem Markt für die Lieferung von Zeitschriftenpapier aller Sorten tätig, mit Ausnahme von holzfreiem Papier und maschinenglattem gestrichenen Papier („machine-finished coated“ – MFC), das der Myllykoski-Konzern nicht herstellt. Zeitschriftenpapier enthält mechanischen, chemischen und/oder wiederaufbereiteten Zellstoff sowie Chemikalien, Füllstoffe und Pigmente.

(18) Die verschiedenen Zeitschriftenpapiersorten und -spezifikationen bilden ein Qualitäts- und Preiskontinuum, das allgemein von holzfreiem gestrichenem Papier über gestrichenes mechanisches Rollenpapier („coated mechanical reels“ – CMR) bis hin zu superkalandrierten (satinierten) Papiersorten („supercalandered“ – SC) reicht. CMR-Papier und SC-Papier werden hauptsächlich für Verbraucherzeitschriften, Kataloge und Werbe-/Direktmarketingmaterial verwendet.

(19) Die verschiedenen Zeitschriftenpapiersorten und -teilsorten unterscheiden sich in Eigenschaften wie Weißegrad, Helligkeit, Bedruckbarkeit, Grammatur (Flächengewicht in Gramm pro Quadratmeter), Dicke und Steifigkeit, die einen Einfluss auf die Qualitätsanmutung des Produkts und den Preis haben. In dem Kontinuum steigen Qualität und Preis stufenweise an.

(20) Unterhalb des Zeitschriftenpapiersegments angesiedelt ist die umfassende Kategorie des (Standard- oder aufgebesserten) Zeitungspapiers.

(21) Das nachstehende Schaubild in Abbildung 1 gibt einen Überblick über die verschiedenen Zeitschriftenpapiersorten sowie die angrenzenden Zeitungspapiersorten.

Abbildung 1: Das Pressepapier-Kontinuum

Quelle: UPM – Folie 1 der Einführungspräsentation von UPM im Rahmen der mündlichen Anhörung

5 CMR-Papier und SC-Papier werden aus natürlichem (holzhaltigem) Zellstoff hergestellt. Bei niedrigeren Qualitätsstufen kann auch Zellstoff aus Altpapier als Rohstoff verwendet werden. SC-Papier ist im Gegensatz zu CMR-Papier nicht gestrichen. Bei der Herstellung aller Papiersorten kommt am Ende des Produktionsprozesses ein Kalander zum Einsatz, der die Papieroberfläche glättet. Ein Kalander ist ein Walzensystem, das Druck auf das Papier ausübt. Maschinen, mit denen SC-Papier hergestellt wird, haben zwei oder mehr gummiummantelte Walzenpaare (und entsprechend viele sogenannte Weichwalzenspalte).

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(22) Wie dem Schaubild in Abbildung 1 zu entnehmen ist, können diese Papiersorten weiter in Teilsorten unterteilt werden, etwa CMR-Papier in leichtes gestrichenes Papier („light weight coated“ – LWC), mittelschweres gestrichenes Papier („medium weight coated“ – MWC) und schweres gestrichenes Papier („heavy weight coated“ – HWC). Zwischen SC-Papier und CMR-Papier liegt MFC-Papier, das als eigene Kategorie angesehen werden kann .

(23) Die Kategorie SC-Papier umfasst ebenfalls mehrere Teilsorten: SC-A, SC-A+ (und sogar SC-A++) und SC-B. In der jüngeren Vergangenheit wurde eine Reihe neuer Produkte auf den Markt gebracht, die zwar nicht mit SC-Maschinen hergestellt und auch in den Statistiken nicht unbedingt als SC-Papier eingestuft werden, aber dennoch den SC-Papiersorten von unten Konkurrenz machen (sogenanntes SC-B-äquivalentes Papier oder SC-C-Papier).

(24) Zeitungspapier und Zeitschriftenpapier werden für eine Reihe von Anwendungen in den Bereichen Veröffentlichung und Werbedrucksachen verwendet: Während aus Zeitungspapier hauptsächlich Zeitungen gemacht werden, wird Zeitschriftenpapier verwendet für a) Zeitschriften, b) Kataloge, c) Prospekte, d) Bücher und Verzeichnisse und e) sonstiges papierbasiertes Marketingmaterial etwa in Form von Wurfsendungen.

(25) Die Grenzen zwischen den einzelnen Zeitschriftenpapiersorten und -teilsorten verschwimmen immer mehr. Die Produktionsverfahren sind so weit verbessert worden, dass die geringerwertigen Sorten heute viele Eigenschaften aufweisen, mit denen einst nur höherwertige Sorten aufwarten konnten. Diese verbesserten Produkte füllen Lücken zwischen Papiersorten und bieten den Abnehmern neue Möglichkeiten, Preis und Qualität gegeneinander abzuwägen. Wenngleich einige Abnehmer einem Wechsel der Papiersorte skeptisch gegenüberstehen, finden der Marktuntersuchung zufolge innerhalb des Zeitschriftenpapiersegments zahlreiche Produktwechsel statt.

(26) Letztlich entscheiden die Verlage der Zeitschriften und Werbedrucksachen über das zu verwendende Papier unter Berücksichtigung des Preises, aber auch des Verwendungszwecks des Papiers sowie der Zielgruppe und im Fall der Zeitschriftenverlage des Kreises der potenziellen Anzeigenkunden. Somit wird zwischen der Qualität und dem Preis des Papiers abgewogen. Die Verlage haben die Wahl zwischen verschiedenen geeigneten Papierprodukten, die jeweils charakteristische technische Eigenschaften haben.

(27) Im Falle fest etablierter Zeitschriften, bei denen Marken- und Qualitätswahrnehmung eng mit der Zeitschrift verbunden sind, würde eine erhebliche Änderung der Papierwahl möglicherweise zu einer Neupositionierung der Zeitschrift führen, die auch Einfluss auf den Kreis der Anzeigenkunden hätte. Deshalb stehen die Verlage einer Änderung der Papierqualität (insbesondere nach unten) in solchen Fällen oftmals skeptisch gegenüber .

(28) Bei Werbematerial wie Prospekten und Katalogen von Einzelhändlern sowie Direktmarketingmaterial des unteren Segments und selbst bei bestimmten Zeitschriften stehen die Verlage dem Wechsel auf eine bessere oder schlechtere Papierqualität möglicherweise aufgeschlossener gegenüber, weil hier die Papierqualität keinen so großen Einfluss auf die Drucksache selbst und ihr Ansehen hat. Zu Wechseln kommt es hauptsächlich zwischen Papierprodukten recht ähnlicher Qualität – entweder zur Teilsorte darüber oder darunter oder aber, hauptsächlich wenn die betreffenden Produkte am Rand einer Papiersorte angesiedelt sind, auch zu der jeweils angrenzenden Sorte.

(29) Die Kommission hat bereits zuvor einmal den Zeitschriftenpapiermarkt untersucht. Dabei gelangte sie zu der Auffassung, dass alle Sorten holzhaltigen Zeitschriftenpapiers (einschließlich SC- und CMR-Papiers) einen einzigen sachlichen Markt bilden, während holzfreies gestrichenes Papier („wood-free coated“ – WFC) diesem Markt nicht angehört. Im Einzelnen stellte die Kommission fest, dass die Preise für WFC-Papier sich nicht parallel zu den Preisen für SC-Papier und CMR-Papier entwickeln. Ferner kommt es nach Auffassung der Kommission auf der Nachfrageseite kaum zu Substitution zwischen WFC-Papier und LWC-Papier (damals wie heute die vorherrschende CMR-Papiersorte), da WFC eine höhere Grammatur aufweist als LWC-Papier und dicker und steifer ist und daher für andere Zwecke verwendet wird.

(30) Gestützt auf die bisherige Beschlusspraxis der Kommission vertritt UPM in der Anmeldung die Ansicht, dass der Zeitschriftenpapiermarkt SC-Papier und CMR-Papier (einschließlich MFC-Papier) umfasst, plädiert darüber hinaus aber dafür, diesem Markt auch WFC-Papier zuzurechnen .

(31) Im Rahmen des Verfahrens sprach sich UPM dafür aus, zumindest einige Zeitungspapierprodukte zu berücksichtigen und dem Markt für Zeitschriftenpapier zuzurechnen, da aufgebessertes Zeitungspapier starken Wettbewerbsdruck auf SC-Papier ausübe. Aus Sicht der Nachfrage seien nämlich sowohl aufgebessertes Zeitungspapier als auch SC-Papier für Heatset-Offsetdruck geeignet und könnten für dieselben Zwecke verwendet werden, so dass Abnehmer zwischen diesen Produkten wechselten.

(32) Da sich die Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen insbesondere im Bereich SC-Papier überschneiden, dürfte der Einfluss des Zusammenschlusses auf den Wettbewerb in diesem Segment am größten sein. Deshalb bildet dieser Bereich den Ausgangspunkt der von der Kommission durchgeführten Analyse des relevanten Marktes.

(33) Die Kommission hat die Außengrenzen des Zeitschriftenpapiermarktes (WFC-Papier am oberen Ende und aufgebessertes Zeitungspapier am unteren) genau untersucht, aber auch die Unterscheidung zwischen SC-Papiersorten und den angrenzenden CMR-Papiersorten sowie eine mögliche Unterteilung der Kategorie SC.

Endverwendungszweck

(34) Die verschiedenen Zeitschriftenpapiersorten werden für eine Reihe von Endzwecken verwendet. Der nachstehenden Tabelle ist zu entnehmen, für welche Endzwecke die einzelnen Papiersorten verwendet werden.

Tabelle 1: Verwendungszweck der Papiersorten im Jahr 2009 (in Kilotonnen)

Papiersorte/Verwendungszweck

Zeitungspapier […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

Verwendungszwecke (%) […]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

Aufgebessertes Zeitungspapier […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

Verwendungszwecke (%) […]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

SC-Papier

Verwendungszwecke (%) […]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

CMR-Papier […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

Verwendungszwecke (%) […]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

WFC-Papier […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

Verwendungszwecke (%) […]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

[…]*

Gesamt

Quelle: CEPI-Daten und UPM-Schätzungen

(35) Aus Tabelle 1 ist ersichtlich, dass […]* aller Zeitschriften aus CMR-Papier ([…]*) oder SC-Papier ([…]*) hergestellt werden und die übrigen größtenteils aus WFC-Papier ([…]*). Auch für Kataloge wird CMR-Papier bevorzugt ([…]*), wobei dort WFC-Papier mit […]* vor SC-Papier mit […]* liegt. Für Prospekte und Zeitschriften- bzw. Zeitungsbeilagen werden hauptsächlich CMR-Papier ([…]*), SC-Papier ([…]*) und aufgebessertes Zeitungspapier ([…]*) verwendet, während WFC-Papier hier eine geringere Rolle spielt ([…]*). Verzeichnisse sind fast ausschließlich aus aufgebessertem Zeitungspapier. Bücher werden überwiegend aus WFC-Papier ([…]*) oder aber aus aufgebessertem

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Zeitungspapier ([…]*) hergestellt, während aus SC-Papier überhaupt keine und aus CMR-Papier nur sehr wenig ([…]*) Bücher gemacht werden. Somit ist ersichtlich, dass es große Überschneidungen zwischen den Verwendungszwecken von SC-Papier und CMR-Papier gibt und geringere Überschneidungen mit WFC-Papier und aufgebessertem Zeitungspapier.

(36) SC-Papier und CMR-Papier werden bei weitem am häufigsten zum Druck von Zeitschriften verwendet. So werden 45 % des produzierten SC-Papiers und 50 % des CMR-Papiers zu Zeitschriften verarbeitet.

(37) Da es eine Reihe von Papierteilsorten gibt, die sich im Hinblick auf Merkmale wie Glätte und Glanz unterscheiden, gibt es auch verschiedene Zeitschriftenarten.

(38) WFC-Papier wird hauptsächlich für Zeitschriftendeckblätter und hochwertigste Zeitschriften wie Mente e Cervello verwendet. Aus LWC-Papier bestehen an die breite Bevölkerung gerichtete Zeitschriften des mittleren Segments wie das Nachrichtenmagazin DER SPIEGEL oder das espresso-Magazin sowie Verkaufskataloge für teurere Produkte wie die von IKEA. Zeitschriften wie VOGUE oder ELLE werden auf MWC-Papier gedruckt.

(39) SC-A- und SC-A+-Papier wird in Deutschland für auflagenstarke Zeitschriften wie Stern, Bild der Frau, ADAC Motorwelt und Auto Bild verwendet, während SC-A++-Papier für auflagenstarke Zeitschriften eines höheren Segments wie Maxi (Deutschland) oder Pirrka (Finnland) zum Einsatz kommt.

(40) Es gibt aber auch auflagenstarke Zeitschriften wie wöchentliche Fernsehzeitschriften und andere Zeitschriften des in Sachen Papierqualität unteren Segments (z. B. Computer Bild in Deutschland und Télé Loisirs, Télé 2 semaines, Télé Pocket in Frankreich), die auf SC-B-Papier gedruckt und damit am unteren Ende der Kategorie SC angesiedelt sind. Papier des unteren Endes der Kategorie SC wird auch häufig für Zeitschriftenbeilagen, sonstige Beilagen und Werbeprospekte verwendet.

WFC-Papier ist eine andere Art von Zeitschriftenpapier

(41) Die Kommission kam in einer früheren Sache zu dem Ergebnis, dass WFC-Papier nicht dem gleichen sachlichen Markt angehört wie holzhaltiges Zeitschriftenpapier (der SC-, MFC- und CMR-Papier umfasst).

(42) WFC-Papier (das der Myllykoski-Konzern nicht herstellt) ist am oberen Ende des Segments der potenziellen Pressepapiersorten angesiedelt. Die im Rahmen der Marktuntersuchung eingegangenen Antworten lassen darauf schließen, dass WFC-Papier in der Regel für Zeitschriftendeckblätter verwendet wird, da es viel dicker als das Papier der Innenseiten ist, für die es im Allgemeinen nicht verwendet wird. Außerdem wurde angegeben, WFC-Papier sei das klassische Buchpapier (im Gegensatz zu CMR-Papier und SC-Papier) und werde auch für sehr hochwertige Veröffentlichungen verwendet .

(43) Zur Stützung seiner These, dass der Markt für Zeitschriftenpapier insbesondere SC-Papier, CMR-Papier und WFC-Papier umfasst, hat UPM im Laufe des Verfahrens

13 Siehe die Antworten auf Frage 9 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

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beschreibende Preisanalysen, Preiskorrelationsanalysen und Kointegrationsanalysen vorgelegt, die auf monatlichen Preisen beruhen. Anhand dieser Untersuchungen wollte UPM darlegen, inwieweit Preiskurven sich im Zeitverlauf parallel zueinander bewegen.

(44) Parallele Preisbewegungen allein sind jedoch kein hinreichender Beweis, aus dem Schlüsse für die Marktabgrenzung gezogen werden könnten. Parallele Preisbewegungen geben nicht unmittelbar Aufschluss über die Frage, ob eine 5-10%ige Preiserhöhung für einen hypothetischen Monopolisten rentabel wäre. Aus ihnen ist auch nicht auf einen kausalen Zusammenhang zwischen den Preisen zu schließen. Die Kommission hat sich zwar in der Vergangenheit auf Preisparallelitätstests gestützt, dabei aber auf deren Grenzen hingewiesen .

(45) Zudem hat die Kommission festgestellt, dass die von UPM in diesem Fall durchgeführten Tests mehrere erhebliche Mängel aufweisen . Deshalb hat die Kommission Zweifel an der Aussagekraft der von UPM vorgelegten Korrelations- und Kointegrationsanalysen für die Marktabgrenzung in diesem Fall.

(46) Was Produktwechsel betrifft, so hat UPM nur äußerst beschränkte Beispiele für Wechsel zwischen WFC-Papier und CMR-Papier genannt, die nur einen sehr geringen Absatzanteil ausmachen.

(47) Auch zwischen WFC-Papier und SC-Papier besteht offenbar kaum Wettbewerb. So wurde der Kommission im Rahmen der Marktuntersuchung kein einziger Wechsel zwischen SC-Papier und WFC-Papier mitgeteilt. Auch UPM selbst hat nicht von

14 Siehe zum Beispiel Zusammenschluss M.4439 – Ryanair/Aer Lingus, Anhang III: Preiskorrelationsanalyse zur geographischen Marktabgrenzung, Erwägungsgrund 54.

15 Erstens wurde nicht überprüft, ob die parallelen Preisbewegungen auf gemeinsame Schocks zurückzuführen waren, um so das Vorliegen einer Scheinkorrelation auszuschließen. Es ist allgemein anerkannt, dass gemeinsame Schocks (auf der Angebots- oder der Nachfrageseite) die Ergebnisse von Preistests beeinflussen können. Daher ist aus einer hohen Preiskorrelation zwischen zwei Zeitreihen nicht darauf zu schließen, dass die betreffenden Produkte substituierbar sind, denn die hohe Preiskorrelation kann auf gemeinsame Kostenfaktoren oder gemeinsame Schocks zurückzuführen sein. Zweitens hat UPM die Preisdaten von UPM und dem Myllykoski-Konzern für Teilsorten analysiert, vom Myllykoski-Konzern liegen jedoch für einige Monate bestimmte Daten nicht vor. UPM konstruierte diese fehlenden Daten und aggregierte die Preisdaten des Myllykoski-Konzerns für die Teilsorten SC-A und SC-A+. Die meisten SC-A-Daten des Myllykoski-Konzerns sind konstruiert, was die Ergebnisse erheblich verfälscht. Drittens hielt es UPM für notwendig, strukturelle Brüche („structural breaks“) einzuführen, um atypisches Verhalten zu korrigieren, das ansonsten angeblich die Beurteilung paralleler Preisbewegungen beeinträchtigen könnte. Nach Ansicht der Kommission hat UPM weder die Notwendigkeit der Einführung der Brüche stichhaltig bewiesen noch geprüft, ob die ursprünglichen Preisreihen unter Berücksichtigung der strukturellen Brüche nichtstationär sind. Ohne die strukturellen Brüche würden die Ergebnisse vollkommen gegensätzlich ausfallen. Und schließlich müsste eine Kointegrationsanalyse zwischen Preisreihen von UPM und dem Myllykoski-Konzern für dieselbe Papiersorte durchgeführt werden, um zu prüfen, ob zur Abgrenzung eines relevanten Marktes auf Kointegration zurückgegriffen werden darf. Anhand dieser Analyse kommt die Kommission nach Durchführung einer Reihe verschiedener Kointegrationstests zwischen mehreren Papiersorten und -teilsorten zu gemischten und widersprüchlichen Ergebnissen.

16 Die einzigen Wechsel betrafen CMR-Papier, siehe die Antworten auf Frage 13 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

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17 Wechseln zwischen SC-Papier und WFC-Papier berichtet; das Unternehmen erklärt, dass Abnehmer im Allgemeinen nicht direkt zwischen den beiden Papiersorten wechselten, weil diese innerhalb des Pressepapier-Kontinuums recht weit auseinander lägen.

(48) Auf der Angebotsseite findet (praktisch) keine Substituierung zwischen WFC-Papier und holzhaltigen Sorten statt, da sämtliche WFC herstellenden Maschinen ausschließlich für diesen Zweck geeignet sind. Zudem ist für die Herstellung von WFC-Papier chemischer Zellstoff als Rohstoff erforderlich, während für SC- und LWC-Papier holzhaltiger mechanischer Zellstoff benötigt wird.

(49) In Anbetracht der unterschiedlichen Papiereigenschaften und Anwendungsbereiche, der Preisunterschiede und der allenfalls geringfügigen Wechsel zwischen WFC-Papier und anderen Zeitschriftenpapiersorten auf der Angebotsseite ist WFC-Papier nicht dem Markt für Zeitschriftenpapier zuzurechnen.

Zeitungspapier ist nicht dem Markt für Zeitschriftenpapier zuzurechnen

(50) Auf Zeitungspapier, das am unteren Ende der Kategorie „Pressepapier“ angesiedelt ist, wird im Abschnitt über den Zeitungspapiermarkt (Erwägungsgrund (184)) näher eingegangen; demnach gibt es zwei Zeitungspapiersorten: a) Standard-Zeitungspapier und b) aufgebessertes Zeitungspapier.

(51) Was die Nachfrageseite betrifft, so ist die überwiegende Mehrheit der Abnehmer laut der Marktuntersuchung nicht der Ansicht, dass eine der Zeitungspapiersorten dem Zeitschriftenpapiermarkt angehört. Das ist auch aus den in Tabelle 1 dargestellten Anwendungsbereichen der Papiersorten ersichtlich. Aufgebessertes Zeitungspapier wird in viel geringerem Maße zur Herstellung von Zeitschriften oder Katalogen verwendet als SC-Papier. Die Marktuntersuchung der Kommission lässt allgemein auf Qualitätsunterschiede zwischen gewöhnlichem aufgebessertem Zeitungspapier und SC-Papier einschließlich der Teilsorte SC-B schließen. Demnach hat SC-B-Papier eine viel glattere Oberfläche und ist glänzender und haltbarer als gewöhnliches aufgebessertes Zeitungspapier. Zeitungspapier ist schwerer als SC-B-Papier. Deshalb vertreten viele Abnehmer die Ansicht, ein Wechsel von SC-B-Papier auf aufgebessertes Zeitungspapier würde zwangsläufig zulasten der Qualität und des Ansehens der Drucksache gehen .

(52) Der Marktuntersuchung zufolge wechselten jedoch Abnehmer in einigen Fällen zwischen diesen Papiersorten und laut der vorläufigen Beurteilung stiegen Abnehmer insbesondere für Verwendungszwecke, für die häufig auf SC-B-Papier (am unteren Ende der Kategorie „SC-Papier“) zurückgegriffen wird, wie Prospekte, Broschüren oder Zeitungsbeilagen von SC-Papier auf aufgebessertes Zeitungspapier um .

17 Siehe S. 73 und 92 des Formblatts CO sowie die am 22. März 2011 übermittelte Antwort von UPM auf das Auskunftsverlangen der Kommission vom 11. März 2011, Anhang 2.1 (UPM) und 2.2 (Myllykoski-Konzern).

18 Antworten auf Frage 8 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier und Antworten auf Frage 11 des Fragebogens für Wettbewerber der Zeitschriftenpapierbranche.

19 Während SC-Papier hauptsächlich für Zeitschriften und Kataloge verwendet wird (zu 60 %), beträgt dieser Anteil bei aufgebessertem Zeitungspapier nur rund 20 %.

20 Antworten auf die Fragen 17 und 21 des Fragebogens R2 für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

21 Antworten auf die Fragen 24 und 25 des Fragebogens R2 für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

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(53) Die mit den beteiligten Unternehmen konkurrierenden Papierhersteller vertreten mehrheitlich die Ansicht, dass Zeitungspapier und Zeitschriftenpapier unterschiedlichen Märkten angehören, da sie unterschiedliche qualitative Eigenschaften und Anwendungsbereiche haben und unterschiedliche Anforderungen erfüllen . Einige Wettbewerber räumten jedoch ein, dass aufgebessertes Zeitungspapier bisweilen durchaus für dieselben Zwecke verwendet wird wie SC-B-Papier und dem Zeitschriftenpapiermarkt zugerechnet werden könnte .

(54) Genauere Untersuchungen im Rahmen des Verfahrens haben ergeben, dass es zwar (in geringfügigem Maße) zu Wechseln zwischen SC-Papier und herkömmlichem (aufgebessertem) Zeitungspapier kommt, ein wesentlicher Teil der Wechsel jedoch damit zusammenhängt, dass in der jüngeren Vergangenheit ausgehend von aufgebessertem Zeitungspapier eine Reihe neuer Produkte entwickelt worden ist. Diese Produkte sind viel hochwertiger und stehen SC-Papier von den Eigenschaften und der Nachfragesubstituierbarkeit her sehr nahe, so dass im Rahmen der Untersuchung die Ansicht vertreten wurde, diese seien SC-Papier ähnlicher als herkömmliches aufgebessertes Zeitungspapier. Diese neue Produktkategorie wird, wie nachstehend erläutert (siehe die Erwägungsgründe (76) bis (87)), als SC-B-äquivalentes Papier (bzw. „SC-C-Papier“) angesehen. SC-B-äquivalentes Papier gehört nach Ansicht der Kommission nicht zur herkömmlichen Zeitungspapierkategorie, die Standard- und aufgebessertes Zeitungspapier umfasst.

(55) Zur Angebotssubstituierbarkeit erklärt UPM, viele Hersteller könnten ihre Produktion auf eine andere Papiersorte umstellen. Bei multifunktionalen Maschinen, die ohne erhebliche Investitionen umrüstbar seien, könne die Umstellung sehr schnell erfolgen. Außerdem verfügten viele Maschinen, mit denen derzeit Standard- oder aufgebessertes Zeitungspapier hergestellt werde, über die technische Ausrüstung zur Produktion von SC-B-Papier, d. h. einen Weichkalander mit mindestens vier Walzen. UPM macht geltend, diese multifunktionalen Maschinen könnten zu minimalen Kosten auf die Herstellung von SC-B-Papier umgestellt werden, indem die Einstellungen des Kalanders und die Rohstoffzusammensetzung (Altpapierfasern und mechanischer Zellstoff) verändert würden. Nach Ansicht von UPM könnten und würden die Hersteller, die über multifunktionale Maschinen verfügen, die Produktion von SC-B-Papier aufnehmen, wenn UPM versuchen sollte, die Preise für SC-Papier zu erhöhen.

22 Siehe die Antworten auf Frage 11 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

23 Siehe beispielsweise die Antwort von Holmen auf Frage 6 des Phase-1-Fragebogens für Anbieter von Zeitschriftenpapier.

24 Formblatt CO, Randnummer 546.

25 Ein Kalander ist ein Maschinenteil, in dem das Papier komprimiert wird (so dass sich das optische Erscheinungsbild verbessert). Es gibt Kalander mit harten und mit weichen Walzen (bei letzteren ist eine Walze jedes Walzenpaars mit Gummi ummantelt, was die Komprimierung bzw. Kalandrierung verbessert). Kalander verfügen über 2 bis 16 Walzen. Der Druck entsteht an den sogenannten Walzenspalten. Nach Angaben von UPM ist für die Herstellung sowohl von aufgebessertem Zeitungspapier als auch von SC-B-Papier ein Weichkalander mit vier Walzen (und zwei Spalten bzw. Druckpunkten zwischen den Walzen) sowohl erforderlich als auch ausreichend.

26 Es ergeben sich Opportunitätskosten, da es bei der Umstellung der Produktion zwei Stunden dauert, bis das Produkt die Eigenschaften der neuen Papiersorte erreicht hat. Das in diesem Übergangszeitraum produzierte Papier kann möglicherweise weder als technisch aufgebessertes Zeitungspapier noch als SC-B-Papier angesehen werden; es wird entweder mit einem Preisnachlass von […]* verkauft oder aber dem Recycling-Kreislauf der Papierfabrik zugeführt und für die künftige Produktion verwendet.

27 Zur Stützung seines Standpunkts trägt UPM vor, dass seine eigene Maschine PM6 im Werk Schongau und die vom Myllykoski-Konzern betriebenen Maschinen PM4 und PM5 in der Papierfabrik

(56) Nach der Bekanntmachung der Kommission über die Definition des relevanten Marktes im Sinne des Wettbewerbsrechts der Gemeinschaft(„Bekanntmachung über die Definition des relevanten Marktes“) gelten strikte Voraussetzungen für das Vorliegen von Angebotssubstituierbarkeit; demnach sollten die Anbieter in der Lage sein, in Reaktion auf kleine, aber dauerhafte Änderungen bei den relativen Preisen ihre Produktion umzustellen und ihre Produkte kurzfristig auf den Markt zu bringen, ohne spürbare Zusatzkosten oder Risiken zu gewärtigen. Weiter heißt es in der Bekanntmachung, dass Produkte unterschiedlicher Güte einem einzigen Produktmarkt zugeordnet werden, sofern die meisten Anbieter in der Lage sind, die verschiedenen Produkte unverzüglich und ohne erhebliche Zusatzkosten zu verkaufen. Eine Angebotssubstituierbarkeit wird demnach bei der Marktdefinition hingegen nicht berücksichtigt, wenn sie erhebliche Anpassungen bei den vorhandenen Sachanlagen und immateriellen Aktiva, zusätzliche Investitionen, strategische Entscheidungen oder zeitliche Verzögerungen mit sich brächte.

(57) Selbst wenn einige Maschinen von UPM und dem Myllykoski-Konzern zwischen aufgebessertem Zeitungspapier und SC-B-Papier umgestellt werden können, stützt die Marktuntersuchung nicht die Aussage von UPM, dass auch Wettbewerber über solche multifunktionalen Maschinen verfügen.

(58) Entgegen den Angaben von UPM müssten fast alle derzeitigen Hersteller von (aufgebessertem) Zeitungspapier erhebliche Investitionen tätigen, um SC-B-Papier produzieren zu können. So haben etwa Stora Enso und Norske Skog erklärt, dass ihre Zeitungspapiermaschinen aufgerüstet werden müssten, um damit SC-B-Papier herstellen zu können. Diese Aufrüstung müsste einen Mehrspalt-Kalander (mit mehr als zwei Walzenspalten) sowie einen neuen Papieraufwickler umfassen, der für die schwereren SC-B-Papier-Rollen ausgelegt ist. Das würde etwa 35 Mio. EUR kosten und abhängig von der Vorlaufzeit des Maschinenherstellers rund 12 Monate dauern.

(59) Bei den neuen „SC-B-äquivalenten“ Produkten, die auf multifunktionalen Maschinen hergestellt werden, bei denen es sich entweder um aufgerüstete Maschinen für aufgebessertes Zeitungspapier oder um vollkommen neue Maschinen handelt, liegt der Fall anders. Die bestehenden Zeitungspapiermaschinen, die für die Herstellung der neuen Papierprodukte genutzt werden, mussten allerdings umgerüstet werden, um als multifunktionale Maschinen fungieren zu können. So hat Norske Skog seine Papiermaschine PM1 im Werk Parenco (Niederlande), mit der zuvor Standard- und aufgebessertes Zeitungspapier hergestellt wurde, im Rahmen eines 6 bis 12 Monaten

(60) Gegenwärtig gibt es nur recht wenige multifunktionale Maschinen, mit denen SC-äquivalentes Papier hergestellt wird und die daher im Rahmen der wettbewerbsrechtlichen Würdigung als tatsächliche Konkurrenz betrachtet werden. Wenngleich in Zukunft möglicherweise noch weitere Maschinen bzw. Hersteller diese Nische nach Tätigung der entsprechenden Investitionen und Verstreichen von Zeit erschließen werden, können nichtumgerüstete Zeitungspapiermaschinen angesichts des mangelnden unmittelbaren Bedarfs an Investitionen zur Umrüstung herkömmlicher Zeitungspapiermaschinen nicht auf Basis von Angebotssubstituierbarkeit dem betreffenden Markt zugerechnet werden, sondern nur als potenzielle Markteinsteiger.

(61) Da es Investitionen und Zeit seitens der Hersteller von aufgebessertem Zeitungspapier erfordert, um multifunktionale Maschinen zu bauen, mit denen SC- oder SC-B-äquivalentes Papier hergestellt werden kann, sind die strikten Voraussetzungen für das Vorliegen von Angebotssubstituierbarkeit nach der Bekanntmachung der Kommission nicht erfüllt. Denn die meisten Zeitungspapierhersteller können nicht unverzüglich und ohne spürbare Zusatzkosten oder Risiken zu gewärtigen SC- oder SC-B-äquivalentes Papier produzieren.

(62) Daraus ist der Schluss zu ziehen, dass Zeitungspapier in diesem Fall nicht dem Markt für Zeitschriftenpapier zuzurechnen ist.

Der Zeitschriftenpapiermarkt umfasst CMR-Papier, MFC-Papier und SC-Papier

(63) Wie bereits erwähnt (siehe Erwägungsgrund (35)), ist Tabelle 1 zu entnehmen, dass die Papiersorten der Kategorien SC und CMR weitgehend ähnliche Endverwendungsprofile aufweisen. So werden [40-50]*% des SC-Papiers und rund [50-60]*% des CMR-Papiers zur Herstellung von Zeitschriften verwendet.

(64) Der Marktuntersuchung zufolge vertritt eine Mehrheit der Marktteilnehmer (Abnehmer und Wettbewerber) die Ansicht, dass CMR-Sorten wie LWC-Papier zusammen mit den SC-Papiersorten dem Zeitschriftenpapiermarkt zuzurechnen sind.

(65) Die Marktuntersuchung der Kommission lässt darauf schließen, dass SC-Papier und CMR-Papier (vor allem LWC-Papier, das den Großteil dieser Papierkategorie ausmacht) in gewissem Maße substituierbar sind. Mehr als ein Drittel der Abnehmer, die im Rahmen der Kommissionsuntersuchung des Vorprüfverfahrens geantwortet haben, gaben an, in der jüngeren Vergangenheit zwischen SC-Papier und LWC-Papier gewechselt zu haben.

35 Siehe Bekanntmachung über die Definition des relevanten Marktes, Randnummern 20 bis 23.

36 Antworten auf Frage 12 des Phase-1-Fragebogens für Wettbewerber der Zeitschriftenpapierbranche. Antworten auf Frage 9 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

37 Für die Zwecke dieses Beschlusses wird MFC-Papier dem LWC-Papier zugerechnet, weil der MFC-Papier-Absatz sehr gering ist, kaum Daten zu dieser Papiersorte vorliegen und sie in der Branche meist als Teil der Papiersorte LWC erfasst wird.

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haben, gaben an, in der jüngeren Vergangenheit zwischen SC-Papier und LWC-Papier gewechselt zu haben.

(66) UPM und der Myllykoski-Konzern haben viele Beispiele für Wechsel zwischen SC-Papier und CMR-Papier angeführt. Die Kommission hat mehrere Beispiele für Abnehmer zusammengetragen, die teilweise von LWC auf SC-A- bzw. SC-A+-Papier wechselten. Die Wechsel dienten zumeist der Kosteneinsparung angesichts der zuletzt schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Es gab auch Wechsel von SC-Sorten zu höherwertigen Sorten wie LWC oder MWC. Solche Wechsel erfolgten zumeist mit dem Ziel, die Qualität des Produkts zu steigern.

(67) Laut der Marktuntersuchung ist für den hypothetischen Fall eines Preisanstiegs im SC-Bereich damit zu rechnen, dass eine Reihe von Abnehmern auf CMR-Papiersorten umsteigt. Wenngleich die meisten Auskunftgebenden allgemein nicht wechselwillig waren, erklärte mehr als ein Viertel aller antwortenden Abnehmer sich zu einem Wechsel in diese Richtung bereit. Nach Ansicht eines Abnehmers würde bei einem 5-10%igen Anstieg der SC-Preise das Preisniveau von LWC-Papier erreicht, so dass zum gleichen Preis eine höhere Qualität erhältlich sei.

(68) Was die Angebotsseite betrifft, so hat die Marktuntersuchung keine Hinweise auf Maschinen erbracht, mit denen sowohl SC-Papier als auch CMR-Papier hergestellt werden könnte. Außerdem wird zur Herstellung von CMR-Papier eine Streichmaschine benötigt, was Investitionen und Vorlaufzeit erfordert. UPM selbst räumt ein, dass es zwar grundsätzlich möglich sei, die Produktion durch Ein- bzw. Ausschalten der Streichmaschine zwischen CMR- und SC-Papier umzustellen. Jedoch werde mit Maschinen, die CMR-Papier produzieren können, nur selten SC-Papier hergestellt, und weder UPM noch dem Myllykoski-Konzern sind Fälle bekannt, in denen eine SC-Papiermaschine aufgerüstet worden wäre.

(69) Folglich umfasst der sachlich relevante Markt möglicherweise SC-Papier und CMR-Papier. Die genaue Marktabgrenzung kann in diesem Fall jedoch offengelassen werden, da selbst bei einer Beschränkung auf den SC-Papier-Markt keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken bestehen.

SC-Papier-Teilsorten

(70) Die Kategorie SC-Papier ist am unteren Ende des Zeitschriftenpapierspektrums angesiedelt. Sie besteht aus einer Reihe von Teilsorten, deren Qualität und Preis

38 Antworten auf Frage 13 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer.

39 Siehe die Antworten auf Frage Q24 des Fragebogens R2 für Abnehmer von Zeitschriftenpapier. Siehe auch die Prognose „European Graphic Paper Forecast“ von RISI vom November 2010, S. 51 und 52: Die SC-Sorten profitierten von der Substitution von LWC-Papier, da die Käufer im Zuge des Wirtschaftsabschwungs preisgünstigere und leichtere Alternativen suchten, um Geld zu sparen.

40 Antworten auf Frage 13 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

41 Antwort eines (anonymen) Abnehmers auf Frage 19.1.1 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier. Siehe auch RISI-Prognose „European Graphic Paper Forecast“ vom März 2010, S. 56: Die Preise für SC-Papier und CMR-Papier bewegen sich nicht in gegensätzliche Richtungen. Bei einem Anstieg der SC-Preise und einem Rückgang der CMR-Preise würden Wechsel von SC-Papier auf LWC-Papier zu einem Rückgang der Nachfrage nach SC-Papier führen.

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stufenweise ansteigen. Während es früher nur eine SC-Papiersorte gab (das heutige SC-A-Papier), sind mittlerweile mehrere Teilsorten entwickelt worden: am oberen Ende SC-A+Papier (und sogar SC-A++) und am unteren Ende SC-B-Papier. Unlängst haben einige Anbieter, wie im Folgenden näher erläutert wird (siehe die Erwägungsgründe (76) bis (87)), mit SC-C-Papier bzw. SC-B-äquivalentem Papier eine neue Teilsorte auf den Markt eingeführt.

(71) Laut den Informationen, die UPM über eine Aufspaltung der Endverwendungszwecke nach SC-Teilsorten vorgelegt hat, sind die Papiersorte SC-B und die Sorten SC-A/SC-A+ funktional weitgehend austauschbar. Der Anteil der Gesamtproduktionsmenge dieser beiden umfassenden Papierkategorien, der für Zeitschriften, Kataloge und Beilagen verwendet wird, ist fast gleich hoch: Während [40-50]*% des SC-B-Papiers für Zeitschriften verwendet wird, sind es bei der Kategorie SC-A/SC-A+ [40-50]*%, und bei Katalogen und Beilagen liegen die jeweiligen Anteile bei [10-20]*% bzw. [10-20]*% und bei [20-30]*% bzw. [20-30]*%. Außerdem wird Papier beider Kategorien kaum für die Zeitungsproduktion benutzt (SC-B-Papier zu [0-5]*% und SC-A/SC-A+ zu [0-5]*%).

(72) Die Marktuntersuchung ergab, dass die verschiedenen SC-Papier-Teilsorten ein immer engeres Qualitäts- und Preiskontinuum bilden, da in den Nischen zwischen den Teilsorten immer neue Zwischenprodukte eingeführt werden. So vertreibt das Unternehmen SCA Forest ein Produkt mit der Bezeichnung Grapho Verde, das knapp unterhalb der herkömmlichen Teilsorte SC-A, aber etwas oberhalb der Teilsorte SC-B-Papier anzusiedeln ist.

(73) Im Rahmen des Verfahrens legte UPM eine umfangreiche Liste über kürzlich erfolgte Produktwechsel vor, in der das Unternehmen Abnehmer nennt, die einen erheblichen Teil oder sogar ihre gesamte Nachfrage zwischen verschiedenen SC-Papiersorten umgestellt haben. Wettbewerber und Abnehmer haben im Rahmen der Untersuchung bestätigt, dass Wechsel zwischen SC-Papier-Teilsorten gang und gäbe seien.

(74) Was die Angebotsseite betrifft, so muss eine Maschine für die Umstellung zwischen SC-A-Papier (oder SC-A+) und SC-B-Papier mit einem Kalander ausgestattet werden, der über genügend Weichwalzen bzw. die entsprechenden Walzenspalten verfügt. Solche Maschinen haben in der Regel 10 bis 16 Weichwalzen, die zusammen als „Superkalander“ bezeichnet werden. UPM trägt vor, dass eine Maschine, mit der SC-A- und SC-A+-Papier hergestellt werden könne (die also über einen Superkalander verfügt), innerhalb von einer bis zwei Stunden auf die Produktion von SC-B-Papier (und umgekehrt) umgestellt werden könne, indem die Rohstoffzusammensetzung (Altpapierfasern und mechanischer Zellstoff) und die Betriebseinstellungen des Superkalanders angepasst würden. Die Untersuchung ergab, dass eine Reihe der gegenwärtig eingesetzten Papiermaschinen zwischen verschiedenen SC-Sorten umgestellt werden können. Folglich besteht eine gewisse Angebotssubstituierbarkeit.

(75) Vor diesem Hintergrund wird der Schluss gezogen, dass alle Papiersorten der Kategorie SC-Papier ein und demselben (breit gefächerten) sachlichen Markt angehören.

SC-B-äquivalentes Papier

(76) In der jüngeren Vergangenheit, insbesondere in den Jahren 2009 und 2010, sind neue Produkte auf den Markt gebracht worden. Diese neuen Papiersorten werden mit aufgerüsteten Zeitungspapiermaschinen mit Doppelspalt-Kalander produziert und weisen ähnliche Eigenschaften auf wie SC-B-Papierprodukte. Sie werden von einer Reihe von Unternehmen hergestellt: Norske Skog produziert NorCal, Holmen bietet Holmen XLNT und neuerdings auch Holmen View an und Palm stellt PalmTop her. Die neuen Produkte wurden unter anderem deshalb entwickelt, weil die Nachfrage nach Zeitungspapier stark zurückgeht und sich daran Prognosen zufolge auch nichts ändern wird. Deshalb sind die Zeitungspapierhersteller bestrebt, ihre Produktpalette zu erweitern und so neue Märkte zu erschließen.

(77) Von den technischen Eigenschaften her unterscheiden sich SC-B-äquivalentes Papier und „herkömmliches“ SC-B-Papier kaum; dies gilt insbesondere für das untere Ende des SC-B-Qualitätsspektrums. Die Produkte liegen eindeutig innerhalb der Qualitätsspanne von SC-B-Papier. Die Antworten der Abnehmer und der Hersteller deuten darauf hin, dass die Preise für SC-B-äquivalentes Papier mit den SC-B-Papier-preisen (nahezu) identisch sind.

(78) Die Qualität der SC-B-äquivalenten Produkte steigt stetig, so dass zahlreiche wesentliche technische Eigenschaften in den SC-B-Bereich vordringen. So ist das Produkt NorCal von Norske Skog zwischen 2010 und 2011 erheblich verbessert worden, wie die nachstehende Folie einer Werbepräsentation von NorCal veranschaulicht (Abbildung 2).

46 UPM räumt jedoch ein, dass Maschinen, mit denen normalerweise SC-A-Papier hergestellt wird, nur recht selten auf die Produktion von SC-B-Papier umgestellt werden (Antwort von UPM auf den Beschluss nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c, Abschnitt 4.4).

47 Antworten der Hersteller auf Frage 4 des Fragebogens für Hersteller von SC-äquivalentem Papier und Antworten der Abnehmer auf Frage 5 des Fragebogens für Abnehmer von SC-äquivalentem Papier.

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Die Anbieter der neuen Produkte gaben im Rahmen der Untersuchung an, sie hätten diese entwickelt, um unmittelbar SC-B-Produkten Konkurrenz zu machen. Norske Skog erklärt: Die Umrüstung [der betreffenden Maschine] erfolgte 2010. NorCal ist somit erst seit rund einem Jahr auf dem Markt und folglich ein relativ neues Produkt. Da wir ein neues Produkt einführen, das mit SC-Sorten konkurriert, haben wir es vor allem mit Abnehmern zu tun, die von der Kategorie SC auf NorCal umsteigen.

(80) Auch das SC-äquivalente Produkt XLNT (und das neue Produkt VIEW) von Holmen konkurrieren unmittelbar mit SC-Papier. Der dritte Hersteller, Palm, hat sein SC-äquivalentes Produkt Palm Top erst 2010 eingeführt. Nach Angaben des Unternehmens wurde das neue Produkt 2010 zunächst mehr oder weniger probeweise vertrieben, doch die Testphase verlief erfolgreich und das Produkt wurde von den Abnehmern positiv aufgenommen.

(81) Palm trägt dazu vor: Das SC-äquivalente Papier von Palm steht unmittelbar mit Papier der Sorten SC-C und SC-B am unteren Ende des Qualitätsspektrums im Wettbewerb. Auch die Papierkategorie SC-B bildet ein Qualitäts- und Preiskontinuum, und es gibt keine Lücke zu dem SC-äquivalenten Papier von Palm und SC-B-Papier. Folglich hätten die Preise Einfluss auf SC-B-Papier geringerer Qualität. Das SC-äquivalente Papier von Palm zielt im Wesentlichen auf dieselben Abnehmer und Anwendungsbereiche ab wie SC-C- und SC-B-Papier, also Zeitungsbeilagen, Fernsehzeitschriften, Prospekte oder (Frauen-)Zeitschriften am unteren Ende.

48 Antwort von Norske Skog auf Frage 6 des Fragebogens für Hersteller von SC-Äquivalenten.

49 Protokoll der Telefonkonferenz mit Holmen vom 7. April 2011. Siehe auch Antwort von Holmen auf den Fragebogen für Hersteller von SC-äquivalenten Produkten.

50 Protokoll der Telefonkonferenz mit Palm vom 24. Mai 2011.

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(83) Auch die Marktuntersuchung zur Ermittlung der Wettbewerbslage und des von diesen Produkten ausgehenden Wettbewerbsdrucks ergab, dass eine erhebliche Zahl von Verlagen und Einzelhändlern der Ansicht sind, dass diese Produkte eng mit herkömmlichem SC-B-Papier im Wettbewerb stehen. Obwohl SC-B-äquivalente Produkte noch nicht lange auf dem Markt sind, sind bereits einige Abnehmer von SC-B-Papier auf sie umgestiegen.

(84) Die Wechsel erfolgen offenbar hauptsächlich am unteren Ende des SC-Segments; betroffen sind SC-B-Produkte wie Joy (Myllykoski-Konzern), Eco (UPM) oder Envi-Press (Stora Enso). UPM hat mehrere Beispiele für SC-B-Abnehmer angeführt, die zu einem SC-B-Äquivalent abgewandert sind. Auch einige Abnehmer von SC-B-äquivalentem Papier erklärten, von einer herkömmlichen SC-Papiersorte auf eines der neuen Produkte umgestiegen zu sein.

(85) Die Anwendungsbereiche, auf die SC-äquivalentes Papier abzielt – Fernsehzeitschriften/Programmführer, wöchentliche Zeitschriftenbeilagen und Werbeprospekte von Einzelhändlern – überschneiden sich stark mit denen von SC-B-

51 Protokoll der Telefonkonferenz mit Palm vom 24. Mai 2011.

52 Siehe Antworten der Hersteller von SC-äquivalentem Papier und von Stora Enso auf Frage 2 des Fragebogens für Wettbewerber von SC-äquivalentem Papier. Siehe auch Antworten der Wettbewerber auf Frage 28 des Phase-2-Fragebogens für Wettbewerber der Zeitschriftenpapierbranche; demnach zählen mehr Wettbewerber Holmen und Norske Skog zu den engsten Konkurrenten in Bezug auf SC-B-Produkte eines der beteiligten Unternehmen. Auch das Unternehmen SCA Forest gilt hinsichtlich der SC-B-Produkte der beteiligten Unternehmen als enger Wettbewerber. Das soll sich aber auf das SCA-Forest-Produkt Grapho Verde beziehen, das in der Nähe von SC-B-Papier positioniert ist, jedoch von der höherwertigen Papiersorte SC-A kommt. Da das Produkt von Palm erst vor sehr kurzer Zeit (2010) auf den Markt gebracht wurde und noch keine großen Absatzzahlen erreicht, ist es bisher weitaus weniger bekannt.

53 Antwort von Stora Enso auf Frage 8 des Fragebogens für Stora Enso zu SC-äquivalentem Papier.

54 UPM-Schriftsatz vom 6. Mai 2011.

55 Siehe beispielsweise die Antwort eines Zeitschriftenverlags auf Frage 8 des Fragebogens für Abnehmer von SC-äquivalenten Produkten: Bei zwei unserer drei Wochenzeitschriften sind wir angesichts des Kostendrucks sowie der verbesserten Qualität der SC-Äquivalente von SC-Papier auf SC-äquivalentes Papier umgestiegen. Wenngleich die dritte Zeitschrift, die nach wie vor auf SC-A-Papier gedruckt wird, eine höhere Papierqualität erfordert als die anderen beiden, erwägen wir einen Wechsel auf ein SC-Äquivalent.

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56 57 Papier . Für SC-B-Papier werden praktisch dieselben Anwendungsbereiche genannt . Wie der nachstehenden Werbeabbildung von Norske Skog von 2011 (Abbildung 3) für das Produktportfolio von Parenco zu entnehmen ist, wird Norcal für eine Reihe von Prospekten/Katalogen, aber auch für einige Zeitschriften verwendet.

Abbildung 3: Verwendung von NorCal

(86) Obwohl Norske Skog und Holmen ihre SC-B-äquivalenten Produkte erst vor relativ kurzer Zeit eingeführt haben (im Wesentlichen 2009 und 2010), ist der Absatz rasant gestiegen, und sowohl diese beiden Hersteller als auch ihre Abnehmer rechnen damit, dass dieser Aufwärtstrend anhalten wird. Mit Palm hat noch ein weiterer Wettbewerber Vertriebstests durchgeführt, und zwar 2011 mit dem Produkt Palm Top,

56 Antworten auf Frage 2 des Fragebogens für Abnehmer von SC-B-äquivalentem Papier. Es ist jedoch anzumerken, dass einige Abnehmer, insbesondere Verlage von Markenzeitschriften mit höheren Qualitätsanforderungen, dem Wechsel auf SC-B-äquivalentes Papier skeptischer gegenüberstehen und dieses Papier als für ihre spezifischen Zwecke nicht ausreichend ansehen.

57 Siehe Antworten auf Frage 12 des Phase-1-Fragebogens für Abnehmer von Zeitschriftenpapier.

58 NorCal wird seit 2010 vertrieben und ist seitdem in einigen Qualitätsmerkmalen verbessert worden. Das Produkt XLNT von Holmen wurde bereits 2009 eingeführt, doch damals war der Absatz noch viel geringer als heute. Zudem hat Holmen 2010 mit VIEW noch ein weiteres SC-äquivalentes Produkt auf den Markt gebracht.

59 Fragebogen für Abnehmer von SC-äquivalentem Papier, Fragen 11 und 12. Fragebogen für Hersteller von SC-äquivalentem Papier, Frage 10, und Fragebogen für Stora Enso zu SC-äquivalentem Papier, Fragen 9 und 10.

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und viele Marktteilnehmer rechnen damit, dass noch mehr Produkte in diesen Bereich eindringen werden, in dem unmittelbarer Wettbewerb mit SC-B-Papier herrscht .

(87) Angesichts der sehr ähnlichen Produkteigenschaften, der identischen Anwendungsbereiche und Preisspannen sowie der Wechsel zwischen SC-B-Äquivalenten und SC-Papiersorten ist SC-B-äquivalentes Papier als eine weitere Sorte der Kategorie SC-Papier anzusehen und somit dem Zeitschriftenpapierspektrum zuzuordnen.

Schlussfolgerungen zur Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes

(88) In Anbetracht der vorstehenden Ausführungen wird der Schluss gezogen, dass der Markt für Zeitschriftenpapier nicht die Papiersorten Zeitungspapier und WFC-Papier, aber möglicherweise die gesamten Kategorien CMR-Papier (einschließlich MFC- Papier) und SC-Papier (einschließlich SC-B-Äquivalenten) umfasst. Da der von dem Beschluss erfasste Zusammenschluss weder bei Betrachtung des umfassenderen Zeitschriftenpapiermarktes aus CMR-Papier und SC-Papier noch selbst bei der alleinigen Betrachtung des SC-Marktes Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken gibt, kann die genaue Marktabgrenzung in diesem Fall offengelassen werden.

1.3. Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes

(89) UPM produziert Zeitschriftenpapier in Deutschland, Finnland, Frankreich, Österreich und dem Vereinigten Königreich. Der Myllykoski-Konzern stellt Zeitschriftenpapier in Deutschland und Finnland her.

(90) In einer früheren Entscheidung hat die Kommission den Standpunkt vertreten, dass der für Zeitschriftenpapier räumlich relevante Markt mindestens den EWR oder aber den EWR und die Schweiz umfasst . Diese Abgrenzung beruhte darauf, dass es bedeutende Handelsströme zwischen dem EWR-Gebiet und der Schweiz gibt, der EWR-interne Handel keinen erheblichen Beschränkungen unterliegt, Ferntransporte sowohl möglich sind als auch tatsächlich durchgeführt werden und die Verkaufspreise in diesem Gebiet einheitlich sind.

(91) In der Anmeldung bekräftigt UPM die Gültigkeit dieser Feststellungen und erklärt, es gebe keine Anhaltspunkte dafür, dass der Markt kleiner sei als der EWR plus die Schweiz. In seiner Antwort auf den Beschluss nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c und in Reaktion auf die darin enthaltene Erklärung der Kommission, eine Reihe von Abnehmern hätten von Preisunterschieden zwischen EWR-Ländern berichtet und es gebe offenbar nationale oder regionale Vertriebsorganisationen mit örtlichen

60 Protokoll der Telefonkonferenz mit Norske Skog vom 25. Mai 2011: Da die Nachfrage nach aufgebessertem Zeitungspapier zurückgeht und sich daran auch nichts ändern dürfte, rechnet NS damit, dass andere Papierhersteller eine Aufrüstung ihrer Maschinen in Erwägung ziehen werden, um den Bereich der SC-B-Äquivalente zu erschließen.

61 Im weiteren Text dieses Beschlusses umfasst der Begriff „Zeitschriftenpapiermarkt“ die Papiersorten SC, MFC und CMR.

62 Sache COMP/M.2498 – UPM-Kymmene/Haindl vom 21. November 2001, Erwägungsgrund 33. Das war vor der Erweiterung von 2004. Angesichts der Standorte der größten Papierhersteller und des Umstands, dass innerhalb des EWR keine Schranken bestehen, ist jedoch davon auszugehen, dass im EWR nach 2004 dieselben Bedingungen herrschen wie zuvor.

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Vertriebsniederlassungen oder Vertretern, die für bestimmte Gebiete zuständig seien, führte UPM zwei Aspekte an. Erstens habe UPM eine Studie über die Preise in vier großen Mitgliedstaaten in Auftrag gegeben. Demnach seien die Preisunterschiede gering . Zweitens sei der Umstand, dass die beiden Unternehmen lokale und regionale Vertriebsorganisationen haben, kein starker Hinweis darauf, dass die Märkte kleiner sind. Die Verwaltung des Vertriebs und des Marketings von UPM und dem Myllykoski-Konzern erfolge auf europäischer Ebene. Im Interesse einer effizienteren Verwaltung sei der Vertrieb geografisch unterteilt.

(92) Die überwiegende Mehrheit der im Rahmen der Marktuntersuchung auskunftgebenden Abnehmer und Wettbewerber vertreten die Ansicht, dass der Markt zumindest den EWR umfasse, und eine kleinere Mehrheit ist der Auffassung, dass der Markt den EWR und die Schweiz abdeckt.

(93) Große wie kleine Papierhersteller beliefern den EWR und die Schweiz von einer beschränkten Zahl von Produktionsstätten aus, die in der Regel in Waldgebieten liegen. Das führt zu erheblichen Handelsströmen in den betreffenden Gebieten.

(94) In den vergangenen sechs Jahren haben Importe im EWR und in der Schweiz weniger als 1,5 % des sichtbaren Verbrauchs von Zeitschriftenpapier (SC-Papier, MFC-Papier und CMR-Papier) ausgemacht. Bei SC-Papier allein entfallen weniger als 1 % des sichtbaren Verbrauchs auf Einfuhren. Somit besteht keine Veranlassung, von einem Markt auszugehen, der größer ist als der EWR und die Schweiz.

Schlussfolgerungen zur Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes

(95) In Anbetracht dieser Sachlage wird der Schluss gezogen, dass der räumlich relevante Markt den EWR und die Schweiz umfasst.

1.4 Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen – Zeitschriftenpapier

a) Einleitung

(96) UPM und der Myllykoski-Konzern sind jeweils in mehreren Segmenten der Zeitschriftenpapierbranche tätig. In der Mitteilung der Beschwerdepunkte vertrat die Kommission die vorläufige Auffassung, dass der Zusammenschluss in Bezug auf SC-Papier zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs führen könnte. Wenngleich die genaue Marktabgrenzung offengelassen wurde, hatte die Kommission diese Bedenken angesichts des erheblichen Marktanteilszuwachses im SC-Segment, der hohen Kapazitätsauslastungsgrade der Wettbewerber in Spitzenzeiten und der Wahrscheinlichkeit weiterer Kapazitätsverringerungen durch UPM.

(97) Nach einer weiteren eingehenden Untersuchung und angesichts der von den beteiligten Unternehmen vorgebrachten Argumenten allerdings der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss aus mehreren Gründen doch nicht zu einer

63 Antwort von UPM auf den Beschluss nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c, Anhang 1.

22

wesentlichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs führen dürfte. Der Hauptgrund liegt darin, dass SC-B-äquivalentes Papier, das insbesondere 2009/2010 auf den Markt gebracht wurde, bereits sehr großen Wettbewerbsdruck auf die Produkte der beteiligten Unternehmen ausübt und weiter an Bedeutung gewinnen dürfte. Zudem geht auch von höherwertigen Papiersorten (MFC und CMR), bei denen die Stellung der beteiligten Unternehmen weniger stark ist als im SC-Segment, erheblicher Wettbewerbsdruck aus.

(98) Ferner ist angesichts der durchschnittlichen jährlichen Kapazitätsauslastungsgrade der Wettbewerber sowie der sich daraus ergebenden freien Kapazitäten davon auszugehen, dass die Wettbewerber in der Lage wären, etwaigen Preiserhöhungen von ∗ UPM nach demzu begegnen. Außerdem haben die Wettbewerber aufgrund der sehr hohen Fixkosten einen Anreiz, ihren Absatz zu steigern und so etwaigen Preiserhöhungen entgegenzuwirken.

Die nach dem Zusammenschluss bei UPM zu erwartenden Kapazitätsverringerungen würden die Möglichkeit und die Anreize der Wettbewerber, Preiserhöhungen zu begegnen, nicht unmittelbar beeinflussen, weil sie sich nicht unmittelbar auf die freien Kapazitäten der Wettbewerber auswirken würden. Diese und weitere Erwägungen der Kommission werden in den nachstehenden Abschnitten näher ausgeführt.

b) Marktanteile

(99) Marktanteilsangaben für die Papierindustrie beruhen in der Regel auf Kapazitätsangaben, für die es unabhängige Quellengibt. Dementsprechend hat UPM für den Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier sowie für einzelne Marktsegmente kapazitätsbasierte Marktanteilsangaben vorgelegt. Nach Ansicht der Kommission hat die Marktuntersuchung keinen Grund hervorgebracht, die kapazitätsbasierten Zahlen von UPM in Frage zu stellen.

Zeitschriftenpapiermarkt aus SC-Papier, MFC-Papier und CMR-Papier

(100) Für den SC-Papier, MFC-Papier und CMR-Papier umfassenden Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier hat UPM folgende kapazitätsbasierte Marktanteilsangaben vorgelegt:

∗ Hier sollte das Wort „Zusammenschluss“ stehen.

64 Datenbank von Jaakko Pöyry, RISI; CEPI Print ist ein Verband on Pressepapierherstellern.

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Tabelle 2 Unternehmen

GesamtkapazitätKapazitätenanteil (in kt) UPM […]* 65 Myllykoski-Konzern […]* Zusammen […]* Stora Enso […]* Norske Skog […]* SAPPI […]* Burgo […]* SCA Forest […]* Leipa […]* Sonstige […]* GESAMT 15 641 Quelle: Formblatt CO, Tabelle 6.9.

[20-30]*% [10-20]*% [40-50]*% [10-20]*% [5-10]*% [5-10]*% [5-10]*% [5-10]*% [0-5]*% [5-10]*% 100 %

(101) Wie im Abschnitt zur Marktabgrenzung erläutert (siehe die Erwägungsgründe (76) bis (87)), ist SC-B-äquivalentes Papier dem SC-Segment zuzurechnen und gehört somit auch zum umfassenderen Markt aus SC-Papier, MFC-Papier und CMR-Papier. Deshalb muss zu den in Tabelle 2 aufgeführten Marktanteilsangaben von UPM angemerkt werden, dass diese dem SC-B-äquivalenten Papier, das in den vergangenen beiden Jahren (2009 und 2010) auf den Markt gebracht wurde, nicht Rechnung tragen.

(102) SC-B-äquivalentes Papier wird auf multifunktionalen Maschinen produziert, auf denen sowohl aufgebessertes Zeitungspapier als auch SC-B-äquivalentes Papier hergestellt werden kann. Mit diesen Maschinen wird teils nach wie vor aufgebessertes Zeitungspapier produziert, doch der Anteil des SC-B-äquivalenten Papiers nimmt stetig zu. Multifunktionale Maschinen können grundsätzlich vollständig und ohne technische Anpassungen auf die Produktion von SC-B-äquivalentem Papier umgestellt werden, und es ist damit zu rechnen, dass diese Kapazitäten in zunehmendem Maße zur Herstellung von SC-B-äquivalentem Papier genutzt werden.

(103) Norske Skog nutzte die Papiermaschine im Werk Parenco 2010 zur Herstellung von SC-B-äquivalentem Papier und erzielte mit seinem Produkt Norcal überaus beachtliche Absatzzahlen. Holmen produziert SC-B-äquivalentes Papier an zwei Standorten und erreichte ebenfalls sehr große Kapazitäten und Absatzzahlen. Auch Palm hat eine große Produktionskapazität für SC-B-äquivalentes Papier. Das Unternehmen verzeichnete 2010 zwar kaum Verkäufe von SC-B-äquivalentem Papier, da es Vertriebstests mit dem Produkt durchführte, doch in den kommenden Jahren könnte der Absatz anziehen, da die Kapazitäten vorhanden sind.

65 UPM hat die Kapazität des Myllykoski-Konzerns um 93 kt gesenkt (Antwort auf die Mitteilung der Beschwerdepunkte (siehe Seiten 9 und 63)). In der vorliegenden Tabelle steht die korrigierte Angabe.

66 Weitere Einzelheiten in Erwägungsgrund (114).

67 Siehe Protokoll der Telefonkonferenz mit Palm vom 24. Mai 2011, in der Palm erklärte, dass es bei entsprechender Nachfrage 100% seiner Kapazitäten für SC-äquivalentes Papier nutzen könnte. Die Maschinen könnten umgehend umgestellt werden, so dass der einzige Entscheidungsfaktor für die Umstellung der Produktion die Entwicklung von Angebot und Nachfrage und des Preisniveaus sei. Bei einem Anstieg der Preise für SC-äquivalentes Papier sei es sicher lohnend, dieses zu produzieren.

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dieser drei Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier belaufen sich auf insgesamt 1100 kt. Der Gesamtabsatz lag 2010 zwischen 400 und 500 kt.

(104) Bei Berücksichtigung der Produktionskapazitäten für SC-B-äquivalentes Papier beträgt der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen rund [30-40]*%.

(105) Die Kapazitäten für SC-B-äquivalentes Papier dürften bald weiter steigen, zumal ein Hersteller den Markt ab Ende 2011 mit zusätzlichen Kapazitäten bedienen wird. Sobald das der Fall ist, wird der gemeinsame Marktanteil bei unter [30-40]*% liegen.

Die Segmente

(106) Hinsichtlich der höherwertigen Papiersorten (CMR- und LWC-Papier sind innerhalb der Kategorie CMR mengenmäßig die Hauptsorten) machte UPM zu den Anteilen an den Kapazitäten auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier folgende Angaben. Diese Daten wurden bei der Marktuntersuchung nicht in Frage gestellt:

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Tabelle 3 Unternehmen

Kapazitäten Marktanteil bei Kapazitäten Marktanteil für LWC-LWC-Papierfür CMR- bei Papier (in kt)(in %)Papier (in kt)CMR-Papier (in %)

[…]*

[30-40]*% […]*

[20-30]*%

Myllykoski-Konzern

[…]*

[5-10]*% […]*

[5-10]*%

[…]*

[30-40]*% […]*

[20-30]*%

[10-20]*%

[30-40]*%

[10-20]*%

[10-20]*%

[0-5]*%

[0-5]*%

Kübler&Niethammer

[…]*

[0-5]*%

[0-5]*%

M-real

[…]*

[0-5]*%

[0-5]*%

Gesamt

7117

100 %

10 200

100 %

Quelle: Formblatt CO, Anhang A.7.3.2, Tabelle

(107) Aus Tabelle 3 geht hervor, dass die Marktposition der beteiligten Unternehmen im oberen Marktsegment (CMR) schwächer ist als auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier, und dass der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen sich auf [30-40]*% beläuft. Zudem ist der Myllykoski-Konzern, insbesondere im Hinblick auf LWC-Papier, ein vergleichsweise kleiner Marktteilnehmer. MWC und HWC sind innerhalb der CMR-Kategorie mengenmäßig weniger wichtige Sorten. Bei beiden Papiersorten liegen die Marktanteile der beteiligten Unternehmen unter [30-40]*%. Nicht aktiv ist der Myllykoski-Konzern im Bereich der Produktion von MFC-Papier – das in Statistiken dem LWC-Papier zugerechnet wird. Ferner gibt es in den einzelnen Kategorien, insbesondere in der Kategorie LWC, zahlreiche Wettbewerber.

26

(108) In Bezug auf die Kategorie SC-Papier und deren Teilsorten übermittelte UPM eine auf dem Bericht einer unabhängigen Beratungsfirmaund eigenen Daten basierende Schätzung der Marktanteile. Diese Marktanteile sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Tabelle 4: Anteile an den Kapazitäten für das gesamte SC-Papier und die einzelnen SC-Sorten (2010) Unternehmen Kapazi- Anteil bei Kapazi- Anteil bei Kapazi- Anteil bei SC- Anteil bei täten fürSC-B-täten fürSC-A-täten für PapierSC-Papier SC-B-PapierSC-A-PapierSC-A+-SC-A+-insge-insgesamt Papier(in %)Papier (in(in %)PapierPapiersamt(in %)(in kt) kt) (in kt)(in %)(in kt)

[…]* [30-40]*% […]* [30-40]*% […]* [30-40]*% […]* [30-40]*%

Myllykoski- […]* [20-30]*%

Konzern […]* [30-40]*% […]* [10-20]*% […]* [20-30]*%

UPM+ […]* Myllykoski- [50-60]*%

Konzern […]* [60-70]*% […]* [40-50]*% […]* [50-60]*%

STORA […]* [20-30]*%

ENSO

[…]* [30-40]*% […]* [20-30]*% […]* [10-20]*%

SCA

[…]* [5-10]*%

FOREST

[…]* [0-5]*% […]* [10-20]*% […]* [10-20]*%

NORSKESK

[…]* [10-20]*%

OG

[…]* [0-5]*% […]* [10-20]*% […]* [10-20]*%

HOLMEN […]* [0-5]*% […]* [5-10]*% […]* [0-5]*% […]* [0-5]*%

Gesamt

1343 100 % 2633 100 % 1395 100 % 5371 100 %

(109) Werden die vorhandenen Kapazitäten für SC-B-Äquivalent von insgesamt 1100 kt hinzugerechnet, sinkt der gemeinsame Marktanteil des Unternehmens UPM und des Myllykoski-Konzerns in der Kategorie SC auf [40-50]*%. Im SC-B-Segment, in dem die Marktanteile bei Nichtberücksichtigung von SC-B-äquivalenten Produkten am höchsten sind, sinkt der gemeinsame Marktanteil bei deren Berücksichtigung auf [30-40]*%. Zudem nimmt die Bedeutung von Norske Skog, Holmen und Palm als Wettbewerber deutlich zu. In der Kategorie SC haben diese drei Wettbewerber zusammen einen Marktanteil von [20-30]*%inne (sowie Stora Enso rund [20-30]*% und SCA rund [5-10]*%).

(110) Ferner wurde der Kommission vertraulich zugetragen, dass Ende 2011 weitere Kapazitäten für SC-Äquivalent von 300 kt einsatzbereit sein sollen. Bei Hinzurechnung dieser weiteren 300 kt geht der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen weiter zurück.

68 Pyöry.

69 Vgl. Anhang 7.3.2. des Formblatts CO. Die Spalten in Bezug auf „SC-Papier insgesamt” beruhen auf Berechnungen, die die Kommission auf der Grundlage der Daten in Anhang 7.3.2 angestellt hat.

70 Die Marktanteile der drei Hersteller wurde aus Gründen der Vertraulichkeit zusammengefasst.

27

Würdigung

(111) Die Anteile am Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier, der SC-Papier, MFC-Papier und CMR-Papier umfasst, liegen bei rund [40-50]*%, wobei auf dem Markt viele Wettbewerber tätig sind. Marktanteile in dieser Größenordnung können zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken Anlass geben, sind an sich aber nicht notwendigerweise ein Zeichen von Marktmacht. In diesem Fall sind mehrere große Wettbewerber mit erheblichen Marktanteilen und finanziellen Mitteln sowie eine Reihe mittlerer und kleinerer Wettbewerber auf dem Markt vertreten.

(112) In der Kategorie CMR (in der LWC-Papier gemessen an der Absatzmenge die größte Rolle spielt), liegt der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen unter [30-40]*%.

(113) In Bezug auf die Kategorie SC lässt die Marktuntersuchung darauf schließen, dass SC-B-äquivalentes Papier in demselben Markt in ein Segment einbezogen werden sollte, das bereits aus einer ganzen Reihe diversifizierter Produkte besteht. Die bestehenden Kapazitäten für SC-B-Äquivalent üben am unteren Ende des SC-Spektrums erheblichen Wettbewerbsdruck aus. Die gemeinsamen Marktanteile an der Kategorie „SC-Papier insgesamt” (einschließlich SC-B-Äquivalenten) lagen 2010 bei rund [40-50]*%. Bei Einbeziehung der weiteren Kapazitäten, die Ende 2011 zur Verfügung stehen werden, geht der gemeinsame Marktanteil von UPM und Myllykoski weiter zurück.

(114) In diesem Zusammenhang ist ferner festzustellen, dass die Hersteller von SC-B-äquivalenten Produkten ihren Absatz seit Einführung der Produkte erheblich gesteigert haben und der Wettbewerbsdruck in naher Zukunft zunehmen dürfte. Dies ist aus verschiedenen Gründen wahrscheinlich. Erstens ist die Nachfrage nach Zeitungspapier rückläufig, und Zeitungspapier ist das am stärksten rückläufige Segment der Kategorie „Pressepapier“. Deshalb ist zu erwarten, dass die Hersteller von Zeitungspapier versuchen werden, ihren Absatz an SC-B-Äquivalenten zu steigern. Zweitens haben die Zeitungspapierhersteller in jüngster Zeit umfangreiche Investitionen in ihre Produktionsanlagen getätigt und tun dies auch weiterhin. Angesichts dieser Investitionen ist zu erwarten, dass die Hersteller die Absicht haben, ihre Produktpalette von aufgebessertem Zeitungspapier auf SC-B-Sorten auszuweiten, damit sich ihre Investitionen so rasch wie möglich amortisieren. Die Investitionen sind nur dann sinnvoll, wenn die Hersteller die Absicht haben, SC-B-äquivalentes Papier auf dem Markt zu verkaufen. Drittens sind die Gewinnspannen nach Angaben der Hersteller von SC-B-Äquivalenten bei SC-B-äquivalente Papier im Allgemeinen höher als bei (aufgebessertem) Zeitungspapier. Dies ist ein zusätzlicher Anreiz, mehr SC-B-äquivalentes Papier zu verkaufen. Viertens rechnen sowohl die derzeitigen Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier als auch ihre Abnehmer damit, dass der Absatz dieses Produkts in Zukunft zunehmen wird. Fünftens würde ein Versuch der beteiligten Unternehmen, nach dem Zusammenschluss die Preise anzuheben, wahrscheinlich das Wachstum des SC-B-äquivalenten Papiers zulasten von SC-Papier beschleunigen. Ein Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier stellt fest: Bei ausreichender Nachfrage könnte es 100 % seiner Kapazitäten für SC-Äquivalente einsetzen. Die Maschinen können unverzüglich umgestellt werden, so dass Palms Entscheidung, die Produktion umzustellen, allein vom Verhältnis von Angebot und Nachfrage sowie vom Preisniveau abhängt. Sollten die Preise für sein SC-äquivalentes Papier steigen, wäre Palm mit Sicherheit daran interessiert, es zu produzieren.

71 Vgl. die Antworten auf Frage 9 des Fragebogens für Anbieter von SC-B-äquivalentem Papier. So legt Norske Skog in seiner Antwort dar: 2010 wurde NorCal eingeführt. Angesichts der höheren Gewinnspannen bei NorCal planen wir, in den kommenden Jahren mehr NorCal und weniger Zeitungspapier zu verkaufen.

28

der beteiligten Unternehmen, nach dem Zusammenschluss die Preise anzuheben, wahrscheinlich das Wachstum des SC-B-äquivalenten Papiers zulasten von SC-Papier beschleunigen. Ein Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier stellt fest: Bei ausreichender Nachfrage könnte es 100 % seiner Kapazitäten für SC-Äquivalente einsetzen. Die Maschinen können unverzüglich umgestellt werden, so dass Palms Entscheidung, die Produktion umzustellen, allein vom Verhältnis von Angebot und Nachfrage sowie vom Preisniveau abhängt. Sollten die Preise für sein SC-äquivalentes Papier steigen, wäre Palm mit Sicherheit daran interessiert, es zu produzieren.

(115) Der jüngste Markteintritt von Herstellern von SC-B-äquivalentem Papier übt auf die beteiligten Unternehmen in der Kategorie SC erheblichen Wettbewerbsdruck aus, stärkt die Wettbewerbsposition von Holmen und Norske Skog in der Kategorie SC und bringt mit Palm einen aufstrebenden Wettbewerber auf den Markt.

(116) Ferner üben höherwertigere Papiersorten, wie bereits im Abschnitt über die Marktabgrenzung erläutert (siehe die Erwägungsgründe (63) bis (69)), erheblichen Wettbewerbsdruck auf SC-Papier aus. Selbst wenn MFC- und CMR-Papier nicht demselben sachlich relevanten Markt angehören sollten wie SC-Papier, könnte die Kategorie SC nicht isoliert betrachtet werden. Da es deutliche Anzeichen für Umstiege zwischen den einzelnen Zeitschriftenpapiersorten gibt, muss zur Bestimmung der Position der beteiligten Unternehmen im Bereich des SC-Papiers der starke Wettbewerbsdruck berücksichtigt werden, der von den MFC-/CMR-Papiersorten ausgeht, bei denen die Marktanteile der beteiligten Unternehmen geringer sind und es eine große Zahl starker Wettbewerber gibt.

(117) Wenngleich die Zeitungspapiersorten nicht als Teil desselben sachlich relevanten Marktes betrachtet werden, wird in gewissem Maße zwischen SC-Papier und aufgebesserten Zeitungspapier sorten gewechselt. Daher übt Zeitungspapier einen gewissen externen Wettbewerbsdruck aus, und in Bezug auf die Marktanteile für SC-Papier (und insbesondere die qualitativ niedrigeren SC-Papier sorten) müssen auch die angrenzenden Zeitungspapier sorten berücksichtigt werden, was die Marktposition der beteiligten Unternehmen verringert, da ihre Präsenz auf dem Zeitungspapiermarkt geringer ist.

(118) Bei Prüfung der verschiedenen Teilsegmente der Kategorie SC ist festzustellen, dass die beteiligten Unternehmen am unteren Ende (SC-B) einem erheblichen Wettbewerbsdruck seitens der Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier und am oberen Ende (SC-A+) seitens der angrenzenden LWC-Sorten ausgesetzt sind. Im mittleren Teilsegment (SC-A) sind die Marktposition der beteiligten Unternehmen und insbesondere der Zuwachs vergleichsweise geringer; zudem sind hier andere große Wettbewerber tätig.

(119) Zusammengefasst kann weder aufgrund der Marktpositionen der beteiligten Unternehmen auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier, der SC-Papier, MFC-Papier und CMR-Papier umfasst, noch aufgrund ihrer Marktposition auf dem

72 Vgl. die Antworten der Abnehmer auf Frage 12 des Fragebogens für Abnehmer von SC-äquivalentem Papier.

73 Protokoll der Telefonkonferenz mit Palm vom 24. Mai 2011.

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potenziellen SC-Markt an sich auf eine Marktmarkt geschlossen werden, angesichts deren mit einer erheblichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs zu rechnen wäre. Dies gilt insbesondere für SC-Papier, da die angrenzenden MFC- und CMR-Papiersorten erheblichen Wettbewerbsdruck auf SC-Papier ausüben. Zudem stellt SC-B-äquivalentes Papier eine neue SC-Papiersorte dar, die in den Markt einbezogen werden muss, was die Größe und die Zahl der Wettbewerber erhöht und einen erheblichen Wettbewerbsdruck auf die beteiligten Unternehmen ausübt. Schließlich wird der Umfang der Marktanteile, die UPM nach dem Zusammenschluss in der Kategorie SC-Papier (und damit auch auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier) haben wird, durch den von bestimmten Zeitungspapiersorten ausgehenden Wettbewerbsdruck weiter reduziert. Diese Erwägungen sowie weitere Erwägungen führen zu der Schlussfolgerung, dass der geplante Zusammenschluss nicht zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs auf dem Markt für Zeitschriftenpapier führen würde. Im Folgenden (Erwägungsgründe (120) bis (149)) werden die weiteren Elemente dargelegt, die diese Schlussfolgerung stützen und ebenfalls den gesamten Markt für Zeitschriftenpapier und seine Teilsegmente betreffen.

c) Nachfrage und Kapazitätsauslastung

(120) Die Papierindustrie ist eine kapitalintensive Branche, in der die Kapazitätsauslastung ein wesentlicher Faktor für die Rentabilität ist. Nach Angaben von UPM belaufen sich die Fixkosten im Allgemeinen auf […]*% der Gesamtkosten, wenn eine Papiermaschine mit einer Kapazitätsauslastung von mehr als 90 % betrieben wird. Können Papierhersteller nicht kostendeckend arbeiten, so haben sie einen starken Anreiz sicherzustellen, dass ihre Maschinen möglichst stark ausgelastet sind.

(121) UPM vertritt die Auffassung, dass Zeitschriftenpapierhersteller bei Auslastungsgraden von unter [90-100]*% im Allgemeinen nicht rentabel arbeiten können. Große Überkapazitäten führen zu Preisdruck und können ein Ausmaß erreichen, bei dem die Hersteller nicht kostendeckend arbeiten können.

(122) Die Höhe der Kapazitätsauslastung und damit der Umfang der freien Kapazitäten der Wettbewerber ist daher ausgesprochen wichtig für die Bewertung der Marktmacht des zusammengeschlossenen Unternehmens und der Möglichkeit und des Anreizes der Wettbewerber, nach dem Zusammenschluss auf Preiserhöhungen seitens UPM zu reagieren.

Nachfrageprognosen

(123) Nach Ansicht von UPM ist der Markt für Zeitschriftenpapier durch eine strukturelle Überkapazität geprägt, die nicht nur auf die Wirtschaftskrise 2008/2009, sondern auch auf einen strukturellen Rückgang infolge der Umstellung von Print- auf elektronische Werbung zurückzuführen ist. UPM vertritt die Auffassung, dass erhebliche Überkapazitäten bestehen und dass die Wettbewerber ihre Produktion steigern würden, um jedem Versuch des zusammengeschlossenen Unternehmens zur Anhebung der Preise entgegenzuwirken.

74 Ein anderer Zeitschriftenpapierhersteller führte in Bezug auf die Abwägung der Schließungskosten und der Verluste, die bei Weiterbetrieb einer Papiermaschine entstehen, aus: Wenn der Auslastungsgrad fortwährend unter 80 % liegt, ist eine Schließung angezeigt (Fragebogen Q 1, Frage 33).

30

(124) In der Mitteilung der Beschwerdepunkte gab die Kommission an, Anzeichen für eine in Zukunft stabile oder zunehmende Nachfrage nach SC-Papier gefunden zu haben. Die Verwendung von Direktmarketingmaterial (das üblicherweise aus SC-Papier besteht) schien vom allgemeinen Abwärtstrend bei den Printmedien nur in geringerem Maße betroffen zu sein. Ferner berichteten mehrere Abnehmer über saisonbedingte Lieferengpässe im vierten Quartal 2010.

(125) Daraufhin legte UPM weitere Prognosen zur Nachfrage nach SC-Papier und anderem Pressepapier (Zeitschriften- und Zeitungspapier) vor, die bestätigen, dass der Markt rückläufig ist. UPM zufolge ist die Nachfrage nach SC-Papier zwischen 2008 und 2009 um mehr als 10 % zurückgegangen. 2010 sei es nicht zu einer Erholung von diesem Rückgang gekommen, und für 2011 und 2012 werde […]* vorhergesagt. Die langfristige Nachfrage nach SC-Papier werde europaweit […]* sein .

(126) UPM weist ferner darauf hin, dass die Nachfrage nach SC-Papier im ersten Quartal 2011 um 5 % niedriger gewesen sei als im ersten Quartal 2010, das ebenfalls ein schwaches erstes Quartal gewesen sei. UPM übermittelte ferner Prognosen jüngeren Datums, denen zufolge die Nachfrage […]*. UPM zufolge wird […]* ein Teil der Abnehmer von SC-Papier […]*, so dass die kurz- bis mittelfristige Nachfrage nach SC-Papier […]*.

(127) Auf der Grundlage mehrerer Erklärungen unabhängiger Quellen, mehrerer konkurrierender Hersteller und der jüngsten Nachfragetrends (erstes Quartal 2011) wird der Schluss gezogen, dass keine ausreichenden Gründe für die Annahme vorliegen, dass die Nachfrage nach SC-Papier (oder anderen Arten von Zeitschriftenpapier) zunehmen wird. Den jüngsten Prognosen zufolge scheinen die Nachfragetrends in den kommenden Jahren negativ oder bestenfalls stabil zu sein. Die Nachfrage nach Zeitschriftenpapier (einschließlich SC-Papier) dürfte somit in den kommenden drei bis fünf Jahren allenfalls stabil sein.

b. Kapazitätsauslastung

1) Die Produktionsanlagen der beteiligten Unternehmen

(128) UPM unterhält in Deutschland, Finnland, Frankreich, den Niederlanden, Österreich und dem Vereinigten Königreich Produktionsstätten für Zeitschriftenpapier. SC-Papier wird in Deutschland, Finnland und Österreich hergestellt. UPM hat insgesamt sieben Papiermaschinen, mit denen SC-Papier hergestellt wird: zwei in Deutschland (in Augsburg und in Schongau), vier in Finnland (zwei an jedem der beiden Standorte) und eine in Österreich.

(129) Die SC-Papiermaschine von UPM in Österreich, PM 3, wurde 1984 gebaut (größere Modernisierung im Jahr 1999) und hat eine jährliche Kapazität von […]*. PM 2 in Rauma mit einer SC-Kapazität von […]* wurde 1971 gebaut und in den Jahren 1990 und 2004 einer größeren Modernisierung unterzogen. […]* ebenfalls in Rauma stehende PM 3 wurde 1980 errichtet und 1986 modernisiert. Die beiden in Jämsänkoski befindlichen SC-Maschinen PM 5 und PM 6 von UPM haben eine jährliche Produktionskapazität von […]* bzw. […]*. Die ältere der beiden, PM 5, wurde 1981 gebaut und 1996, 2001 und 2008 erheblich umgerüstet. PM 6 wurde 1992 gebaut und 2005 umfassend modernisiert. UPMs PM 2 in Augsburg ist mit einer jährlichen Produktionskapazität von […]* eine der […]* SC-Maschinen. Die 1955 gebaute Maschine wurde nach Angaben von UPM zuletzt im Jahr 1975 modernisiert. PM 9 in Schongau hingegen ist nach Angaben des Unternehmens eine der […]* SC-Papiermaschinen des UPM-Konzerns; sie wurde 2000 gebaut und 2006 modernisiert und verfügt über eine jährliche Produktionskapazität von […]*.

(130) Der Myllykoski-Konzern produziert in Finnland und Deutschland Zeitschriftenpapier. Die SC-Papierproduktion erfolgt mit zwei Maschinen im Myllykoski-Werk in Finnland und drei Maschinen in Deutschland (zwei Maschinen in Ettringen und eine in Plattling).

(131) Myllykoski hat […]* Maschinen. Wenngleich es in den vergangenen Jahren in einige seiner Maschinen investiert hat, […]* die eine Kapazität von […]* besitzt, sind andere SC-Papiermaschinen von Myllykoski in Europa […]*. PM 6 wurde 1961 bestellt und 1993 umgebaut; PM 4 wurde 1984 gebaut und 1996 umgebaut, PM 3 1981 gebaut und 2001 umgebaut und PM 7 1971 gebaut und 1998 umgebaut. Myllykoski Papier PM 6 (gebaut 1961, umgebaut 1993) wird im internen Myllykoski-Dokument […]* bezeichnet. In der Analyse wird weiter ausgeführt, dass Myllykoski […]* im Hinblick auf ihre […]* nahezu […]* in der Branche seien, während Myllykoski […]* zu den […]* der […]* in Europa zähle.

2) Kapazitätsauslastungsgrad

(132) Aus der Anmeldung ergaben sich folgende Kapazitätsauslastungen der SC- und CMR-Maschinen der beteiligten Unternehmen:

32

Tabelle 5

UPM – Werk/Maschine

2010 Produktion Kapazität (inKapazitäts- (in kt/Jahr) kt/Jahr)auslastungsgrad

2010

CMR-Papier (und MFC- Papier) Kaipola, Finnland PM 6 Kaukas, Finnland PM 1 Kaukas, Finnland PM 2 Rauma, Finnland PM 1 Rauma Finnland, PM 4 Stracel, Frankreich, PM 1 Augsburg, Deutschland, PM 3 Caledonian, Vereinigtes Königreich, PM 1 CMR-Papier gesamt

[…]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

[…]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

[…]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

[…]* [2500-3000]*

[…]*

SC-Papier Steyrermühl, Österreich, PM 3 […]* […]* Jämsänkoski, Finnland, PM 5 […]* […]* Jämsänkoski, Finnland, PM 6 […]* […]* Rauma, Finnland PM 2 […]* […]* Rauma, Finnland PM 3 […]* […]* Augsburg, Deutschland, PM 2 […]* […]* Schongau, Deutschland, PM 9 […]* […]* SC-Papier gesamt […]* [1500-2000]*

[…]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

Tabelle 6

Myllykoski-Konzern

2010

2010

2010

ProduktionKapazität (inKapazitäts- (in kt/Jahr)kt/Jahr)auslastungsgrad

CMR-Papier Finnland, PM 4 Ahlbruck, Deutschland, PM 5 Ahlbruck, Deutschland, PM 6 Ahlbruck, Deutschland, PM 7 Plattling, Deutschland, PM 10 Plattling, Deutschland, PM 11 CMR-Papier gesamt

[…]* […]* […]* […]* […]* […]* […]* […]*

SC-Papier Finnland, PM 6 Finnland, PM 7 Ettringen/Lang, Deutschland, PM 4 Ettringen/Lang, Deutschland, PM 5 Plattling Deutschland, PM 1 SC-Papier gesamt

[…]* […]* […]*

[…]* […]* […]*

[…]* […]* […]*

[…]* […]* […]*

33

(133) Die Kapazitätsauslastung der SC-Papiermaschinen beträgt bei UPM [80-90]*% und beim Myllykoski-Konzern [90-100]*%. In der Kategorie CMR war die Kapazitätsauslastung von UPM im Jahr 2010 etwas höher als bei SC-Papier, erreichte aber dennoch nur [80-90]*%. UPM schätzt den Kapazitätsauslastungsgrad der Wettbewerber in den Kategorien SC und CMR auf rund [80-90]*%.

(134) Im Rahmen der Marktuntersuchung prüfte die Kommission die Angaben von UPM und die aus unabhängigen Quellen stammenden Branchendaten. Ferner prüfte die Kommission den sich aus der Marktuntersuchung ergebenden Kapazitätsauslastungsgrad der Wettbewerber. Die sich aus der Marktuntersuchung ergebenden Daten bestätigen die Daten der unabhängigen Beratungsfirma.

(135) Auf der Grundlage der unabhängigen Branchendaten hat die Kommission die folgenden Kapazitätsauslastungsgrade ermittelt (jeweils als Verhältnis von Produktion zu Kapazität berechnet):

Tabelle 7: Durchschnittlicher Auslastungsgrad nach Papiersorte im Jahr 2010, ohne die beteiligten Unternehmen:

Aufgebessertes Zeitungspapier Produktion/Kapazität [80-90]*%

SC-Papier

CMR-Papier

[80-90]*%

[80-90]*%

Quelle: Kommission auf der Grundlage von CEPIPRINT-Daten

(136) Der durchschnittliche jährliche Auslastungsgrad der Wettbewerber beträgt bei SC-Papier [80-90]*%. Bei CMR-Papier ist er nur geringfügig höher, so dass der durchschnittliche Kapazitätsauslastungsgrad auch auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier bei rund [80-90]*% liegt.

(137) Auf der Grundlage der Angaben der unabhängigen Beratungsfirma hat die Kommission ferner für den Gesamtmarkt und die einzelnen Segmente den monatlichen Kapazitätsauslastungsgrad der Branche in den Jahren 2005 bis 2010 berechnet:

76 CEPIPRINT, RISI.

77 Siehe Antworten auf Frage 25 des Fragebogens Q1 für Wettbewerber der Zeitschriftenpapierbranche.

34

[80- [90- [90- [90- [70- [90- 90]*%100]*%100]*%100]*%80]*%100]*%

Mai

[70- [80- [90- [90- [70- [80- Juni80]*%90]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

[90- [90- [90- [90- [70- [90- 100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%100]*%

Juli

[90- [80- [90- [90- [70- [80- August100]*%90]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

[90- [80- [90- [90- [80- [90- Sept.100]*%90]*%100]*%100]*%90]*%100]*%

[90- [90- [90- [90- [80- [90- Okt.100]*%100]*%100]*%100]*%90]*%100]*%

[90- [90- [90- [90- [80- [90- Nov.100]*%100]*%100]*%100]*%90]*%100]*%

[90- [80-[100- [70- [70- [80- Dez.100]*%90]*%110]*%80]*%80]*%90]*%

[90- [90- [90- [90- [70- [80- Gesamt100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

Quelle: Kommission auf der Grundlage von CEPIPRINT-Daten

78 In den Statistiken, auf denen die Tabellen basieren, umfasst die Kategorie CMR-Papier auch MFC-Papier.

35

Tabelle 10: Durchschnittlicher Auslastungsgrad für CMR-Papier, ohne die beteiligten Unternehmen

Zeitraum

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Januar [90- [80- [80- [90- [70- [80- 100]*%90]*%90]*%100]*%80]*%90]*%

Februar [90- [90- [90- [90- [70- [80- 100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

[90- [90- [90- [90- [70- [80- 100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

März

April

Mai

Juni

Juli

Sept.

Okt.

Nov.

Dez.

Quelle: Kommission auf der Grundlage von CEPIPRINT-Daten

36

Tabelle 11: Durchschnittlicher Auslastungsgrad für SC-Papier, ohne die beteiligten Unternehmen Zeitraum

2005 2006 2007 2008 2009 2010

[90- [90- [90- [90- [80- [70- Januar100]*%100]*%100]*%100]*%90]*%80]*%

[90- [90- [90- [90- [70- [70- Februar100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%80]*%

[90- [90- [90- [90- [70- [80- 100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

März

[90- [90- [90- [90- [80- [80- 100]*%100]*%100]*%100]*%90]*%90]*%

April

[90- [90- [90- [90- [80- [80- 100]*%100]*%100]*%100]*%90]*%90]*%

Mai

[90- [90- [90- [90- [70- [80- 100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

Juni

[90- [90- [90- [90- [80- [80- 100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

Juli

[90- [90- [90- [90- [70- [80- August100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

[90- [80- [90- [90- [80- [90- Sept.100]*%90]*%100]*%100]*%90]*%100]*%

[90- [90- [90- [90- [80- [90- Gesamt100]*%100]*%100]*%100]*%80]*%90]*%

Quelle: Kommission auf der Grundlage von CEPIPRINT-Daten

(138) Die monatlichen Daten zeigen, dass die Papiererzeugung saisonalen Schwankungen unterliegt, da der Auslastungsgrad je nach Jahreszeit unterschiedlich ausfällt. So ist die Produktion im September, Oktober und November in der Regel höher als in den übrigen Monaten. Im Dezember 2009 und im Dezember 2010 ging der Auslastungsgrad wieder deutlich zurück. Diese Entwicklung (und die saisonalen Schwankungen) war in den Jahren 2005, 2006 und 2008 bei SC-Papier jedoch weniger stark ausgeprägt. In diesen Jahren gab es keine klare Spitze in den letzten Monaten des Jahres und keinen deutlichen Rückgang im Dezember bzw. im Januar des folgenden Jahres.

(139) Etwaige saisonale Schwankungen lassen sich durch eine höhere Nachfrage nach Zeitschriftenpapier vor Weihnachten erklären. Aufgrund der höheren Zahl an Anzeigen haben die Verlage dickere Zeitschriften, und es werden mehr Prospekte, Broschüren und Kataloge verteilt.

(140) In der Mitteilung der Beschwerdepunkte stellte die Kommission fest, dass der Auslastungsgrad der Wettbewerber im September, Oktober und November 2010 nahezu 100 % erreichte. In den Jahren zuvor waren die Kapazitätsauslastungsgrade im September, Oktober und November nicht so hoch gewesen wie 2010. 2009, im Jahr der Finanzkrise, war der Auslastungsgrad das ganze Jahr über, auch im September, Oktober und November, ausgesprochen niedrig. Angesichts der hohen Kapazitätsauslastung im September und November 2010 vertrat die Kommission in der Mitteilung der Beschwerdepunkte die vorläufige Auffassung, dass die Kapazitäten trotz der Hinweise auf eine strukturelle Überkapazität knapp werden könnten.

(141) UPM erläutert, dass die Kapazitätsauslastungsgrade der Jahre 2009 und 2010 nicht als typisch betrachtet werden könnten. Zunächst sei das Jahr 2009 durch die Finanzkrise negativ beeinflusst worden. Die geringe Nachfrage habe sich im ersten Halbjahr 2010 fortgesetzt, da die Unternehmen ihre Lagerbestände in Anspruch genommen und ihre Kaufentscheidungen aufgeschoben hätten, weil sie mit weiteren Preisrückgängen rechneten. In der zweiten Jahreshälfte sei die Nachfrage infolge der günstigeren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen stark gestiegen, und die Unternehmen hätten sowohl für ihren laufenden Bedarf als auch zur Auffüllung ihrer Lagerbestände Papier bestellt. Die Lage sei dadurch verschärft worden, dass die Hersteller sich Anfang 2010 zu Exporten verpflichtet hätten, um die geringe Inlandsnachfrage auszugleichen. Diese Faktoren hätten im zweiten Halbjahr, insbesondere von September bis November, zu einem Anstieg der Kapazitätsauslastung geführt. Weder das Jahr 2009 noch das Jahr 2010 könnten daher als typische Jahre betrachtet werden. Der Rückgang der Kapazitätsauslastungsgrade im Dezember 2010 auf [80-90]*% und die jüngsten Zahlen, die zeigten, dass die Nachfrage im ersten Quartal 2011 im Vergleich zum ersten Quartal 2010 um 5 % zurückgegangen ist, wiesen darauf hin, dass die außergewöhnlich hohen Auslastungsgrade Ende 2010 keine geeignete Benchmark für die Zukunft seien.

(142) Da die Nachfrage und die Auslastung der Kapazitäten für die Produktion von Zeitschriftenpapier in jedem Falle bestimmten saisonalen Schwankungen unterliegt, hat die Kommission festzustellen versucht, ob die höhere Nachfrage in Spitzenzeiten sich auf die Preise auswirkt. Bei der Marktuntersuchung gaben mehrere Abnehmer an, dass die Preise in Spitzenzeiten höher seien als zu anderen Zeiten. Aus den Preisdaten von UPM und Myllykoski geht ferner nicht hervor, dass die Preise in der […]* des Jahres […]* . In den Jahren 2007 und 2009 waren die Preise in dieser Zeit sogar

79 Antwort von UPM auf die Mitteilung der Beschwerdepunkte, Seite 25. UPM führt aus, dass die ungewöhnlich hohen Kapazitätsauslastungsgrade durch das Zusammenspiel mehrerer Faktoren bedingt gewesen seien: a) Die Kunden schoben Bestellungen im ersten Halbjahr 2010 auf, da die Preise weiter fielen. b) Sie bauten die Lagerbestände zunehmend ab (zusätzlich zum Abbau im Laufe des Jahres 2009). c) Als die Preise im zweiten Halbjahr 2010 wieder zu steigen begannen, da die Hersteller versuchten, einen Teil ihrer erhöhten Inputkosten wieder beizutreiben, zog die Nachfrage plötzlich rapide an – sowohl infolge der erschöpften Lagerbestände als auch infolge der für die kommenden Monate erwarteten Preisanstiege.

80 Dies gilt für SC-Papier und andere Sorten von Zeitschriftenpapier.

38

[…]*, und 2010 lagen die Preise für […]* in dieser Zeit um […]* als im übrigen Teil des Jahres. Der Umstand, dass die Preise in […]*, lässt sich durch die […]* 81 erklären. Die Papierlieferungen erfolgen in der Regel auf der Grundlage von Verträgen mit einer Laufzeit von drei, sechs oder zwölf Monaten. Während der Vertragslaufzeiten sind die Preise für die Lieferanten festgelegt. Ein großer Hersteller führt dazu aus: Angesichts der in Europa im Bereich der Zeitungs- und Zeitschriftenpapiersorten bestehenden Überkapazitäten kommt es selten zu Anspannungen auf dem Markt. Wenngleich die Nachfrage nach Papier im Jahresverlauf bestimmten saisonalen Schwankungen unterliegt (z. B. aufgrund großer Ereignisse wie Olympische Spiele, Fußballweltmeisterschaft, Sommerferien, Weihnachten), wirkt sich dies nicht auf die langfristigen Verträge aus. Die Abnehmer sind sich der saisonalen Schwankungen in ihrem Segment voll bewusst und übermitteln den Lieferanten daher in der Regel eine monatliche gleitende Vorausschätzung für das Jahr, die Teil der Liefervereinbarung für das jeweilige Jahr 82ist . Spotverkäufe sind vergleichsweise selten und haben nur wenig Einfluss auf das Gesamtpreisniveau. Ferner halten die Hersteller gewisse Papiervorräte und verkaufen sie in Zeiten höher Nachfrage, so dass die einzelnen Monate für die Bewertung der Kapazitätsauslastungsgrade weniger wichtig sind. Aus den vorstehenden Erwägungen ergibt sich, dass Spitzenzeiten im Jahresverlauf mit vergleichsweise höherer Nachfrage und entsprechend höheren Kapazitätsauslastungsgraden keine wesentlichen Auswirkungen auf die Preise haben. Bei der Bewertung der freien Kapazitäten der Wettbewerber ist es daher sinnvoller, die jährlichen Kapazitätsauslastungsgrade zu betrachten (d. h. das Verhältnis der jährlichen Produktion zu den 83 Gesamtkapazitäten) .

Würdigung

(143) Der Kapazitätsauslastungsgrad von UPM ist sowohl bei CMR- als auch bei SC-Papier […]*. Zudem haben die Wettbewerber von UPM und dem Myllykoski-Konzern sowohl auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier (SC, MFC, CMR) als auch in der Kategorie SC erhebliche freie Kapazitäten.

81 Stora Enso, Antwort auf Frage 30 des Fragebogens R1 für die Wettbewerber: Die Zeit von September bis Anfang Dezember ist zusammen mit dem Frühjahrsmonat vor Ostern die stärkste Zeit. Die Verträge haben in der Regel eine Laufzeit von 6 bis 12 Monaten und fallen mit dem Kalenderjahr zusammen. Am wenigsten Aufträge gehen traditionell im Januar/Februar und Juli/August ein. In vielen Fällen dauern die Verhandlungen in diesen auftragsschwachen Zeiten noch an, was zu einer erheblich geringeren Verhandlungsmacht führt.

82 Antwort von Norske Skog auf Frage 30 des Phase-2-Fragebogens für die Hersteller von Zeitschriftenpapier.

83 Die Kommission prüfte auch eine Bewertung des Auslastungsgrads anhand des Verhältnisses zwischen Lieferungen und Kapazitäten. Sie vertritt jedoch die Auffassung, dass das Verhältnis Lieferungen/Kapazitäten im Hinblick auf die Möglichkeit und den Anreiz, Preiserhöhungen entgegenzuwirken, weniger aussagekräftig ist. Um die Maschinen effizient zu nutzen, müssen die Hersteller eine fortlaufende Auslastung – das heißt Produktion – gewährleisten. Zudem kommt es im Laufe des Jahres vor, dass die an den Lieferungen gemessenen Kapazitätsauslastungsgrade die bestehenden Höchstkapazitäten übersteigen. Der Umstand, dass die Lieferungen die theoretische Produktionsobergrenze übersteigen, zeigt, dass die Hersteller in bestimmten Umfang in der Lage sind, Papier zu lagern, das in Zeiten hoher Nachfrage verkauft werden kann.

39

(144) Im Jahr 2010 betrug der durchschnittliche Auslastungsgrad der Wettbewerber bei SC-Papier (ebenso wie bei CMR-Papier und beim Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier) rund 88 %. Selbst in der Annahme, dass der maximale Auslastungsgrad einer 84 Maschine nicht bei 100 %, sondern bei 97-98 % liegt, bleiben den Wettbewerbern 85freie Kapazitäten von rund 10 %.

(145) Aus den in Erwägungsgrund (142) dargelegten Gründen sind die Auslastungsgrade in einzelnen Monaten oder kurzen Zeiträumen eines Jahres als Bezugspunkt nicht geeignet.

(146) Daher wird auf der Grundlage der durchschnittlichen Kapazitätsauslastungen der Schluss gezogen, dass die Wettbewerber sowohl im Bereich des CMR- als auch im Bereich des SC-Papiers freie Kapazitäten verfügbar haben.

(147) Diese freien Kapazitäten umfassen noch nicht die erheblichen Kapazitäten für SC-B-äquivalentes Papier, das erst in jüngster Zeit entwickelt wurde. Für UPM würde die Möglichkeit, seine Preise gewinnbringend zu erhöhen, durch den Anreiz der Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier, ihren Absatz dieser neuen Papiersorte auszubauen, deutlich eingeschränkt.

(148) Ferner würden auch die vorhandenen freien Kapazitäten für CMR-Papier ebenso wie für aufgebesserte Zeitungspapiersorten jedem Versuch von UPM, die Preise anzuheben, entgegenwirken. Abnehmer, die CMR-Papier erwerben wollen, könnten die höherwertigen Papiersorten erwerben; ebenso würden die Abnehmer von SC-Papier, die an preisgünstigerem aufgebessertem Zeitungspapier interessiert sind, ebenfalls potenzielle Lieferanten finden.

(149) Es ist sehr im Interesse der Hersteller, ihre Kapazitätsauslastung – sowohl in Bezug auf SC-Papier (einschließlich SC-B-äquivalentes Papier) als auch in Bezug auf aufgebesserte Zeitungspapiersorten – zu steigern, da die Herstellung von Papier mit sehr hohen Fixkosten verbunden ist. Aus diesem Grund versuchen die Hersteller, ihre Kapazitätsauslastzung zu erhöhen und es ist zu erwarten, dass sie versuchen würden, ihren Absatz zulasten von UPM zu steigern, wenn UPM nach dem Zusammenschluss versuchen sollte, die Preise anzuheben. Auch diese Erwägungen sprechen dafür, dass der geplante Zusammenschluss im Bereich des Zeitschriftenpapiers, sei es auf dem Gesamtmarkt oder in der Kategorie SC, nicht zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken Anlass geben würde.

(3) Kapazitätsverringerungen durch UPM nach dem Zusammenschluss

84 In der Praxis betrachtet UPM […]* der theoretischen Höchstkapazität als Maximum für den Dauerbetrieb einer Maschine.

85 Rund 921 kt für den Gesamtmarkt und 247 kt für SC. Diese Zahlen umfassen noch nicht die erheblichen verfügbaren Kapazitäten der Wettbewerber für die Herstellung von SC-B-äquivalentem Papier. 2010 lag der Absatz an SC-B-Äquivalent bei 400-500 kt, während die Kapazitäten 1100 kt betrugen; so verblieben mehr als 600 kt für die potenzielle Produktion von SC-B-äquivalentem Papier. Zudem werden Ende 2011 weitere Kapazitäten für die Herstellung von SC-B-äquivalentem Papier auf den Markt gebracht. So verfügen die Wettbewerber auch dann über erhebliche Kapazitäten, wenn ein Wert unterhalb der vollen Auslastung als Benchmark herangezogen werden sollte.

40

(150) UPM begründet den geplanten Zusammenschluss unter Verweis auf die 86 Überkapazitäten auf dem Markt . In der Anmeldung erläutert UPM, der Zusammenschluss ziele darauf ab, der mangelnden Übereinstimmung von Angebot und Nachfrage zu begegnen. Ferner will UPM Synergien erzielen, indem es die 87 Kapazitäten durch Stilllegung weniger effizienter Kapazitäten optimiert .

(151) UPMs Berechnung der Kosteneinsparungen basiert auf den Schließungen der […]* und […]* sowie der Stilllegung der […]*. Durch diese Rationalisierungen würden die Kapazitäten des zusammengeschlossenen Unternehmens um rund […]* reduziert. Dies würde eine Verringerung der Kapazitäten für die Herstellung von SC-Papier um […]* und der Kapazitäten auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier um rund […]* bedeuten.

(152) Nach Auffassung von UPM würde der geplante Zusammenschluss auch unter Berücksichtigung der potenziellen Kapazitätsverringerungen keine negativen Auswirkungen auf den Wettbewerb zeigen, da der Markt bei Nichtdurchführung des Zusammenschlusses andere – effizientere – Kapazitäten verlieren würde.

(153) Aus internen Unterlagen von UPM geht hervor, dass UPM als Alternative zum Zusammenschluss […]* in Betracht zog, während der Myllykoski-Konzern eine Reihe von Möglichkeiten, u. a. […]*, prüfte. In einem dem Board of Directors von UPM am 17. Dezember 2010 vorgelegten Dokument mit dem Titel […]*, das […]*, vertritt UPM die Auffassung, dass die gesamte Papierindustrie Produktionskapazitäten stilllegen müsste – u. a. 600 kt im Bereich des LWC-Papiers und 300 kt im Bereich des SC-Papiers – um im Jahr 2020 mit einem Auslastungsgrad von 90 % arbeiten zu können.

(154) Auch der Myllykoski-Konzern zog Kapazitätsverringerungen als Alternative zu dem geplanten Zusammenschluss in Betracht. Beratungsfirmen empfahlen dem 88 Myllykoski-Konzern, bei Nichtdurchführung des Zusammenschlusses […]* .

(155) In Reaktion auf Bedenken der Kommission, dass die Kapazitäten bei Durchführung des Zusammenschlusses stärker verringert werden könnten als ohne den Zusammenschluss, legte UPM vier kontrafaktische Szenarios dar: […]*.

(156) UPM argumentiert, dass alle vier Szenarios für die Abnehmer ungünstiger wären als der geplante Zusammenschluss, da bei Zustandekommen des Zusammenschlusses effizientere Kapazitäten auf dem Markt verbleiben würden, was sich zugunsten der Abnehmer in geringeren Gesamtkosten der Branche niederschlagen würde.

(157) [Nach Ansicht von UPM sind bestimmte Szenarios unwahrscheinlich, da sie nicht im Interesse von Gläubigern des Myllykoski-Konzerns wären.]*

(158) [UPM erachtet es als das wahrscheinlichste Szenario, dass der Myllykoski-Konzern teils umstrukturiert würde. Dies würde UPM zufolge höchstwahrscheinlich zu einer gewissen Verringerung der Kapazitäten des Myllykoski-Konzerns führen. Auch beim Status-quo-Szenario sei mit gewissen Kapazitätsverringerungen zu rechnen. In beiden

86 Formblatt CO, Abschnitt 1, Punkt D.

87 Formblatt CO, Abschnitt 3, Punkt 3.6.

89 90Myllykoski-Konzern abgebaut werden sollten.]*. […]*.

Fällen käme es dazu, dass effizientere Kapazitäten von Wettbewerbern abgebaut würden.]*

Würdigung

(159) Nach Auffassung der Kommission käme es bei Durchführung des Zusammenschlusses wahrscheinlich zu einer stärkeren und rascheren Verringerung der Kapazitäten als bei Nichtdurchführung des Zusammenschlusses.

(160) [Die Kommission stimmt mit UPM darin überein, dass bestimmte Szenarios unwahrscheinlich sind, da sie nicht im Interesse von Gläubigern des Myllykoski-Konzerns wären.]*

(161) [Die Berater des Myllykoski-Konzerns empfahlen, dass bestimmte Kapazitäten des Myllykoski-Konzerns abgebaut werden sollten.]*. […]*.

(162) [In diesem Erwägungsgrund werden die daraus resultierenden Veränderungen der SC-Kapazitäten erörtert]*.

(163) Die freien Kapazitäten der Wettbewerber hätten selbst im Jahr 2010, als der Kapazitätsauslastungsgrad [80-90]*% betrug, ausgereicht, um die Auswirkungen der in Betracht gezogenen Kapazitätsverringerungen auszugleichen.

(164) Ferner würden sich die Kapazitätsverringerungen seitens UPM nicht unmittelbar auf die Fähigkeit der Wettbewerber auswirken, Preissteigerungen entgegenzuwirken. Derartige Kapazitätsverringerungen betreffen nur die Kapazitäten von UPM und dem Myllykoski-Konzern (die sogar etwas unter dem Branchendurchschnitt liegen) unmittelbar, lassen aber die freien Kapazitäten der Wettbewerber – zumindest unmittelbar – unberührt.

(165) Ferner sind die Gesamtverringerungen der Kapazitäten in der Kategorie SC mit […]* wesentlich geringer als die Kapazitäten, die durch die aufkommenden SC-B-Äquivalente zum Markt hinzugekommen sind. Diese zusätzlichen Kapazitäten sind umfangreicher als der von UPM geplante Kapazitätsabbau. Zudem werden bis Ende 2011 weitere Kapazitäten für SC-B-äquivalentes Papier auf den Markt kommen.

(166) Somit hätten die Wettbewerber auch bei Durchführung des wahrscheinlichen Kapazitätsabbaus durch UPM weiterhin ausreichend freie Kapazitäten und den Anreiz hätten, um Preiserhöhungen seitens UPM entgegenzuwirken. Auch dies deutet darauf hin, dass der geplante Zusammenschluss nicht zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs in diesem Bereich führen würde.

(167) In Bezug auf das von UPM angeführte Argument der Effizienzvorteile stellt die Kommission fest, dass UPM umfangreiche Unterlagen vorgelegt hat und erhebliche

89 Projekt Snowflake.

90 Diese Kapazitätsangaben stammen aus internen Unterlagen der beteiligten Unternehmen, vgl. Fußnote 88. Im Formblatt CO, Anhang 3.6.1. sind leicht abweichende Kapazitätsangaben aufgeführt (Myllykoski PM6 […]* und Albbruch PM5 […]*, zusammen […]*.) Diese Unterschiede sind jedoch nicht wesentlich.

91 Nach dem Formblatt CO (Anhang 3.6.1.) liegt dieser Wert etwas höher bei […]*.

42

Anstrengungen unternommen hat, um die positiven Auswirkungen der sich aus dem geplanten Zusammenschluss ergebenden Effizienzvorteile aufzuzeigen. UPM legte insbesondere umfangreiche Daten vor, um seine Argumente in Bezug auf eine Verringerung der variablen Kosten zu stützen, da ein Rückgang der variablen Kosten nach den Leitlinien zur Bewertung horizontaler Zusammenschlüsse gemäß der

92 Ratsverordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen bei der Bewertung der Effizienzvorteile mit größerer Wahrscheinlichkeit ins Gewicht fällt als eine Senkung der Fixkosten. UPM hat jedoch lediglich festgestellt, dass ein erheblicher Anteil der Synergien sich aus Einsparungen bei den variablen Kosten ergeben würde, aber nicht versucht aufzuzeigen, in welchem Maße die Synergien an die Abnehmer weitergegeben würden. Vor diesem Hintergrund ist insbesondere unklar, ob mögliche Effizienzvorteile an die Abnehmer weitergegeben würden. Da der geplante Zusammenschluss nach Auffassung der Kommission wahrscheinlich nicht zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken Anlass geben wird, brauchen potenzielle Effizienzvorteile jedoch ohnehin nicht bewertet zu werden.

4) Umleitung von Exporten

(168) UPM trug vor, dass die Wettbewerber Exporte außerhalb des EWR und der Schweiz auf den einheimischen Markt umleiten könnten, um jeden Versuch seitens UPM, die Preise für SC-Papier zu erhöhen, zu vereiteln. Nach Einschätzung von UPM exportieren seine Wettbewerber erhebliche Mengen an SC-Papier zu Margen, die unter den im EWR und in der Schweiz erzielten liegen. Daher geht das Unternehmen davon aus, dass seine Wettbewerber ihre Exporte zumindest teilweise umleiten würden, wenn die Preise im EWR und in der Schweiz steigen sollten.

(169) Die Kommission hat den Umfang der Exporte geprüft und festgestellt, dass UPM zurzeit der größte Exporteur von SC-Papier ist. UPM selbst hat keinen Anreiz, seine eigenen Exporte umzuleiten, da dies zu Preisrückgängen im EWR und in der Schweiz führen würde, wo die Preise offenbar höher sind als in anderen Regionen. Der Umfang der Exporte, die von den Wettbewerbern möglicherweise umgeleitet werden könnten, ist nicht so groß und beläuft sich doch nur auf rund 9 % des gesamten im EWR und in der Schweiz gelieferten SC-Papiers.

(170) Auch in Bezug auf diese Mengen ist es jedoch unwahrscheinlich, dass die meisten Wettbewerber ihre Exporte in wesentlichem Umfang umleiten werden. Dies ist auf verschiedene Gründe zurückzuführen. Erstens vertreiben die großen Papierhersteller große Teile ihrer Exportverkäufe im Rahmen vergleichsweise langfristiger Verträge; die Vertragsdauer scheint mit der im EWR vergleichbar zu sein. Zudem versuchen bestimmte Papierhersteller, ihr Geschäft auf den Exportmärkten auszubauen. Diese Hersteller werden mit hohem Aufwand erzielte Exportverkäufe und über einen langen Zeitraum entwickelte Beziehungen kaum wegen eines möglichen kurzfristigen Gewinns zurückleiten. Was in Form von Spotverkäufen oder ohne besonderes strategisches Engagement auf den Exportmärkten getätigte Exporte betrifft, so könnte ein Teil dieser Exporte in den EWR und die Schweiz umgeleitet werden, wenn dies für den Hersteller, insbesondere angesichts der höheren Preise im EWR, attraktiv ist.

(171) In Bezug auf die Gewinnspannen ergibt sich […]* Bild. Die Gewinnspannen außerhalb des EWR und der Schweiz sind zuweilen […]*, können aber auch […]*

92 ABl. C 31 vom 5.2.2004, S. 6; Randnummer 80.

43

sein als innerhalb dieses Gebiets, und die EWR-Preise müssen in bestimmten Fällen […]*, um eine Umleitung der Exporte aus Gebieten mit höheren Gewinnspannen zu rechtfertigen.

(172) Dahingegen sind die Exportmärkte für die Hersteller mit einer Reihe von Risiken verbunden, wie etwa die Volatilität der Wechselkurse, was den Anreiz schaffen könnte, im EWR zu verkaufen, wenn die Gewinnspannen steigen. Auch angesichts der Tatsache, dass die Nachfrage in Nordamerika rückläufig zu sein scheint und dort Überkapazitäten bestehen, erscheint die Exportumleitung für Exporteure mit diesem Exportziel plausibel, wenn die Gewinnspannen im EWR und in der Schweiz infolge eines Versuchs von UPM, die Preise nach dem Zusammenschluss anzuheben, steigen sollten.

(173) Angesichts dieser Erwägungen vertritt die Kommission die Auffassung, dass eine ganz erhebliche Exportumleitung durch die Wettbewerber unwahrscheinlich ist und für sich allein betrachtet UPM nicht daran hindern würde, die Preise nach dem Zusammenschluss anzuheben. Die Kommission schließt jedoch die Möglichkeit nicht aus, dass bestimmte Hersteller, insbesondere diejenigen, die Zeitschriftenpapier auf dem Spotmarkt verkaufen, bei einem Anstieg der Preise im EWR und in der Schweiz ihre Exporte umleiten und damit dazu beitragen würden, etwaigen Preissteigerungen durch UPM entgegenzuwirken. In diesem beschränkten Maße trägt die Exportumleitung dazu bei, dass der geplante Zusammenschluss nicht zu einer erheblichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs führen wird.

5) Koordinierte Effekte

(174) Im Rahmen der Marktuntersuchung äußerten bestimmte Abnehmer Bedenken, dass – insbesondere die größeren – Hersteller von Zeitschriftenpapier ihr Verhalten koordinieren bzw. koordinieren könnten, ohne dass von den kleineren Marktteilnehmern ein effektiver Wettbewerbsdruck ausgehe. Zudem sei die Transparenz in Bezug auf die derzeitigen Kapazitäten hoch.

(175) Die Transparenz in Bezug auf die Preisfestsetzung in der gesamten Zeitschriftenpapierbranche einschließlich der SC-Papierkategorie ist gering. Nur einige wenige Unternehmen haben öffentliche Preislisten, und der Markt ist durch Einzelverhandlungen geprägt. Auch Nachlässe sind in der Branche üblich.

(176) In Bezug auf die bestehenden Kapazitäten ist ein hohes Maß an Transparenz festzustellen. Gleichzeitig sind jedoch viele Wettbewerber auf dem Markt tätig, so dass eine nachhaltige Koordinierung unwahrscheinlich ist. Dies gilt für den Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier (SC, MFC und CMR), muss aber auch beim SC-Segment berücksichtigt werden, da in erheblichem Maße zu anderen Papiersorten gewechselt wird. Zudem zeigt der jüngste Eintritt der Hersteller von SCB-äquivalentem Papier, dass eine etwaige Koordinierung zwischen den Herstellern von SC-Papier durch das Hinzukommen ehemaliger Zeitungspapierhersteller erschwert wird.

(177) Folglich ist nicht damit zu rechnen, dass der geplante Zusammenschluss aufgrund koordinierter Effekte zu einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs auf dem Markt für Zeitschriftenpapier einschließlich des SC-Segments führen würde.

6) Schlussfolgerungen

(178) Daher wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier oder einem seiner Segmente (SC, MFC und CMR) aus den nachstehend dargelegten Gründen nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

(179) Zunächst liegen der gemeinsame Anteil der beteiligten Unternehmen am Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier, wie bereits ausgeführt (vgl. die Erwägungsgründe (111) bis (119)), bei rund 40 %. Im CMR-Segment (einschließlich MFC) ist er niedriger. Im SC-Segment erreicht der Marktanteil rund [40-50]*%. Jedoch gibt es in allen Segmenten eine Reihe wesentlicher Wettbewerber und die Abnehmer haben die Möglichkeit, zwischen verschiedenen Papiersorten zu wechseln. Zudem haben neue Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier einen besonderen Anreiz, die Marktposition der beteiligten Unternehmen anzugreifen.

(180) Ferner haben die Wettbewerber, auch ohne die zusätzlichen Kapazitäten für SC-B-äquivalentes Papier, bestimmte freie Kapazitäten und – in Anbetracht der hohen Fixkosten – auch einen Anreiz, etwaigen Preiserhöhungen seitens UPM entgegenzuwirken (vgl. die Erwägungsgründe (143) bis (149)). Zudem sind die Nachfrageprognosen für Zeitschriftenpapier im Allgemeinen und für SC-Papier im Besonderen weniger positiv. Durch SC-B-äquivalentes Papier kommen ganz erhebliche zusätzliche Kapazitäten auf den Markt, die UPM nach dem Zusammenschluss unter Druck setzen werden. Die Hersteller von SC-B-äquivalentem Papier haben erhebliche Investitionen getätigt, um ein neues, mit SC-Papier konkurrierendes Papierprodukt zu schaffen, und sie werden bestrebt sein, ihre Investitionen durch Verkauf des Produkts auf dem Markt zu amortisieren. Diese umfangreichen zusätzlichen Kapazitäten werden Wettbewerbsdruck auf UPM ausüben, selbst wenn UPM seine Kapazitäten nach dem Zusammenschluss verringert, da die Wettbewerber nach wie vor ausreichende freie Kapazitäten und auch den Anreiz hätten, jedem Versuch von Preiserhöhungen entgegenzuwirken (vgl. die Erwägungsgründe (159) bis (166)).

(181) Schließlich vertritt die Kommission, wie in den Erwägungsgründen (168) bis (173) dargelegt, die Auffassung, dass Exporte in begrenztem Umfang in den EWR und die Schweiz umgeleitet werden könnten, wenn die Preise in diesem Gebiet steigen sollten.

(182) In Bezug auf etwaige koordinierte Effekte wird festgestellt, dass angesichts der vielen auf dem Markt und in den einzelnen Segmenten tätigen Wettbewerber eine nachhaltige Koordinierung unwahrscheinlich ist. In Bezug auf das SC-Segment gilt dies insbesondere aufgrund des jüngsten Markteintritts von Herstellern von SC-B-äquivalentem Papier.

(183) Angesichts dieser Erwägungen wird festgestellt, dass der geplante Zusammenschluss nicht zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs auf dem Markt für Zeitschriftenpapier bzw. auf einem seiner Segmente führen würde.

45

2 ZEITUNGSPAPIER

2.1. Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes

(184) Sowohl UPM als auch der Myllykoski-Konzern sind auf dem Markt für Zeitungspapier tätig. Zeitungspapier wird hauptsächlich für den Druck von Zeitungen verwendet. Es zeichnet sich durch vergleichsweise geringen Kosten und eine hohe Stärke aus, aufgrund deren es mit hoher Geschwindigkeit und in großen Mengen durch große Druckpressen laufen kann. Zeitungspapier wird in verschiedenen Sorten mit unterschiedlichen Spezifikationen hergestellt. Die beiden Hauptsegmente des Marktes für Zeitungspapier sind Standard-Zeitungspapier und aufgebessertes Zeitungspapier. Seit Kurzem stellen mehrere Zeitungspapierhersteller neue Papiersorten her, die als stark aufgebessertes Zeitungspapier, SC-C oder SC-B-äquivalentes Papier bezeichnet werden und sich in ihren Eigenschaften von Zeitungspapier und aufgebessertem Zeitungspapier unterscheiden. Diese Papierarten haben Hersteller von Zeitungspapier und aufgebessertem Zeitungspapier in Reaktion auf den raschen Rückgang der Nachfrage nach ihren Produkten entwickelt. UPM und der Myllykoski-Konzern stellen kein SC-B-äquivalentes Papier her. Die Stellung dieser Papiersorten wird im Abschnitt über Zeitschriftenpapier (Erwägungsgründe 54 bis 62) näher erläutert.

(185) UPM führt aus, dass es im Einklang mit den einschlägigen Entscheidungen bzw. Beschlüssen der Kommission einen Gesamtmarkt für Zeitungspapier gebe. Nach Auffassung von UPM ist die nachfrageseitige Substituierbarkeit verschiedener Sorten von Zeitungspapier hoch. Insbesondere kämen verschiedene Sorten in zahlreichen Anwendungen nebeneinander zur Anwendung, so dass die Verbraucher zwischen verschiedenen Sorten wechseln könnten und dies auch täten. Zudem legt UPM dar, dass aufgebessertes Zeitungspapier für Zeitschriftenanwendungen verwendet werden und insbesondere SC-Papier ersetzen könne.

(186) Im Rahmen der Marktuntersuchung äußerte die Mehrheit der Wettbewerber die Auffassung, dass der Markt für Zeitungspapier nicht weiter unterteilt werden sollte. Diese Wettbewerber machen geltend, dass die Abnehmer dank technischer Verbesserungen des Druckverfahrens auf Papier von geringerer Qualität höherwertige Druckerzeugnisse herstellen könnten, so dass ein Wechsel von höherwertigen Papiersorten zu Papiersorten von geringerer Qualität möglich sei.

(187) Die Mehrheit der Abnehmer vertrat hingegen die Ansicht, dass Standard- und aufgebessertes Zeitungspapier bei ihren Geschäftstätigkeiten kaum bzw. überhaupt nicht austauschbar seien. Nach Auffassung der Abnehmer, die sich für getrennte Märkte aussprachen, bestehen wesentliche Unterschiede bei Preisen, Papierqualität und technischen Parametern (Gewicht, Weißegrad usw.). Eine Minderheit der Abnehmer gab jedoch an, dass sie bereits zwischen verschiedenen Sorten Zeitungspapier gewechselt hätten oder dies in Zukunft möglicherweise tun würden.

(188) Die genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes kann jedoch offengelassen werden, da es bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken käme.

2.2. Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes

(189) In einer früheren Entscheidung hat die Kommission den Standpunkt vertreten, dass der räumlich relevante Markt für Zeitungspapier mindestens den EWR oder aber den EWR und die Schweiz umfasst. Im Einklang mit den Ergebnissen der Kommission führt UPM aus, dass der räumlich relevante Markt für Zeitungspapier in der Tat mindestens diese Ausdehnung besitze, da es innerhalb des EWR (und der Schweiz) bedeutende Handelsströme gebe, der EWR-interne Handel keinen wesentlichen Beschränkungen unterliege, Ferntransporte sowohl möglich seien als auch tatsächlich durchgeführt würden und die Verkaufspreise in diesem Gebiet einheitlich seien.

(190) Im Rahmen der Marktuntersuchung erklärten die meisten Auskunftgebenden (sowohl die Wettbewerber als auch die Abnehmer), dass der räumlich relevante Markt für Zeitungspapier den EWR und die Schweiz umfasse.

(191) Nahezu alle Wettbewerber und ein erheblicher Anteil der Abnehmer gaben an, dass aus Nordamerika, Russland und Osteuropa Importe in den EWR und die Schweiz erfolgten. Diese Verkäufe scheinen im Verhältnis zu den Gesamtverkäufen an Zeitungspapier keinen erheblichen Umfang zu haben. Bei der vorläufigen Untersuchung gaben die Auskunftgebenden Importe von weniger als 100 kt an. Ein Abnehmer schätzte die Gesamtimporte aus Russland und Osteuropa auf höchstens 100 kt. Bei den Verkäufen aus Nordamerika scheint es sich vorrangig um durch die Volatilität der Wechselkurse bedingte Spotverkäufe gehandelt zu haben. Alle Wettbewerber liefern weitgehend EWR-weit und in der Schweiz, und alle Abnehmer gaben an, ihre Ware aus mehreren Quellen im EWR und in der Schweiz und darüber hinaus bezogen zu haben.

(192) Aus dem Vorstehenden wird der Schluss gezogen, dass der räumlich relevante Markt für Zeitungspapier den EWR und die Schweiz umfasst.

2.3. Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen – Zeitungspapier

(193) Tabelle 12 zeigt die Anteile der beteiligten Unternehmen und ihrer wichtigsten Wettbewerber an den Kapazitäten für Zeitungspapier und für aufgebessertes Zeitungspapier sowie ihren Anteil an den Gesamtkapazitäten für Zeitungspapier im EWR und in der Schweiz im Jahr 2010:

Tabelle 12

Zeitungspapierhersteller Anteil an den Anteil an den Anteil an den Kapazitäten für Kapazitäten für Gesamt- Standard- aufgebessertes kapazitäten für Zeitungspapier Zeitungspapier Zeitungspapier in % in % in % UPM [20-30]* [10-20]* [10-20]* Myllykoski-Konzern [0-5]* [0-5]* [0-5]* UPM + Myllykoski- [20-30]* [10-20]* [20-30]* Konzern Stora Enso Norske Skog Holmen Palm SCA Forest Papresa Perlen Utzenstorf Burgo Artic Andere Gesamt Quelle: CEPIPRINT-Daten

[20-30]* [10-20]* [10-20]* [10-20]* [5-10]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [-] [0-5]* 100

[30-40]* [5-10]* [20-30]*

[20-30]* [10-20]* [10-20]* [5-10]* [5-10]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* 100

[0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* [0-5]* 100

(194) Wie aus Tabelle 12 ersichtlich ist, würde der Anteil der beteiligten Unternehmen an den Kapazitäten für Zeitungspapier unabhängig davon, ob ein einziger Markt für alle Zeitungspapiersorten oder aber separate Märkte für Standard-Zeitungspapier und aufgebessertes Zeitungspapier abgegrenzt werden, nicht über [20-30]*% betragen. Der geplante Zusammenschluss hätte keine Auswirkungen auf einen separaten Markt für stark aufgebessertes Zeitungspapier oder SC-B-Papier-äquivalentes Papier, da weder UPM noch Myllykoski diese Art von Papier herstellen.

(195) Was die Absatzanteile betrifft, so hätten die beteiligten Unternehmen im Jahr 2010 für Standard-Zeitungspapier bzw. aufgebessertes Zeitungspapier gemeinsame Marktanteile von [20-30]*% (UPM [10-20]*%, Myllykoski [5-10]*%) bzw. [20-30]*% (UPM [10-20]*%, Myllykoski [0-5]*%) gehabt. Auf einem Markt für

103 Auf der Grundlage der eigenen Verkäufe der beteiligten Unternehmen und der CEPIPRINT- Gesamtverkäufe.

48

aufgebessertes Zeitungspapier ohne die für die Produktion von SC-B-äquivalentem Papier genutzten Kapazitäten läge der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen nach Schätzungen der Kommission bei [20-30]*%.

(196) Nach Angaben von UPM würde der Zusammenschluss infolge dieser horizontalen Überschneidung aus folgenden Gründen keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwerfen: i) Auf dem Markt gibt es starke Akteure, die in der Lage sind, mit dem aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmen zu konkurrieren. ii) Kleinere Marktteilnehmer können erfolgreich um Aufträge konkurrieren, da es auf dem Markt üblich ist, Papier aus mehreren Quellen zu beziehen. iii) Importiertes Papier spielt bei der Deckung der EWR-Nachfrage nach Zeitungspapier eine wichtige Rolle.

(197) Auch nach dem geplanten Zusammenschluss wird das zusammengeschlossene Unternehmen mit Stora Enso im Wettbewerb stehen, das (in Bezug auf die Kapazitäten) sowohl auf dem Gesamtmarkt als auch auf dem Markt für aufgebessertes Zeitungspapier der größte Marktteilnehmer bleiben wird. Darüber hinaus gibt es vier weitere wichtige Marktteilnehmer: Norske Skog, SCA, Holmen und Palm.

(198) Die Marktuntersuchung hat bestätigt, dass viele Abnehmer ihr Papier aus mehreren Quellen beziehen und dass kleinere Marktteilnehmer große Abnehmer beliefern können und auch beliefern. Angesichts der Beschaffenheit der meisten Zeitungspapiererzeugnisse ist ein Wechsel vergleichsweise einfach.

(199) Im Jahr 2010 schienen die Importe in den EWR und die Schweiz begrenzt zu sein. Mehrere Antworten von Abnehmern auf die Marktuntersuchung der Kommission ließen jedoch darauf schließen, dass die Mehrheit die Ansicht vertrat, dass russische und nordamerikanische Hersteller von Zeitungspapier im EWR und in der Schweiz tätig waren. Alle Wettbewerber gaben an, dieser Konkurrenz ausgesetzt zu sein. Wenngleich es zurzeit nicht um besonders große Mengen geht, scheinen die Importe auf die europäischen Hersteller Wettbewerbsdruck auszuüben.

(200) Die Mehrheit der an der Marktuntersuchung teilnehmenden Abnehmer gab an, dass der Zusammenschluss sich überhaupt nicht oder nur in geringem Umfang auf ihre eigene Geschäftstätigkeit auswirken würde. Trotz dieser Ansicht äußerte mehr als die Hälfte der Abnehmer Bedenken im Hinblick auf die Verringerung der Zahl der Abnehmer und die Möglichkeit, dass infolge des Zusammenschlusses möglicherweise die Preise steigen könnten. Nach Ansicht einer Reihe von Abnehmern würde UPM nach dem Zusammenschluss eine stärkere Marktposition innehaben.

(201) Die Mehrheit der Wettbewerber vertrat die Ansicht, dass der geplante Zusammenschluss angesichts der Position der beteiligten Unternehmen (gemeinsamer Marktanteil unter [20-30]*%) und des Vorhandenseins einer ausreichenden Zahl anderer Anbieter nur sehr wenig an der Struktur des Marktes ändern würde. Die überwiegende Mehrheit gab an, dass der Zusammenschluss sich weder auf ihre Geschäftstätigkeiten noch auf die Preise auswirken würde. Eine Reihe von ihnen verwies auf die vorhandenen Überkapazitäten und die rückläufige Nachfrage.

104 Phase-1-Fragebogen für Abnehmer, Fragen 18 und 19.

105 Phase-1-Fragebogen für Wettbewerber, Fragen 21 und 22.

49

(202) In Bezug auf die Gefahr einer möglichen Koordinierung ist festzustellen, dass die Marktanteile nach dem Zusammenschluss enger zusammenlägen, wobei die vier größten Marktteilnehmer einen Marktanteil zwischen [10-20]*% und [20-30]*% hätten. Der durch den Myllykoski-Konzern bewirkte Zuwachs ist jedoch vergleichsweise gering (bei allen Marktabgrenzungen unter [0-5]*%). Daher ist es unwahrscheinlich, dass der Anreiz zu kollusivem Verhalten durch den geplanten Zusammenschluss zunähme, zumal sich die Anzahl der wesentlichen Marktteilnehmer nicht verringern würde. Myllykoski ist nur der sechstgrößte Marktteilnehmer und hat weniger als [20-30]*der Größe des derzeitigen Marktführers Stora Enso. In diesem Zusammenhang ist festzustellen, dass die Abnehmer teils bis zu zehn Lieferanten haben, wobei mehr als 40 % der Auskunftgebenden sechs oder mehr Lieferanten angaben und mehr als zwei Drittel vier oder mehr. Dies zeigt, dass die kleineren Hersteller bei ihren Geschäftsbeziehungen zu den Verlagen nicht benachteiligt sind.

(203) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf den Markt für Zeitungspapier und seine etwaigen Teilsegmente nicht wesentlich beeinträchtigen wird.

3. Ankauf von Altpapier

3.1. Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes

(204) Altpapier kommt bei der Papier- und Pappeherstellung als alternative Faserquelle zu Holz in Betracht. Es gibt vier Hauptkategorien Altpapier:

i. Die Kategorie der alten Wellpappebehälter (Old Corrugated Containers – OCC), die sowohl alte Wellpappebehälter als auch andere umgewandelte ungebleichte Kraftprodukte (z. B. Bierträger) umfasst. OCC wird hauptsächlich für die Herstellung von Wellpapperohpapier verwendet.

ii. Deinking-Altpapier, das alte Zeitungen (Old Newspapers – ONP) und alte Zeitschriften (Old Magazines – OMG) umfasst. Es wird hauptsächlich für die Herstellung von Zeitungspapier, aber auch für andere für mechanische Druckverfahren bestimmte Papiersorten (vor allem SC-B-Zeitschriftenpapier) und für recycelte Kartonagen verwendet. Die von UPM und dem Myllykoski-Konzern hauptsächlich verwendete Altpapiersorte ist Deinking-Altpapier.

iii. Die Kategorie High Grade Recovered Paper (HG/PS), die hochwertige, hauptsächlich holzfreie Papiersorten umfasst. Hauptquellen für HG/PS sind Prä-Verbraucher-Abfälle von Druckern und Verarbeitern und Post-Verbraucher-Abfälle aus Büros und Haushalten (insbesondere hochwertiges Deinking-Altpapier).

iv. Verschiedene Papier- und Pappesorten (Mixed Paper and Board – MPB) ist eine allgemeine Kategorie für unsortiertes Papier. Das typische Haushalts-MPB setzt sich zu 65 % aus Deinking-Altpapier, zu 30 % aus OCC und zu 5 % aus HG/PS zusammen.

106 Phase-1-Fragebogen für Abnehmer, Frage 28.

50

(205) Altpapier wird hauptsächlich für Verpackungen (73 %), Hygienepapier (8 %) und Grafikpapier (19 %) eingesetzt.

(206) Deinking-Altpapier wird für die Herstellung von Zeitungspapier, aufgebessertem Zeitungspapier und SC-B-Papier verwendet. In sehr beschränktem Umfang wird es auch für andere Zeitschriftenpapiersorten eingesetzt.

(207) Die Kommission hat den Markt für den Ankauf von Altpapier bereits in einer früheren Entscheidung betrachtet und dabei die Möglichkeit geprüft, ihn in die Bereiche An- und Verkauf und letzteren Bereich je nach Qualität in fünf Sorten zu unterteilen. Die genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes wurde jedoch offengelassen.

(208) Nach Auffassung von UPM sollte der Markt nicht weiter unterteilt werden, da es nicht genug sortiertes OCC gebe, um die Nachfrage für die Produktion von Karton zu bedienen. Daher könnten Ankäufer gemischter Sorten entweder sortiertes OCC oder unsortiertes MPB erwerben und damit Wettbewerbsdruck auf die Ankäufer von Deinking- und anderen Sorten ausüben.

(209) Die große Mehrheit der Käufer von Recyclingpapier, die an der Marktuntersuchung teilnahmen, vertrat die Auffassung, dass der Markt für den Ankauf von Altpapier insbesondere deshalb nicht weiter unterteilt werden sollte, weil die Papier- und Kartonhersteller alle verschiedenen Altpapiersorten verwenden können.

(210) Der sachlich relevante Markt in dieser Sache muss jedoch nicht genau abgegrenzt werden, da bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen wettbewerbsrechtliche Bedenken bestehen.

3.2 Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes

(211) In ihrer Entscheidung in der Sache Jefferson Smurfit/Kappa zog die Kommission eine mögliche EWR-weite Abgrenzung für den Markt für Altpapier und seine Teilsegmente in Betracht, ohne jedoch in diesem Punkt ein abschließendes Urteil zu fällen.

(212) Nach Ansicht von UPM ist der räumlich relevante Markt mindestens EWR-weit, möglicherweise sogar weltweit abzugrenzen. Die Transportkosten sind niedrig, und viele EWR-Staaten sind Nettoexporteure von Altpapier. Die Handelsströme zwischen den Mitgliedstaaten sind erheblich. Die EWR-weite Abgrenzung des Marktes wird durch die Umwelt- und Recyclingvorschriften gestützt, die in bestimmten Ländern beim Angebot von Altpapier und Altpappe zu einem Überschuss geführt haben, was umfangreiche Exporte zur Folge hatte.

107 Vgl. Sache COMP/M.3935 – Jefferson Smurfit/Kappa vom 10. November 2005, Erwägungsgrund 12.

108 Pappehersteller verwenden hochwertige RCP-Sorten, um Testliner herzustellen, aber sie können auch RCP-Sorten niedrigerer Qualität verwenden, die ungefähr mit Deinking-Sorten vergleichbar sind und sich damit auf den Deinking-Markt auswirken. Auch Kartonhersteller können Deinking-Sorten verwenden.

109 Vgl. Sache COMP/M.3935 – Jefferson Smurfit/Kappa vom 10. November 2005, Erwägungsgrund 13.

51

(213) Die Mehrheit der Auskunftgebenden vertrat im Rahmen der Marktuntersuchung die Auffassung, dass der Markt für Altpapier und seine Teilsegmente mindestens EWR-weit abgegrenzt werden sollte.

(214) Der räumlich relevante Markt in dieser Sache muss jedoch nicht genau abgegrenzt werden, da bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen wettbewerbsrechtliche Bedenken bestehen.

3.3. Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen – Ankauf von Altpapier

(215) Auf EWR-Ebene beträgt der Anteil am Altpapiergesamtmarkt bei UPM [5-10]*% und beim Myllykoski-Konzern [0-5]*%. Beim Ankauf von Deinking-Altpapiersorten liegt der Marktanteil von UPM bei [20-30]*% und der des Myllykoski-Konzerns bei [5-10]*%. Auf weltweiter Ebene werden die Marktanteile niedriger eingeschätzt.

(216) Bei Betrachtung des Gesamtmarktes für Altpapier auf nationaler Ebene würde der geplante Zusammenschluss nur in Bulgarien – wo der Marktanteil von UPM [10-20]*% und der des Myllykoski-Konzerns [0-5]*% beträgt – zu einem Marktanteil von über [10-20]*% führen. Angesichts des geringen Zuwachses und des relativ geringen gemeinsamen Marktanteils wirft der Zusammenschluss in Bezug auf den Gesamtmarkt für Recyclingpapier im EWR bzw. auf nationaler Ebene keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken auf.

(217) UPM führt aus, dass die Marktanteile in allen etwaigen Segmenten sehr gering seien. Bei Betrachtung der engstmöglichen Marktabgrenzung, d. h. Deinking-Altpapier auf nationaler Ebene, wirkt sich der Zusammenschluss auf die Märkte folgender Mitgliedstaaten aus:

Tabelle 13

Land

Anteil des Myllykoski-Konzerns am Ankauf von Deinking-Altpapier

Anteil von UPM am Deinking-Altpapier

Gemeinsamer Marktanteil 2009 (in %)

Deinking-Altpapier 2009 (in %)

Österreich

[0-5]*

[30-40]*

[40-50]*

Finnland

[0-5]*

[60-70]*

[60-70]*

Estland

[0-5]*

[30-40]*

[30-40]*

Frankreich

[5-10]*

[30-40]*

[40-50]*

Deutschland

[10-20]*

[20-30]*

[40-50]*

Italien

[0-5]*

[10-20]*

[10-20]*

Lettland

[0-5]*

[50-60]*

[50-60]*

Niederlande

[10-20]*

[5-10]*

[20-30]*

Vereinigtes Königreich

[0-5]*

[20-30]*

[20-30]*

Quelle: Formblatt CO

52

(218) In Estland und Lettland hätte der geplante Zusammenschluss keine Auswirkungen, da der Myllykoski-Konzern in diesen Mitgliedstaaten nicht tätig ist. Angesichts des geringen Zuwachses in Finnland und im Vereinigten Königreich würde der geplante Zusammenschluss in diesen Mitgliedstaaten wohl keine wesentliche Änderung der Marktstrukturen bewirken. Angesichts der geringen bzw. relativ geringen gemeinsamen Marktanteile in Italien und den Niederlanden würde der Zusammenschluss wohl auch in diesen Mitgliedstaaten keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwerfen.

(219) In Österreich, Frankreich und Deutschland, wo der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen hoch ist, dürfte der Zusammenschluss kaum wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwerfen. In Österreich und Frankreich wäre der Zuwachs relativ gering. In allen diesen Mitgliedstaaten liegt der gemeinsame Marktanteil knapp über [40-50]*%, und es gibt mehrere Wettbewerber. Insbesondere in Deutschland, dem einzigen Markt mit einer erheblicheren Überschneidung, sind größere Wettbewerber wie Mondi, Papierfabrik Palm und Leipa tätig. Die große Mehrheit der bei der Marktuntersuchung der Kommission Auskunftgebenden gab an, innerhalb des EWR grenzüberschreitend Altpapier einzukaufen, und vertrat die Auffassung, dass der räumlich relevante Markt über die Landesgrenzen hinausgehe und wahrscheinlich mindestens EWR-weit abzugrenzen sei. Daher wären die Wettbewerber in der Lage, Deinking-Papier aus den Nachbarländern oder weiter entfernten Ländern zu beziehen, wo die beteiligten Unternehmen einen geringeren Anteil an den Einkäufen haben.

(220) Ferner war die überwältigende Mehrheit der bei der Marktuntersuchung Auskunftgebenden der Auffassung, dass der Zusammenschluss auf den Markt für den Ankauf aller Arten von Altpapier bzw. auf ihre Geschäftstätigkeit nur geringe bzw. überhaupt keine Auswirkungen hätte.

(221) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf den Markt für den Ankauf von Altpapier und seine etwaigen Teilsegmente nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

4. ANKAUF VON H OLZ

4.1. ABGRENZUNG DES SACHLICH RELEVANTEN M ARKTES

(222) Holz wird als Rohstoff für die Herstellung von mechanischem und chemischem Zellstoff benötigt. UPM, der Myllykoski-Konzern und andere Papierhersteller kaufen daher Holz für die Zellstoffherstellung.

(223) Die Kommission hat diesen Markt bereits in einer früheren Sache untersucht und ist zu dem Schluss gelangt, dass Holz (auf der Grundlage der Endverwendung) zwar grundsätzlich in Stammholz und Zellstoffholz unterteilt werden kann, dass auf einer Erntefläche aber in der Regel sowohl Stammholz als auch Zellstoffholz wächst, so dass der Markt nicht weiter unterteilt werden sollte. UPM stimmt der von der Kommission in der früheren Entscheidung geäußerten Auffassung zu.

(224) Nach Ansicht der Mehrheit an bei der Marktuntersuchung teilnehmenden Wettbewerber sollte der Markt in Zellstoffholz und Stammholz unterteilt werden. Sie vertraten die Auffassung, dass angesichts der Endverwendung andere Anforderungen an Zellstoffholz gestellt würden und die Preise unterschiedlich seien.

(225) Es besteht jedoch nicht die Notwendigkeit, den sachlich relevanten Markt in dieser Sache genau abzugrenzen, da bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen wettbewerbsrechtliche Bedenken bestehen.

4.2. Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes

(226) Die Kommission hat die Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes für den Ankauf von Holz bislang offengelassen.

(227) Nach Ansicht von UPM sollte der räumlich relevante Markt für den Ankauf von Holz mindestens EWR-weit abgegrenzt werden, da innerhalb des EWR und darüber hinaus in erheblichem Umfang grenzüberschreitender Holzhandel betrieben werde.

(228) Die Marktuntersuchung ergab ein breites Spektrum an Antworten. Bei Stammholz verteilten sich die Antworten auf die nationale bzw. regionale Abgrenzung. Bei Zellstoffholz betrachteten die Auskunftgebenden den Markt überwiegend als regional. Der genaue Umfang der regionalen Abgrenzung variierte jedoch: Mitteleuropa, Nordeuropa, Ostseeraum, Mittel- und Nordeuropa. Bestimmte Auskunftgebende gaben an, Holz aus Russland und Südamerika zu beziehen.

(229) Es besteht jedoch nicht die Notwendigkeit, den räumlich relevanten Markt in dieser Sache genau abzugrenzen, da bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen wettbewerbsrechtliche Bedenken bestehen.

4.3 Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen – Ankauf von Holz

(230) Auf dem Gesamtmarkt für den Ankauf von Holz hat UPM auf EWR-Ebene einen Marktanteil von [0-5]*% und der Myllykoski-Konzern von [0-5]*%. Stora Enso und der Metsäliitto-Konzern haben einen Marktanteil von [5-10]*% bzw. [0-5]*%. In Finnland liegt der Marktanteil des Metsäliitto-Konzerns und des Unternehmens Stora Enso bei [20-30]*% bzw. [20-30]*%. Unabhängig davon, ob der Markt für den gesamten Holzankauf oder das eventuelle Teilsegment des Ankaufs von Zellstoffholz betrachtet wird, führt der geplante Zusammenschluss nur in Finnland zu einem gemeinsamen Marktanteil von mehr als 15 %. Außerdem ist unwahrscheinlich, dass der Zusammenschluss bei Betrachtung größerer räumlich relevanter Märkte zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken führen würde. Auf dem potenziellen Segment für den Ankauf von Stammholz besteht keine Überschneidung, da der Myllykoski-Konzern auf diesem Teilmarkt nicht tätig ist. Tabelle 14 zeigt die Anteile der beteiligten Unternehmen an nationalen Märkten für den Ankauf von Holz:

Tabelle 14

Land

Anteil des Myllykoski-Konzerns am Ankauf von Holz (Menge)

Anteil von UPM am Ankauf von Holz (Menge)

Gemeinsamer Marktanteil 2009 (in %)

Österreich

[0-5]*

[0-5]*

[0-5]*

Finnland

[0-5]*

[20-30]*

[20-30]*

Frankreich

[0-5]*

[0-5]*

[0-5]*

Deutschland

[0-5]*

[0-5]*

[0-5]*

Tschechische Republik

[0-5]*

[0-5]*

[0-5]*

Vereinigtes Königreich

[0-5]*

[10-20]*

[10-20]*

Quelle: Formblatt CO

(231) Tabelle 15 zeigt die Anteile der beteiligten Unternehmen an den nationalen Märkten für den Ankauf von Zellstoffholz.

Tabelle 15

Land

Anteil des Myllykoski-Konzerns am Ankauf von Zellstoffholz (Menge)

Anteil von UPM am Ankauf von Zellstoffholz (Menge)

Gemeinsamer Marktanteil 2009 (in %)

Österreich

[0-5]*

[0-5]*

[0-5]*

Finnland

[0-5]*

[20-30]*

[20-30]*

Frankreich

[0-5]*

[0-5]*

[0-5]*

Deutschland

[5-10]*

[0-5]*

[5-10]*

Tschechische Republik

[0-5]*

[0-5]*

[0-5]*

Quelle: Formblatt CO

(232) Eine erhebliche Zahl von Auskunftgebenden äußerte Bedenken, dass die Konzentration auf dem Markt zunehmen könnte und dass das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen eine stärkere Marktposition innehaben könnte, vor allem im Bereich Zellstoffholz (insbesondere Fichtenzellstoffholz) in Deutschland und Finnland. Zugleich gab die Mehrheit der Auskunftgebenden jedoch an, Holz in mehreren Ländern einzukaufen.

(233) Sowohl auf EWR-Ebene als auch auf nationaler Ebene gibt es starke andere Holzeinkäufer und der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen ist in Finnland relativ gering und in allen anderen Vertragspartnern des EWR-Abkommens gering. Zudem würde der geringe durch den Myllykoski-Konzern bewirkte Zuwachs die Struktur der Märkte für den Ankauf von Holz nicht wesentlich ändern.

(234) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf den Markt für den Ankauf von Holz und seine Teilsegmente nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

Vgl. Sache COMP/M.210 – Mondi/Frantschach vom 12. Mai 1992, Erwägungsgründe 11-12; Sache COMP/M.2243 – Stora Enso/Assidomän/JV vom 22. Dezember 2000, Erwägungsgrund 19; Sache COMP/M.2245 – Metsä-Serla/Zanders vom 15. Dezember 2000, Erwägungsgrund 16; Sache COMP/M.4054 – Koch Industries/Georgia-Pacific vom 19. Dezember 2005, Erwägungsgrund 9.

Vgl. Sache COMP/M.2245 – Metsä-Serla/Zanders vom 15. Dezember 2000, Erwägungsgrund 16; Sache COMP/M.646 – Repola/Kymmene vom 30. Oktober 1995, Erwägungsgrund 43.

56

Zellstoff und [0-5]*% beim Markt für chemischen Zellstoff. Bei Betrachtung der Zellstoffherstellung hätten die beteiligten Unternehmen im EWR einen gemeinsamen Marktanteil von [10-20]*% beim Gesamtzellstoffmarkt, [20-30]*% bei mechanischem Zellstoff (einschließlich der Produktion für den Eigenbedarf) und [5-10]*% bei chemischem Zellstoff.

(242) Nach Ansicht der großen Mehrheit der bei der Marktuntersuchung Auskunftgebenden wird der Zusammenschluss in Bezug auf den Holzzellstoffmarkt nur geringe bzw. überhaupt keine Änderungen bewirken.

(243) Ferner ist es angesichts des extrem geringen gemeinsamen Marktanteils auf dem Handelsmarkt für Zellstoff und angesichts der starken Wettbewerber, die sowohl im EWR als auch weltweit tätig sind, unwahrscheinlich, dass der geplante Zusammenschluss wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwerfen würde.

(244) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf den Markt für Holzzellstoff und seine Teilsegmente nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

Vertikale Beziehungen

1. ANKAUF VON H OLZ ( VORGELAGERT) – ZELLSTOFF ( NACHGELAGERT)

1.1. Marktabgrenzungen

(245) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für den Ankauf von Holz wird in den Erwägungsgründen (222) bis (229) behandelt.

(246) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für Zellstoff ist Gegenstand der Erwägungsgründe (235) bis (239).

1.2 Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(247) Im Bereich des Holzankaufs hat das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen auf EWR-Ebene einen Marktanteil von [0-5]*% (UPM [0-5]*% und Myllykoski-Konzern [0-5]*%). Auf nationaler Ebene liegt der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen sowohl beim gesamten Holzankauf als auch beim Ankauf von Zellstoffholz nur in Finnland bei über 25 %.

(248) Im nachgelagerten Zellstoffbereich hat das zusammengeschlossene Unternehmen einen Anteil von [0-5]*% am EWR-Handelsmarkt für Zellstoff ([0-5]*% im Bereich des chemischen Zellstoffs und [0-5]*% im Bereich des mechanischen Zellstoffs). Auf keinem der vor- bzw. nachgelagerten Märkte wird der Marktanteil des zusammengeschlossenen Unternehmens über 30 % liegen. Nach den Leitlinien der Kommission zur Bewertung nichthorizontaler Zusammenschlüsse gemäß der Ratsverordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen ist nicht

115 ABl. C 265 vom 18.10.2008, S. 6; Randnummer 25.

57

mit Wettbewerbsbedenken zu rechnen, wenn der Marktanteil der neuen Einheit in jedem der betroffenen Märkte unterhalb von 30 % liegt.

(249) Die bei der Marktuntersuchung der Kommission Auskunftgebenden äußerten jedoch Bedenken, dass die Konzentration auf den Märkten zunehmen würde und dass das Unternehmen nach dem Zusammenschluss im Bereich des Holzzellstoffs insbesondere in Deutschland und Finnland eine stärkere Position innehätte. Diese Bedenken scheinen unbegründet zu sein. Erstens wären UPM/der Myllykoski-Konzern mit einem Anteil am Zellstoffholzmarkt von weniger als [30-40]*% in Finnland und weniger als [10-20]*% in Deutschland nicht in der Lage, die Belieferung der Wettbewerber mit Zellstoffholz zu beschränken. Zweitens ist die gemeinsame Position der beteiligten Unternehmen auf dem Zellstoffmarkt extrem gering, so dass sie (selbst wenn sie es könnten) keinen Anreiz hätten, die Versorgung mit Zellstoffholz zu beschränken, da ihre Position auf dem nachgelagerten Markt sehr schwach ist. Verkäufer von Holz im Allgemeinen und Zellstoffholz im Besonderen haben viele potenzielle Abnehmer für ihre Produkte.

(250) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf die vertikale Beziehung zwischen Holzankauf und Zellstoff nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

2. ZELLSTOFF ( VORGELAGERT) – ZEITSCHRIFTENPAPIER ( NACHGELAGERT)

2.1. Marktabgrenzungen

(251) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für Zellstoff wird in den Erwägungsgründen (235) bis (239) behandelt.

(252) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für Zeitschriftenpapier ist Gegenstand der Erwägungsgründe (16) bis (95).

2.2. Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(253) Der geplante Zusammenschluss würde zu einer vertikalen Beziehung zwischen Zellstoff und verschiedenen Papiersorten führen. Beide beteiligten Unternehmen stellen chemischen Zellstoff her, der bei einer Reihe von Zeitschriftenpapiersorten, einem Bereich, in dem die beteiligten Unternehmen ebenfalls tätig sind, zum Einsatz kommt bzw. kommen kann. Sowohl UPM als auch der Myllykoski-Konzern verwenden fast den gesamten von ihnen produzierten Zellstoff intern.

(254) Das zusammengeschlossene Unternehmen hat einen Anteil von [0-5]*% am EWR-Handelsmarkt für Zellstoff ([0-5]*% im Bereich des chemischen Zellstoffs und [0-5]*% im Bereich des mechanischen Zellstoffs).

(255) Auf den nachgelagerten Märkten für die verschiedenen Arten von Zeitschriftenpapier läge der Anteil der beteiligten Unternehmen an den im EWR und in der Schweiz vorhandenen Kapazitäten bei rund [40-50]*% (bei einem Gesamtmarkt, der SC, MFC- und CMR-Papier umfasst). Im SC-Segment ist der Anteil an den Kapazitäten etwas höher.

(256) Da der Anteil der beteiligten Unternehmen am Zellstoffmarkt – unabhängig von dessen Abgrenzung – jedoch sehr gering ist, werden sie nicht in der Lage sein, die Wettbewerber durch Einschränkung von deren Zugang zu Zellstoff zu benachteiligen. Innerhalb und außerhalb des EWR gibt es zahlreiche alternative Quellen für den Ankauf von Zellstoff. In Bezug auf die Belieferung der Zeitschriftenpapierhersteller mit Zellstoff wurden im Rahmen der Marktuntersuchung der Kommission keine Bedenken geäußert.

(257) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf die vertikale Beziehung zwischen Zellstoff und Zeitschriftenpapier unabhängig von der gewählten Marktabgrenzung nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

3. Erzeugung und Großhandelslieferung von elektrischem Strom (vorgelagert) – Zeitschriftenpapier (nachgelagert)

3.1. Marktabgrenzungen

(a) Erzeugung und Großhandelslieferung von elektrischem Strom

(258) UPM und der Myllykoski-Konzern sind auf dem Markt für die Erzeugung und Großhandelslieferung von elektrischem Strom tätig.

(259) Die Kommission hat festgestellt, dass die Erzeugung und die Großhandelslieferung von Strom einen eigenen Markt bilden, der die Stromerzeugung in Kraftwerken und Importe zwecks Weiterverkaufs umfasst.

(260) In früheren Entscheidungen bzw. Beschlüssen hat die Kommission den Großhandelsmarkt für Strom in der Regel als nationalen Markt abgegrenzt. In einer Sache hat die Kommission geprüft, ob der räumlich relevante Markt für Stromerzeugung und -großhandel im nordischen Raum (Finnland, Dänemark, Norwegen und Schweden) über die Landesgrenzen hinausgehen könnte, ohne zu diesem Punkt jedoch ein abschließendes Urteil zu fällen.

(261) Eine Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes ist nicht erforderlich, da der Zusammenschluss keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwirft.

b) Zeitschriftenpapier

(262) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für Zeitschriftenpapier wird in den Erwägungsgründen (16) bis (95) behandelt.

Vgl. Sache COMP/M.5467 – RWE/Essent vom 23. Juni 2009, Erwägungsgrund 23; Sache COMP/M.5496 – Vattenfall/Nuon Energy vom 22. Juni 2009, Erwägungsgrund 9.

Vgl. Sache COMP/M.4180 – Gaz de France/Suez vom 14. November 2006, Erwägungsgrund 696.

Vgl. Sache COMP/M.3268 – Sydkraft/Graninge vom 30. Oktober 2003, Erwägungsgründe 21-27.

59

3.2. Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(263) Was die Großhandelslieferung von Strom betrifft, hat UPM im „Nord Pool“ einen Marktanteil von [0-5]*% und in Finnland von [10-20]* %, während der Myllykoski-Konzern durch die Erzeugung eines einzigen Werks in Finnland nur einen sehr geringen Anteil von [0-5]*% hat, der nicht verkauft oder gehandelt werden kann, sondern für die eigene Papiererzeugung benötigt wird.

(264) Ungeachtet der vergleichsweise hohen gemeinsamen Anteile der beteiligten Unternehmen am Markt für Zeitschriftenpapier (gemeinsamer Anteil am Papiermarkt – einschließlich SC, MFC und CMR – von [40-50]*%), ist es extrem unwahrscheinlich, dass sie ihre Position auf dem vorgelagerten Markt für Stromerzeugung und -großhandelslieferung zu ihrem Vorteil nutzen könnten, da sie nicht nur einen geringen Anteil haben, sondern die erzeugte Energie überwiegend für die Versorgung ihrer eigenen Anlagen verwenden ([5-10]* der insgesamt […]* TWh im Jahr 2009). Daher ist sowohl eine Abschottung bei den Rohstoffen als auch ein Ausschluss von Abnehmern unwahrscheinlich.

(265) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf die vertikale Beziehung zwischen der Stromerzeugung und -großhandelslieferung und Zeitschriftenpapier bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen wesentlich beeinträchtigen würde.

4. H OLZANKAUF ( VORGELAGERT) – H OLZPLATTEN ( NACHGELAGERT)

4.1 Marktabgrenzungen

(266) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für den Ankauf von Holz wird in den Erwägungsgründen (222) bis (229) behandelt.

a) Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes – Holzplatten

(267) In einer früheren Sache stellte die Kommission fest, dass Rohspanplatten, beschichtete Spanplatten und dekorative Laminate jeweils separate sachlich relevante Märkte darstellen. In einer anderen Sache ergab die Marktuntersuchung der Kommission, dass die verschiedenen Arten von Holzwerkstoffplatten wie Sperrholz, Hartfaserplatten, Rohspanplatten und beschichtete Spanplatten, dekorative Laminate (HPL/CPL) und Holzwerkstoffkomponenten für die Möbel- und Bauindustrie separaten Produktmärkten zugehören könnten. In diesem Fall ließ die Kommission die Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes jedoch letztlich offen.

(268) UPM macht geltend, dass alle Arten von Holzplatten Teil desselben sachlich relevanten Marktes sein dürften, da die nachfrageseitige Substituierbarkeit hoch sei:

Der Stromhandel für Finnland, Dänemark, Norwegen und Schweden.

Vgl. Sache COMP/ M.4525 – Kronospan/Constantia vom 19. September 2007, Erwägungsgründe 16-19.

Vgl. Sache COMP/M.4165 – Sonae Industria/Hornitex vom 28. Juni 2006, Erwägungsgrund 11.

60

So würden sowohl Spanplatten als auch Sperrholz und OSB als Bodenbelag verwendet. Ferner erfüllten die verschiedenen Erzeugnisse in vielen Fällen völlig identische Funktionen. Auch die Hauptabnehmer, nämlich die Bau- und die Möbelindustrie, seien im Wesentlichen identisch.

(269) Der sachlich relevante Markt braucht in diesem Fall jedoch nicht genau abgegrenzt zu werden, da bei keiner der in Frage kommenden Abgrenzungen wettbewerbsrechtliche Bedenken bestehen.

b) Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes – Holzplatten

(270) Die Kommission hat in einer früheren Entscheidung die Auffassung vertreten, dass der räumlich relevante Markt für Holzplatten mindestens grenzüberschreitend regional abzugrenzen ist, ohne dazu jedoch ein abschließendes Urteil zu fällen. In einer anderen Sache ließ die Kommission die Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes für Rohspanplatten und beschichtete Spanplatten offen und zog den Schluss, dass der Markt für dekorative Laminate und Komponenten EWR-weit abgegrenzt werden sollte.

(271) Nach Ansicht von UPM sollte der räumlich relevante Markt angesichts der vergleichsweise beschränkten Transportkosten für derartige Produkte und der Tatsache, dass sie ohne Beschädigung über lange Strecken transportiert werden können, EWR-weit abgegrenzt werden.

(272) Der räumlich relevante Markt braucht in diesem Fall jedoch nicht genau abgegrenzt zu werden, da bei keiner der in Frage kommenden Abgrenzungen wettbewerbsrechtliche Bedenken bestehen.

4.2. Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(273) In der Annahme, dass sich der räumlich relevante Markt für den Holzankauf und für Holzplatten auf den EWR und die Schweiz erstreckt, würden sich aus der vertikalen Beziehung keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken ergeben, da der Marktanteil mit [0-5]*% beim Holzankauf und [0-5]*% bei Holzplatten sehr gering wäre.

(274) Bei einem enger abgegrenzten nationalen Markt würde der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen im Bereich des Holzankaufs nur in Finnland ([20-30]*%) über 25 % liegen.

(275) Auf den nationalen Märkten für alle Holzplatten hat UPM keinen Marktanteil von mehr als 15 % und der Myllykoski-Konzern ist auf diesem Markt nicht tätig.

(276) Der Marktanteil von UPM liegt bei den einzelnen Arten von Holzplatten nur in Österreich ([40-50]*%) und Island ([40-50]*% bei Sperrholz) über 25 %.

(277) Der Anteil der beteiligten Unternehmen am Markt für den Holzankauf in Österreich beträgt [0-5]*% (und [0-5]*% im Bereich des Stammholzes). In Island kaufen sie kein

Vgl. Sache COMP/M.4165 – Sonae Industria/Hornitex vom 28. Juni 2006, Erwägungsgrund 14.

Vgl. Sache COMP/M.4525 – Kronospan/Constantia vom 19. September 2007, Erwägungsgründe 30, 35 und 37.

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Holz. Auf einer rein nationalen Basis wären sie daher nicht in der Lage, Wettbewerber zu benachteiligen, da sie auf dem vorgelagerten Markt kaum bzw. überhaupt nicht vertreten sind und nicht in der Lage wären, die Belieferung von Wettbewerbern einzuschränken.

(278) Wenn der EWR und die Schweiz als Markt für den Ankauf von Holz betrachtet werden, ist der Marktanteil der beteiligten Unternehmen mit [0-5]*% zu gering, als dass das zusammengeschlossene Unternehmen in der Lage wäre, die Belieferung seiner Wettbewerber in der Sperrholzbranche zu beschränken.

(279) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf die vertikale Beziehung zwischen Holzankauf und Holzplatten nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

5. H OLZANKAUF ( VORGELAGERT) – SCHNITTHOLZ ( NACHGELAGERT)

5.1. Marktabgrenzungen

(280) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für den Holzankauf wird in den Erwägungsgründen (222) bis (229) behandelt.

a) Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes – Schnittholz

(281) Neben der Herstellung von Zellstoff oder Platten kann Holz auch für die Produktion von Schnittholz verwendet werden. Im Allgemeinen wird Holz mit einem größeren Durchmesser (Stammholz) für Schnittholz verwendet, während Holz mit einem geringeren Durchmesser (Zellstoffholz) für die Herstellung von Zellstoff und Holzwerkstoffplatten (mit Ausnahme von Sperrholz, für das Stammholz benötigt wird) benutzt wird. UPM ist auf diesem Markt tätig, der Myllykoski-Konzern nicht.

(282) Die Kommission hat diesen Markt in einer früheren Sache untersucht, ohne jedoch abschließend festzustellen, ob es einen einzigen Markt für Schnittholz gibt oder ob eine Unterteilung auf der Grundlage der Holzart vorgenommen werden sollte.

(283) Die genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes kann in diesem Fall offengelassen werden, da keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken bestehen.

b) Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes

(284) Die Kommission hat in einer früheren Entscheidung die Auffassung vertreten, dass der räumlich relevante Markt EWR-weit abzugrenzen ist. Diese Ansicht wird von UPM nicht angefochten. Nach Auffassung der Kommission ist eine Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes jedoch nicht erforderlich, da keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken bestehen.

5.2. Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(285) Für die Herstellung von Schnittholz kann nur Stammholz verwendet werden. UPM und der Myllykoski-Konzern haben im EWR und in der Schweiz beim Gesamtholzankauf einen gemeinsamen Marktanteil von [0-5]*% und bei Stammholz von [0-5]*%.

(286) Im Bereich des Schnittholzes hat UPM auf EWR-Ebene einen Marktanteil von [0-5]%. Der Myllykoski-Konzern ist hier nicht tätig. Da die Marktanteile sowohl auf dem nachgelagerten als auch auf dem vorgelagerten Markt ausgesprochen niedrig sind, würde der geplante Zusammenschluss den Wettbewerb nicht beeinträchtigen.

(287) Im Bereich des Holzankaufs übersteigt der Marktanteil der beteiligten Unternehmen auf nationaler Ebene die 25 %-Marke nur in Finnland, wo er bei [20-30]*% liegt.

Tabelle 16

Land

Anteil von UPM am Ankauf von Stammholz (Menge) 2009 (in %)

Österreich

[0-5]*

Finnland

[20-30]*

Frankreich

[0-5]*

Deutschland

[0-5]*

Tschechische Republik

[0-5]*

Vereinigtes Königreich

[10-20]*

Quelle: Formblatt CO

(288) Bei nichthorizontalen Zusammenschlüssen werden sich Wettbewerbsbedenken kaum stellen, wenn der Marktanteil der neuen Einheit unterhalb von 30 % liegt. Im vorgelagerten Bereich liegt der Marktanteil der beteiligten Unternehmen in Finnland am höchsten ([20-30]*%). Zudem scheint der Holzankauf jedoch grenzübergreifend zu erfolgen. Angesichts der sehr geringen Anteile der beteiligten Unternehmen am Markt für Schnittholz und des Vorhandenseins starker Wettbewerber auf beiden Ebenen ist sowohl eine Abschottung bei den Rohstoffen als auch ein Ausschluss von Abnehmern unwahrscheinlich.

(289) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf die vertikale Beziehung zwischen Holzankauf und Schnittholz nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

6. ANKAUF VON ALTPAPIER ( VORGELAGERT) – ZELLSTOFF ( NACHGELAGERT)

6.1 Marktabgrenzungen

(290) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für den Ankauf von Altpapier wird in den Erwägungsgründen (204) bis (214) behandelt.

Leitlinien zur Bewertung nichthorizontaler Zusammenschlüsse gemäß der Ratsverordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (ABl. C 265 vom 18.10.2008, S. 6), Randnummer 25.

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(291) Die Abgrenzung des sachlich und des räumlich relevanten Marktes für Zellstoff ist Gegenstand der Erwägungsgründe (235) bis (239).

6.2. Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(292) Auf Ebene des EWR hätte das zusammengeschlossene Unternehmen einen Anteil am Gesamtmarkt für Altpapier von [5-10]*% (UPM [5-10]*%, Myllykoski-Konzern [0-5]*%). Beim Ankauf von Deinking-Altpapier betrüge der gemeinsame Anteil [20-30]*% (UPM [20-30]*%, Myllykoski-Konzern [5-10]*%).

(293) Auf nationaler Ebene würde der gemeinsame Anteil der beteiligten Unternehmen am Markt für Deinking-Altpapier in den in Tabelle 17 aufgeführten Ländern 30 % übersteigen.

Tabelle 17

Land

Anteil desAnteil von UPM am Ankauf von Deinking-Altpapier Gemeinsamer Marktanteil 2009 (in %) 2009 (in %)

Österreich

[0-5]*

Finnland

[0-5]*

Frankreich

[0-5]*

Deutschland

[0-5]*

Tschechische Republik

[0-5]*

Vereinigtes Königreich

[10-20]*

Quelle: Formblatt CO

[60-70]*

[60-70]*

Estland

[0-5]*

[30-40]*

[30-40]*

Frankreich

[5-10]*

[30-40]*

[40-50]*

Deutschland

[10-20]*

[20-30]*

[40-50]*

Lettland

[0-5]*

[50-60]*

[50-60]*

Vereinigtes Königreich

[0-5]*

[20-30]*

[20-30]*

Quelle: Formblatt CO

(294) Das zusammengeschlossene Unternehmen hat einen Anteil von [0-5]*% am EWR-Handelsmarkt für Zellstoff ([0-5]*% im Bereich des chemischen Zellstoffs und [0-5]*% im Bereich des mechanischen Zellstoffs).

(295) Auf dem Altpapiergesamtmarkt des EWR und der Schweiz würde der geplante Zusammenschluss keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwerfen, da die Marktanteile sowohl im vorgelagerten als auch im nachgelagerten Bereich mit [5-10]*% bei Gesamtaltpapier und [0-5]*% bei Zellstoff relativ gering wären.

(296) Selbst in Ländern, in denen das zusammengeschlossene Unternehmen einen hohen Anteil am Markt für den Ankauf von Deinking-Altpapier hätte, ist kaum mit Wettbewerbsproblemen zu rechnen. Erstens werden sich die Marktstrukturen in den meisten Ländern durch den geringen Zuwachs der Position des Myllykoski-Konzerns nicht wesentlich ändern. Zweitens ist der Zellstoffverkauf beider beteiligter Unternehmen zu vernachlässigen, und sie hätten keinen Anreiz, ihre Position auf dem vorgelagerten Markt zu ihrem Vorteil zu nutzen, da ihre Position im Zellstoffbereich sehr schwach ist.

(297) Ferner gab die große Mehrheit der Auskunftgebenden an, Altpapier regional auf supranationaler Ebene innerhalb des EWR zu beschaffen, das heißt sie haben und nutzen die Möglichkeit, Papier aus nahegelegenen Ländern zu beschaffen, in denen die Position der beteiligten Unternehmen schwächer ist. Ferner war die überwältigende Mehrheit der bei der Marktuntersuchung Auskunftgebenden der

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Auffassung, dass der Zusammenschluss auf den Markt für den Ankauf von Altpapier bzw. auf ihre Geschäftstätigkeit nur geringe bzw. überhaupt keine Auswirkungen hätte.

(298) Aus diesen Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf die vertikale Beziehung zwischen Altpapierankauf und Zellstoff nicht wesentlich beeinträchtigen würde.

7. Schlussfolgerung

(299) Aus den vorstehenden Gründen wird der Schluss gezogen, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb weder im gesamten Binnenmarkt noch in einem wesentlichen Teil desselben wesentlich beeinträchtigen würde –

HAT FOLGENDEN BESCHLUSS ERLASSEN:

Artikel 1

Der geplante Zusammenschluss, mit dem die UPM-Kymmene Corporation im Sinne von Artikel 3 Artikel 1 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 die alleinige Kontrolle über die Myllykoski Corporation und die Rhein Papier GmbH erwirbt, wird hiermit für mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt.

Artikel 2

Dieser Beschluss ist gerichtet an:

UPM-KYMMENE CORPORATION Eteläesplanadi 2 00101 Helsinki FINNLAND

Brüssel, den 13.7.2011

Für die Kommission

(Unterzeichnet) Joaquín ALMUNIA Vizepräsident

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