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Caso n. COMP/M.2768 - GENERALI / BANCA INTESA / JV

Il testo in lingua italiana Ë il solo disponibile e facente fede.

REGOLAMENTO (CEE) n. 4064/89 SULLE CONCENTRAZIONI

Articolo 6, paragrafo 1, lettera b) NON OPPOSIZIONE data: 15/12/2003

Disponibile anche nella base dati CELEX documento n. 303M2768

Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle comunit‡ europee L-2985 Luxembourg

COMMISSIONE DELLE COMUNIT¿ EUROPEE

Brussels, 15.12.2003

SG (2003) D/233476

Nella versione pubblicata di questa decisione sono state ACCESSIBILE AL PUBBLICOomesse alcune informazioni ai sensi dell'art. 17(2) del Regolamento del Consiglio (CEE) N. 4064/89 riguardante la non divulgazione di segreti professionali ed altre informazioni riservate. Le omissioni sono REGOLAMENTOdunque cosi' evidenziate [...]. Laddove possibile, CONCENTRAZIONIl'informazione omessa È stata sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da una indicazione generale.DECISIONE EX ART. 6(1)(b)

Alle parti notificanti

Egregio signore/signora,

Oggetto : Caso n. COMP/M.2768 - Generali/Banca Intesa/Intesa Vita

Notifica del 13.11.2003 a norma dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 14064/89 del Consiglio

1.1. In data 13.11.2003 Ë pervenuta alla Commissione la notifica di un progetto di concentrazione in conformit‡ all'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio. Con tale operazione le imprese Assicurazioni Generali S.p.A. (ìGeneraliî) e Banca Intesa S.p.A (ìBanca Intesaî) intendono acquisire ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento del Consiglio il controllo congiunto dellíimpresa Intesa Vita S.p.A (ìIntesa Vitaî).

2.2. In esito all'esame della notifica, la Commissione Ë giunta alla conclusione che l'operazione notificata, pur rientrando nel campo d'applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilit‡ con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE.

I. LE PARTI

3.3. Generali Ë una compagnia di assicurazioni che svolge attivit‡ di assicurazione e riassicurazione in tutti i rami danni e nel ramo vita, in Italia ed allíestero, nonchÈ

GU L 395 del 30.12.1989, pag. 1; versione rettificata: GU L 257 del 21.9.1990, pag. 13. Regolamento modificato dal regolamento (CE) n. 1310/97 (GU L 180 del 9.7.1997, pag. 1; versione rettificata: GU L 40 del 13.2.1998, pag. 17).

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgium. Telephone: (32-2) 299 11 11.

2.2 attivit‡ di capitalizzazione. Generali Ë a capo di un gruppo che opera per lo pi˘ nel settore assicurativo, in Italia ed allíestero; in particolare, Generali opera nel settore della ìbankinsuranceî attraverso Alleanza Assicurazioni Spa (Alleanza), della quale detiene il controllo, e Assiba Societ‡ di Assicurazioni Spa, il cui capitale Ë pariteticamente detenuto da Generali e Banca Intesa.

4.4. Banca Intesa Ë la societ‡ holding di un gruppo attivo nel settore bancario, finanziario e di bankinsurance, derivante dallíintegrazione tra il Banco Ambroveneto, la Banca Commerciale Italiana e la Cariplo. Banca Intesa opera nel settore della Bankinsurance, tramite Assiba e Intesa Vita (gi‡ Carivita).

5.5. Intesa Vita, societ‡ attualmente interamente controllata da Banca Intesa, effettua la produzione di prodotti assicurativi vita che vengono distribuiti attraverso parte degli sportelli bancari di Banca Intesa (la rete exñ Cariplo) e di altri istituti di credito.

II. DESCRIZIONE DELLíOPERAZIONE

6.6. Líoperazione consiste nella riorganizzazione e razionalizzazione delle attivit‡ di Banca Intesa e Generali concernenti le polizze vita distribuite tramite il canale bancario per il tramite di uníimpresa comune.

7.7. In particolare, le Parti hanno stabilito che Generali acquisti il controllo congiunto dellíattuale Intesa Vita, societ‡ controllata esclusivamente da Banca Intesa e attualmente gi‡ operante nel settore della bankinsurance; a tal fine, Banca Intesa conferir‡ la propria partecipazione detenuta in Intesa Vita alla societ‡ Timavo Vita, il cui capitale sociale sar‡ ripartito in misura paritetica fra Banca Intesa e Alleanza, 3 societ‡ controllata da Generali. Successivamente, Timavo vita proceder‡ a sua volta allíincorporazione di Intesa Vita e alla modifica della propria denominazione sociale in Intesa Vita.

III. LA CONCENTRAZIONE

8.8. A seguito della realizzazione di tale operazione, si realizzer‡ dunque un passaggio da una situazione di controllo esclusivo ad un controllo congiunto di Banca Intesa e Generali su Intesa Vita. Essendo Intesa Vita uníimpresa esistente ed operante da alcuni anni nel mercato della bankinsurance (dotata di una complessa struttura divisionale e di notevoli risorse umane) in grado di effettuare autonomamente la produzione di polizze vita, essa esercita stabilmente tutte le funzioni di una entit‡ economica autonoma.

LíAutorit‡ Garante della Concorrenza e del Mercato ha ritenuto nel provvedimento n. 11475 del 17 dicembre 2002, a conclusione di uníistruttoria sulla concentrazione Fondiaria-Sai (C5422B), che la societ‡ Mediobanca Banca di Credito Finanziario Spa eserciti un controllo di fatto su Generali.

3.3 Inoltre, Generali e Banca Intesa faranno confluire in Intesa Vita le altre attivit· che esse attualmente svolgono nel settore, le partecipazioni detenute in Assiba e il ramo di azienda di Alleanza costituito dai portafogli assicurativi generati dalla rete di sportelli di Banca Intesa (ex-Ambroveneto) e di Banca Popolare Friuladria.

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9.9. Alla luce di quanto sopra, si puÚ pertanto ritenere che tale operazione costituisca una concentrazione ai sensi dellíart. 3, paragrafo 2, del regolamento concentrazioni.

IV. DIMENSIONE COMUNITARIA

10.10. Le imprese Generali e Banca Intesa realizzano insieme un fatturato totale a livello mondiale superiore a 5 miliardi di euro(Generali: 46,8 miliardi di euro, Banca Intesa: 18,5 miliardi di euro). Ciascuna realizza nella Comunit‡ un fatturato totale superiore a 250 milioni di euro (Generali: 42,1 miliardi di euro, Banca Intesa: 15,8 miliardi di euro), senza perÚ realizzare oltre i due terzi del suo fatturato comunitario totale all'interno di un solo e medesimo Stato membro. L'operazione ha quindi dimensione comunitaria.

V. COMPATIBILIT¿ CON IL MERCATO COMUNE

A. Mercati del prodotto rilevanti

11.11. Intesa Vita opera esclusivamente nel settore ìassicurazione vitaî, in particolare nel Ramo I, III e V. La Commissione ha ritenuto in passato che nel settore dellíassicurazione vita possono individuarsi tanti differenti mercati del prodotto quanti sono i differenti tipi di assicurazione e di rischio coperti, in considerazione delle finalit‡, delle caratteristiche e dei premi, che sono chiaramente distinti dal punto di vista del consumatore, nonchÈ del diverso quadro regolamentare.

12. In Italia i prodotti assicurativi sulla vita sono classificati, in base ad una distinzione introdotta a partire dellíesercizio finanziario 1998, nei seguenti Rami:

ñ Ramo I: Assicurazioni sulla durata della vita umana;

ñ Ramo II: Assicurazioni di nuzialit‡, assicurazioni di natalit‡;

ñ Ramo III: Assicurazioni di cui al Ramo I e II connesse con I fondi díinvestimento;

ñ Ramo IV: Assicurazioni malattia (gestite con le tecniche proprie del ramo vita);

ñ Ramo V: Operazioni di capitalizzazione;

Descrizione dei prodotti assicurativi di rilievo per líoperazione

Fatturato calcolato in base a quanto disposto dall'articolo 5, paragrafo 1 del Regolamento Concentrazioni e dalla Comunicazione della Commissione sul calcolo del fatturato (GU C66 del 2.3.1999, pag. 25).

Caso IV/M. 859 Generali/Prime; Caso COMP M. 1712 Generali/INA

Per una descrizione pi˙ esauriente dei prodotti assicurativi rilevanti, si rinvia alle Decisione relativa al Caso COMP M.1712 Generali/INA.

Ramo I

13.13. La caratteristica comune dei prodotti del Ramo I Ë che líassicuratore síimpegna a pagare, a fronte del versamento di un premio da parte dellíassicurato, una certa somma di denaro al verificarsi di un evento collegato alla vita umana, vale a dire la morte dellíassicurato o il raggiungimento di una certa et‡.

14.14. In aggiunta allíelemento ìrischio demograficoî, caratteristica peculiare dei prodotti di assicurazione vita, nella maggior parte dei casi i capitali assicurati da questi prodotti sono legati a apposite gestioni finanziarie, rivalutandosi in misura dei rendimenti da questi realizzati.

Ramo III

15.15. I prodotti di questo ramo sono contratti di assicurazione le cui prestazioni sono direttamente collegate al valore di quote di fondi díinvestimento, indici azionari o altri valori di riferimento (per es. titoli azionari). Nel primo caso si parla di polizze ìunit linkedî, nel secondo e nel terzo caso di polizze ìindex linkedî. Líassicurato contro versamento di un premio unico acquista le quote di un fondo interno o esterno alla compagnia di assicurazione; le prestazioni dellíassicuratore sono, dunque, espresse in un certo numero di quote di un fondo. Líelemento che differenzia tali contratti da quelli del Ramo I Ë che líassicurato si accolla il rischio finanziario derivante dallíoscillazione del valore delle quote, mentre il rischio assicurativo (il cd. rischio demografico) rimane a carico dellíassicuratore.

Ramo V

16.16. Rientrano in tale Ramo i contratti con cui uníimpresa síimpegna, senza convenzione relativa alla durata della vita umana, a pagare somme o a consegnare titoli od altri beni, al decorso di un termine poliennale, in corrispettivo di versamenti, premi o conferimenti. Con tali contratti il cliente affida alla compagnia di assicurazione una determinata somma di denaro per un determinato periodo di tempo a fronte di un rendimento minimo garantito. Eí dunque assente ogni elemento legato al rischio demografico.

17.17. Le Parti sostengono che la definizione del mercato del prodotto dovrebbe tenere conto dei recenti sviluppi nel settore finanziario, ove la distinzione tra prodotti assicurativi ad alto contenuto finanziario, quali quelli descritti, e prodotti finanziari ìpuriî sarebbe ormai ridotta se non eliminata. Tale fenomeno sarebbe stato favorito proprio dalle societ· di bankinsurance, che distribuiscono quasi esclusivamente prodotti ad alto contenuto finanziario, i quali, per le caratteristiche di caricamento, durata, e altre condizioni, appaiono assimilabili e quindi diretti sostituti dei prodotti del risparmio gestito.

18.18. Dallíinchiesta condotta dalla Commissione Ë emerso che la distinzione tra alcuni prodotti assicurativi e prodotti del risparmio gestito, alla luce delle pi˘ recenti evoluzioni del mercato, sia significativamente ridotta.

19.19. Si puÚ comunque prescindere da una pi˘ precisa delimitazione dei mercati del prodotto rilevanti dato che, quale che sia la definizione del mercato prescelta tra quelle prospettate, l'operazione non ostacola in modo significativo una concorrenza effettiva nel territorio SEE o in una sua parte sostanziale.

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B. Mercati geografici rilevanti

20.20. Le Parti ritengono che i mercati dellíassicurazione vita abbiano dimensione nazionale.

21.21. Líinchiesta effettuata dalla Commissione presso gli altri operatori presenti in questo mercato ha indicato che líinterazione concorrenziale ha una dimensione sia a livello nazionale che a quello locale, mentre la domanda espressa dagli acquirenti di tali prodotti Ë prettamente locale, corrispondente ad uníarea provinciale, trattandosi di prodotti destinati ai consumatori finali che acquistano tali prodotti in prossimit‡ del loro luogo di residenza.

22.22. Ai fini della presente decisione non Ë tuttavia necessario definire esattamente líampiezza geografica del mercato di riferimento in quanto líoperazione non determina, anche nella prospettiva maggiormente restrittiva, il rischio di una costituzione o rafforzamento di una posizione dominante per effetto della quale la concorrenza possa risultare significativamente ridotta.

C. Analisi e valutazione

23.23. Come sopra accennato, quali che siano le definizioni di mercato adottate, tanto del prodotto quanto alla dimensione geografica, líoperazione in questione non solleva problemi concorrenziali.

24.24. I dati forniti dalle Parti relativi alle quote di mercato indicano che, nonostante un rafforzamento della posizione delle Parti, líoperazione non dar· origine a una posizione dominante di Generali, Banca Intesa e Intesa Vita. Tale conclusione Ë stata confermata dalla maggioranza degli operatori concorrenti contattati dalla Commissione nel corso dellíinchiesta.

25.25. Infatti, adottando la definizione di mercato tradizionale (i.e. polizze vita) le quote di mercato combinate di Generali e Intesa Vita risultano essere a livello nazionale nel 2002 pari al [30-40%] per il Ramo I ([30-40%] Generali, [0-10%] Intesa Vita), al [0-10%] per il Ramo III e al [20-30%] per il Ramo V ([20-30%] Generali e [0-10%] Intesa Vita). La quota complessiva raggiunta dalle Parti con riferimento alla totalit‡ delle Polizze Vita, corrisponde invece al [20-30%] ([20-30%] Generali e [0-10%] Intesa Vita).

26.26. Anche prendendo a riferimento il solo canale della distribuzione bancaria, la posizione combinata delle Parti a livello nazionale nel 2002 corrisponde al [20-30%] per il Ramo I ([10-20%] Generali e [0-10%] Intesa Vita), al [0-10%] per il Ramo III e al [0-10%] per il Ramo V.

27.27. Infine, le quote di mercato a livello provinciale, esaminate dalla Commissione non hanno indicato il rischio di creazione di posizione dominante a livello locale. Pur essendo le Parti presenti in tutte le provincie, soltanto in un numero limitato di esse raggiungono una quota superiore al 25% e soltanto in [Ö] esse raggiungono una quota di poco superiore al 40%, con incrementi marginali derivanti dalla presente operazione.

28.28. In conclusione, viste la posizione delle Parti, e alla luce dei recenti mutamenti del mercato, risulta che l'operazione notificata non avr‡ effetti sotto il profilo della concorrenza all'interno del territorio SEE. Pertanto, la concentrazione proposta non

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crea o rafforza una posizione dominante da cui risulti che una concorrenza effettiva sia ostacolata in modo significativo nel territorio SEE o in una parte sostanziale di esso.

VI. CONCLUSIONE

29.29. Per i motivi illustrati sopra, la Commissione ha deciso di non opporsi all'operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE. La presente decisione Ë adottata a norma dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera b) del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio.

Per la Commissione Mario MONTI

Membro della Commissione

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