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Fall Nr. COMP/M.1836 - SIEMENS / BOSCH TELECOM

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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 28/04/2000

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 300M1836

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 28.04.2000 SC(2000) D/103374

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.1836 - SIEMENS/ BOSCH Telecom Anmeldung vom 23. 03. 2000 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 23. M‰rz 2000 ist die Anmeldung eines Zusammenschluflvorhabens gem‰fl Art. 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) bei der Kommission eingegangen. Danach beabsichtigt die SIEMENS AG (Siemens), im Sinne von Art. 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung die Kontrolle ¸ber die Mobilfunkaktivit‰ten der BOSCH Telecom GmbH, Stuttgart/ Deutschland (BTS), und der BOSCH Telecom A/S, Pandrup/ D‰nemark (BTP), beides Tochtergesellschaften der Robert BOSCH GmbH (BOSCH), durch den Kauf von Vermˆgensteilen zu erwerben.

2.2. Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE TƒTIGKEITEN DER PARTEIEN

3.3. SIEMENS ist eine international t‰tige Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Berlin und M¸nchen. Die Gesellschaft ist in vielz‰hligen Gesch‰ftsbereichen t‰tig, unter anderen in den Bereichen Elektronik, Energieerzeugung und ñ¸bertragung, Automatisierungstechnik, Anlagenbau, Verkehrstechnik, Computerbauteile, sowie Informations- und Kommunikationstechnik.

4.4. BOSCH ist eine in Stuttgart ans‰ssige Gesellschaft mit beschr‰nkter Haftung, die in den Gesch‰ftsfeldern Automobilzubehˆr, insbesondere Kfz-Elekronik, Elektro-Ger‰te und Kommunikationstechnik aktiv ist. Entwicklung, Produktion und Verkauf der BOSCH-Mobiltelefone erfolgt im wesentlichen ¸ber die Tochtergesellschaften BTS und BTP.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

II. DAS VORHABEN

5.5. Gem‰fl dem Kauf-, ‹bertragungs- und Rahmenvertrag vom 17.3.2000 wird SIEMENS AG von der BTS und der BTP die gesamte Forschungs- und Entwicklungsabteilung auf dem Gebiet der GSM-Mobiltelefone mit insgesamt etwa 300 Besch‰ftigten, sowie alle von diesen genutzten B¸ro-, Labor- und Pr¸feinrichtungen ¸bernehmen. BOSCH ¸bertr‰gt SIEMENS ferner alle Entwicklungsergebnisse bzw. Entwicklungsrechte (Know-how), Fertigwaren-Best‰nde sowie Schutz- und Nutzungsrechte im Zusammenhang mit aktuellen bzw. in der Entwicklung befindlichen Mobiltelefonen. SIEMENS tritt in alle vertraglichen Verpflichtungen von BOSCH hinsichtlich bestehender Kunden- und Liefervertr‰ge bzw. Einkaufsvertr‰ge hinsichtlich Vorprodukte und Rohmaterial ein und ¸bernimmt die Serviceorganisation von BOSCH.

6.6. Nicht von der ‹bernahme durch SIEMENS umfaflt sind die Fertigungseinrichtungen f¸r Mobiltelefone von BOSCH in Pandrup/ D‰nemark sowie die Organisationen f¸r Vertrieb und Verwaltung. Die Fertigungseinrichtungen werden von BOSCH allerdings an einen Auftragsfertiger ¸bertragen, der nicht selbst am Markt auftritt, sondern die Produktion der Mobiltelephone im Auftrag von SIEMENS ¸bernimmt. SIEMENS verpflichtet sich gegen¸ber dem Auftragsfertiger, ein bestimmtes Kontingent von Mobiltelefonen abzunehmen. Der Vertrieb der vom Auftragsfertiger hergestellten Ger‰te erfolgt durch lokale Siemens-Vertriebsorganisationen.

7.7. Aus den voranstehenden Ausf¸hrungen folgt, dafl es sich bei dem Kauf von Vermˆgensteilen der SIEMENS von BOSCH um einen Zusammenschluss gem‰fl Artikel 3 (1) b der Fusionskontrollverordnung handelt.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8.8. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR. SIEMENS und BOSCH haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (SIEMENS: [...] Mrd. EUR; BOSCH : [...] MEUR). Obwohl SIEMENS nicht die Fertigungseinrichtungen und auch nicht die Organisationen f¸r Vertrieb und Verwaltung von BOSCH ¸bernimmt (siehe oben), wird der Umsatz, den BOSCH mit Mobiltelephonen erzielt, in Folge des Zusammenschlusses auf SIEMENS ¸bergehen. SIEMENS ¸bernimmt insgesamt rund 300 Entwicklungmitarbeiter und die von diesen genutzten B¸ro-, Labor- und Pr¸feinrichtungen sowie sonstige zugehˆrige Vermˆgensgegenst‰nde. Die St‰rke der F+E-Abteilung ist ein wesentliches Kriterium f¸r den Marktzugang im Mobilfunksektor, und hat entscheidenden Einflufl auf die Marktposition eines Anbieters. Auch alle Entwicklungsergebnisse bzw. Entwicklungsrechte (Know-how), Fertigwaren-Best‰nde

1Siemens erh‰lt auflerdem das Nutzungsrecht an der Marke ÑBoschì f¸r Mobiltelephone bis zum Ende des Produktlebenszyklus der laufenden Modelle, maximal jedoch bis 31.12.2000.

2Flextronics International Denmark Aps.

3Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Ums‰tze wurden nach Maflgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verh‰ltnis 1:1 in EUR umgerechnet.

4Umsatz aus dem Mobiltelephongesch‰ft.

9.sowie Schutz- und Nutzungsrechte im Zusammenhang mit aktuellen bzw. in der Entwicklung befindlichen Mobiltelefonen werden von SIEMENS ¸bernommen. Auflerdem ¸bernimmt SIEMENS die Service-Organisation von BOSCH und tritt in alle nicht erf¸llten Liefervertr‰ge mit Kunden bzw. Einlaufsvertr‰ge mit Lieferanten von BOSCH ein. Daher erlangt SIEMENS die Mˆglichkeit, in die Marktposition von BOSCH auf dem Mobilfunkmarkt einzutreten.

9. Die beteiligten Unternehmen erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschlufl hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung. Das Vorhaben stellt keinen Kooperationsfall gem. EWR-Abkommen dar.

IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSCHAFTSMARKT

A. Sachlich und geographisch relevanter Markt

10.10. Vom geplanten Zusammenschlufl betroffen sind Herstellung und Verkauf von Mobiltelefonen nach dem GSM-Standard an Netzbetreiber, Distributoren und H‰ndler. Der GSM-Standard arbeitet auf den Frequenzen 900 und 1800 MHz und wird in 130 L‰ndern angewendet. Die Frage, ob GSM-900 und DCS-1800-Standards einem gemeinsamen oder getrennten Produktm‰rkten angehˆren, braucht im vorliegenden Fall letztlich nicht entschieden zu werden, weil in allen untersuchten M‰rkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebietes erheblich behindert w¸rde.

11.11. Die Parteien sind der Ansicht, dafl es sich bei Herstellung und Verkauf von Mobiltelephonen in geographischer Hinsicht um einen europaweiten Markt handelt. Der GSM-Standard f‰nde in allen Mitgliedsstaaten der Europ‰ischen Union Anwendung. Es best¸nden weder unterschiedliche nationale technische Voraussetzungen noch staatliche Zulassungsschranken. Transportkosten w¸rden nicht ins Gewicht fallen. Die Kommission hat u.a. in ihrer Entscheidung in der Sache Nr. IV/M. 538-Omnitel festgestellt, dafl im Mobilfunkbereich eine stetige Entwicklung in Richtung eines europ‰ischen Marktes zu beobachten sei. Die Kommission st¸tzte sich dabei u.a. auf die immer h‰ufiger genutzte technische Mˆglichkeit GSM-Mobiltelefone unabhängig von deren Registrierungsort weltweit zu verwenden und die Tendenz zur Verringerung der Tarife f¸r internationale Gespr‰che.

12.12. Im vorliegenden Fall kann die Frage, ob es sich um nationale M‰rkte oder einen europaweiten Markt handelt, jedoch offengelassen werden, weil bei keiner der beiden mˆglichen Marktabgrenzungen eine beherrschende Stellung begr¸ndet oder verst‰rkt wird, die den wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern w¸rde.

5 Daneben gibt es den alternativen Produktstandard des ÑCode Division Multiple Accessì (CDMA)-Systems (USA, Australien und Singapur), welcher jedoch mit dem GSM-Standard nicht kompatibel ist. Weder BOSCH noch SIEMENS sind zur Zeit im Bereich der CDMA- ‹bertragungstechnik t‰tig. In der Forschungs- und Entwicklungsphase ist ebenfalls eine dritte Generation von Mobiltelefonen, die neben der Sprach¸bertragung auch Daten verarbeiten kˆnnen, und so Kommunikations- mit Informationstechnologie vernetzen. Die Marktreife dieser Ger‰te wird jedoch erst in ca. 2 Jahren erwartet.

B. Wettbewerbliche Beurteilung

13. Der Mobiltelephonmarkt ist derzeit ein wenig konzentrierter Markt in einer ausgepr‰gten Wachstumsphase mit prognostizierten zweistelligen Wachstumsraten f¸r die kommenden Jahre; Marktanteile sind eher volatil. Es bestehen keine signifikanten Markteintrittsschranken in Form von administrativen Beschr‰nkungen, Transportkosten spielen eine relativ untergeordnete Rolle. Markteintritte wurden in der Vergangenheit von mehreren Anbietern erfolgreich unternommen, unter anderem von den Unternehmen BOSCH, Samsung oder Sagem.

6Die Parteien erreichen gemeinsame Marktanteile im Verkauf von Mobiltelefonen (GSM-900 und DCS-1800-Standard) von ¸ber 15% lediglich in Belgien ([15-25] %), D‰nemark ([20-30] %), Deutschland ([25-35]%), ÷sterreich ([15-25]%) und Norwegen ([20-30]%). In allen EWR-Staaten sind eine Reihe von starken internationalen Anbietern t‰tig, wie z.B. Nokia, Ericsson, Motorola, Alcatel oder Philips.

EWR 1999 Siemens Bosch Siemens/ Nokia Ericsson Motorola Alcatel Philips Bosch B [5-15] [0-10] [15-25] [25-35] [5-15] [0-10] [0-10] [0-10] DK [10-20] [5-15] [20-30] [10-20] [25-35] [5-15] [5-15] [0-10] D [20-30] [0-10] [25-35] [25-35] [0-10] [5-15] [0-10] [0-10] A [10-20] [0-10] [15-25] [25-35] [10-20] [0-10] [10-20] [0-10] N [10-20] [5-15] [20-30] [15-25] [10-20] [25-35] [0-10] [0-10]

15Unter Annahme eines EWR-weiten Marktes f¸r Mobiltelefone (GSM-900 und DCS-1800-Standard) ergeben sich folgende Marktanteilsadditionen :

Volumen (in 1000) Umsatz (in Mio. Ä) Marktanteil (in %)

1998

52.525 [Ö] } [Ö] [Ö]

20.272 [Ö] } [Ö] [Ö]

EWR Siemens Bosch

[Ö] } [5-15] [Ö] [Ö] } [5-15] [Ö]

1999

16Unter Zugrundelegung der Marktdaten von 1999 liegen die addierten Marktanteile von SIEMENS und BOSCH unter [5-15] %. Durch die ‹bernahme von BOSCH wird SIEMENS zum viertgrˆflten Anbieter von Mobiltelephonen im EWR. Die drei st‰rksten Anbieter haben teilweise deutlich hˆhere Marktanteile als SIEMENS/BOSCH: Es sind dies Nokia ([20-30]%), Motorola ([10-20]%) und Ericsson ([10-20]%). Alcatel und Philips haben jeweils [5-15]% und [0-10]% Marktanteil.

6Marktanteilsangaben in der Anmeldung nach Volumen f¸r 1999.

7Unter Annahme getrennter Produktm‰rkte f¸r GSM-900 und DCS-1800 erreichen die Parteien erreichen im Wesentlichen ‰hnliche Marktanteile wie auf dem weiteren Markt.

8Siemens wird auch nach der ‹bernahme von Bosch in keinem EWR-Staat Marktf¸hrer sein.

9Siehe Fuflnote 7.

10Siehe Fuflnote 6.

V. SCHLUSS

17Aus den oben angef¸hrten Erw‰gungen folgt, dafl der beabsichtigte Zusammenschlufl keine beherrschende Stellung bewirkt oder verst‰rkt, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert w¸rde.

Die Kommission hat aus den vorerw‰hnten Gr¸nden beschlossen, keinen Einwand gegen das angemeldete Vorhaben zu erheben. Folglich erkl‰rt sie das Vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen f¸r vereinbar. Diese Entscheidung wird gem‰fl Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates und Artikel 57 des Abkommens ¸ber den Europ‰ischen Wirtschaftsraum angenommen.

F¸r die Kommission unterzeichnet von Mario MONTI Mitglied der Kommission

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