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REGLAMENTO (CE) n∞ 139/2004 SOBRE LAS CONCENTRACIONES

ArtÌculo 6, apartado 1, letra b), NO OPOSICI”N fecha: 09/03/2005

En formato electrÛnico en el sitio web EUR-Lex por n˙mero de documento 32005M3643

Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas L-2985 Luxembourg

COMISI”N DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS

Bruselas, 09/03/2005

SG-Greffe(2005)D/201040

VERSION PUBLICA

En la version p˙blica de la decisiÛn, se omite determinada informaciÛn en virtud del artÌculo 17 (2) del Reglamento del Consejo (CE) No 139/2004 relativo a la no divulgaciÛn de secretos de negocios y otra informaciÛn confidencial. Las omisiones se indican con [....]. Si es posible, la informaciÛn omitida se remplaza por rangos de cifras o una descripciÛn general.

PROCEDIMIENTO DE CONCENTRACI”N DECISI”N EN VIRTUD DEL ARTÕCULO 6(1)(b)

A las partes notificantes:

Referencia : Asunto n∫ COMP/M.3643 ñ SEPHORA / EL CORTE INGL…S / JV NotificaciÛn de 07.02.2005 con arreglo al artÌculo 4 del Reglamento del 1 Consejo (CE) n∫ 139/2004(ìReglamento de Concentracionesî)

Muy Sres. nuestros:

1.Con fecha 07/02/2005 y de conformidad con lo dispuesto en el artÌculo 4 del Reglamento de Concentraciones la ComisiÛn recibiÛ notificaciÛn de un proyecto de concentraciÛn por el que las empresas Sephora S.A. (ìSephoraî, Francia) y El Corte InglÈs S.A. (ìEl Corte InglÈsî, EspaÒa), adquieren el control conjunto, a efectos de lo dispuesto en el artÌculo 3(1)b del Reglamento de Concentraciones, de una empresa com˙n de nueva creaciÛn, a travÈs de adquisiciÛn de acciones.

2.Tras haber examinado la notificaciÛn, la ComisiÛn ha llegado a la conclusiÛn de que la operaciÛn notificada entra en el ·mbito de aplicaciÛn del Reglamento de Concentraciones y no plantea serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado com˙n ni con el Acuerdo EEE.

1DO L 24, 29.1.2004 p. 1.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgium. Telephone: (32-2) 299 11 11

I. LAS PARTES

3.La actividad de Sephora consiste principalmente en la distribuciÛn y venta al por menor de su propia rama de cosmÈticos, comercializados bajo la marca ìSephora", asÌ como de productos cosmÈticos de lujo en establecimientos especializados en la UniÛn Europea (UE). Sephora cuenta con establecimientos especializados en estos productos en Francia, EspaÒa, Grecia, Italia, Luxemburgo, MÛnaco, Polonia, Portugal, Rep˙blica Checa y Reino Unido. Sephora pertenece al grupo LVMH ñ MoÎt Hennessy Louis Vuitton (ìLVMHî), que a su vez es controlado en ˙ltima instancia por el grupo Arnault S.A.S.

4.El Corte InglÈs opera una red de grandes almacenes, hipermercados, supermercados. A travÈs de esta red, esta empresa es activa en el mercado de la venta al por menor de bienes de consumo (incluyendo productos de belleza e higiene) y en la prestaciÛn de diversos servicios como agencia de viajes y seguros, principalmente en EspaÒa.

5.La empresa en com˙n de nueva creaciÛn tiene como objetivo la explotaciÛn conjunta, por parte de las dos empresas matrices, de los 18 establecimientos que Sephora tiene en propiedad en EspaÒa.

II. OPERACION PROPUESTA Y CONCENTRACION

6.En virtud del contrato firmado el pasado 22 de Diciembre de 2004 entre Sephora y El Corte InglÈs, las partes notificantes crean una sociedad limitada con objeto de adquirir y explotar conjuntamente los establecimientos de venta al p˙blico que Sephora posee en EspaÒa. El capital de dicha sociedad estar· repartido [Ö] entre las empresas matrices. [Ö].

7.La nueva empresa en com˙n se constituye por una duraciÛn ilimitada y tendr· total autonomÌa de las partes, incluyendo su polÌtica de suministro. De este modo, la nueva empresa comprar· productos directamente de fabricantes independientes del Grupo LVMH o El Corte InglÈs. En este sentido, cabe indicar que [Ö]% de los productos vendidos por Sephora en EspaÒa pertenecen al Grupo LMVH.

8.De este modo, la creaciÛn de la empresa en com˙n constituye una operaciÛn de concentraciÛn en el sentido del artÌculo 3, apartado 1∞ del Reglamento de Concentraciones.

III. DIMENSI”N COMUNITARIA

Las empresas afectadas tienen conjuntamente un volumen de negocios agregado a nivel mundial superior a 5 000 millones de Euros. El volumen de negocios total realizado individualmente en la Comunidad por al menos dos de las empresas afectadas por la concentraciÛn es superior a 250 millones de euros, pero no realizan ambas m·s de dos tercios de esa cifra en un ˙nico e idÈntico Estado miembro. Por consiguiente, la concentraciÛn tiene dimensiÛn comunitaria de acuerdo con el artÌculo 1(2) del Reglamento de Concentraciones.

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IV. COMPATIBILIDAD CON EL MERCADO COM⁄N

A. Mercados afectados por la operaciÛn

El an·lisis de la ComisiÛn se centrar· en el sector de la venta minorista de productos de belleza e higiene en EspaÒa, ·mbito en el que las actividades de las partes de esta operaciÛn se solapan.

A.1. Mercado de producto relevante

11.Las partes sostienen que el sector de la venta al por menor de productos de belleza e higiene puede dividirse entre dos grandes mercados: i) el de productos de lujo y ii) el de productos de masa. Las partes afirman que, aunque los productos de lujo tiene una funciÛn y uso similar a los de masa, ambas categorÌas no se consideran por regla general intercambiables, dado que los productos de lujo se caracterizan por una calidad y precio superior y se comercializan bajo una marca de prestigio. Ambos mercados se podrÌan segmentan en diversas categorÌas, como productos de tratamiento, maquillaje, perfumes para hombre y perfumes para mujer.

12.La definiciÛn del mercado de producto propuesta por las partes responde a la sugerida por la 2 ComisiÛn en anteriores decisiones. Sin embargo, para los productos de masa, la ComisiÛn se ha inclinado por la posibilidad de subdividir este mercado en funciÛn del tipo de 3 establecimiento (especializados o grandes almacenes y supermercados). No obstante, la definiciÛn del mercado puede dejarse abierta, puesto que en ninguno de los posibles mercados relevantes de producto, la operaciÛn suscita problemas de competencia.

A.2. Mercado geogr·fico relevante

13.Las partes consideran que el mercado geogr·fico relevante para los productos de belleza e higiene de lujo es al menos nacional. Respecto al mercado de productos de masa, las partes estiman que el mercado de referencia es nacional. No obstante, las partes han ofrecido cuotas de mercado tambiÈn a nivel local para ambas tipos de productos.

14.La ComisiÛn, en previas decisiones, ha dejado abierta la definiciÛn del mercado geogr·fico de los productos de lujo, indicando que podrÌa llegar a ser internacional, dada la uniformidad de precios entre las diversas zonas geogr·ficas del globo, las caracterÌsticas de los consumidores de este tipo de productos (viajeros internacionales) asÌ como el hecho de que los establecimientos se sit˙en principalmente en zonas de vacaciones o grandes metrÛpolis y que los par·metros de competiciÛn entre estos productos, como publicidad y promociÛn, 4 tengan una escala internacional. No obstante, particularmente para los productos de consumo de masa, la ComisiÛn ha considerado que el ·rea de influencia de un establecimiento minorista corresponderÌa a una zona equivalente a vente minutos en coche en torno al mismo , por lo cual los mercados relevantes tendrÌan una dimensiÛn local. Sin

2Asuntos no. IV/M. 312 ñ Sanofi/Yves Saint Laurent y IV/M. 186 ñ Henkel/Nobel.

3Asunto no. COMP/M.2951 - A.S. Watson/Kruidvat

4Asunto no. COMP/M. 1780 LVMH/Prada/Fendi

5Asuntos no. COMP IV/M. 1534 Pinault-Printemps-Redoute/Gucci, IV/M.1086 PromodËs/S21/Gruppo GS, IV/M.998 OBSI Denmark; IV/M.784 Kesko/Tuco y IV/M.558 La Rinascente/Cedis Migliarini.

embargo, la ComisiÛn, en estas mismas decisiones, indica que no es posible excluir posibles solapamientos entre ·reas de influencia y subraya que ciertos par·metros de competiciÛn (fijaciÛn de precios, publicidad, nivel de servicio) son decididos a nivel regional o incluso nacional.

Para el an·lisis de la presente operaciÛn, no es necesario cerrar la definiciÛn de los mercados geogr·ficos relevantes, ya que la misma no suscita problemas de competencia en ninguno de los posibles mercados alternativos.

B. ApreciaciÛn

B.1. Aspectos horizontales

16.Tanto El Corte InglÈs como la empresa en com˙n estar·n activas en la venta al por menor de productos de belleza e higiene de lujo y de masa en las siguientes ciudades: Barcelona, Madrid, Vitoria, Alicante, Zaragoza, Santander, Gerona y Marbella. En general, dado su bajo volumen de negocios, la cuota de mercado de la empresa en com˙n (correspondiente a las ventas actuales de Sephora en EspaÒa) es de minimis.

17.En el ·mbito nacional, la cuota combinada de las partes en el mercado de productos de lujo es de [20-30]%, con un solapamiento de [0-10]%. Si se consideran los mercados locales, seis zonas se verÌan afectados por la presente transacciÛn: Madrid ([20-30]%), ¡lava ([15-25]%), Alicante ([15-25]%), Zaragoza (15-25]), Cantabria ([20-30]%) y M·laga ([20-30]%). Las posibles subdivisiones por segmentos (tratamiento, maquillaje, y fragancia de hombre o mujer) no altera fundamentalmente las cuotas de mercado de las partes.

18.La cuota combinada de las partes en el mercado de productos de masa en EspaÒa es de menos del [0-10]%, con un solapamiento inferior al [0-10]%. En los mercados locales, solamente Marbella ([15-25]%) estarÌa afectada por la operaciÛn, y las posibles subdivisiones no alteran fundamentalmente el an·lisis de la ComisiÛn. Cabe destacar que Sephora vende sus productos de lujo e higiene en establecimientos especializados, mientras que El Corte InglÈs lo hace a travÈs de grandes almacenes y supermercados.

19.Ninguna de las cuotas de mercado citadas anteriormente exceden de 25% y, en la mayorÌa de los casos, Sephora no representa m·s del [0-10]% de las mismas. Existen otros competidores en EspaÒa cuyas cuotas de mercado se sit˙an alrededor del 5% o m·s: Marionnaud, Depargel y Body Bell. Igualmente, en EspaÒa operan cadenas internacionales como Gala, Douglas y Caoba o nacionales como Azul y Blanco, Aurocasa-Tigrasa, Barenys, Cadyssa. Por lo tanto, la ComisiÛn considera que la presente operaciÛn no suscita problemas particulares de competencia.

B.2. Aspectos verticales

20.El grupo LVMH es activo en el mercado de producciÛn de productos cosmÈticos a escala mundial, lo cual da lugar a relaciones verticales. Sin embargo, las cuotas de mercado de producciÛn no serÌan superiores al 15% en los mercado nacional, mundial o del EEE, por lo cual es posible excluir el riesgo de un posible efecto de cierre del mercado.

B.3. CoordinaciÛn de las partes

21.Como se ha indicado con anterioridad, solamente una de las empresas matrices, El Corte InglÈs, est· presente en el mismo mercado relevante de la empresa en com˙n. El Grupo

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LVMH en EspaÒa opera solamente en un mercado ascendente respecto a la empresa en com˙n. Por otro lado, la cifra de negocios de la empresa en com˙n/Sephora en EspaÒa es insignificante en proporciÛn a la de cada una de las empresas matrices. A la vista de estas circunstancias, queda excluido que la presente operaciÛn tenga como consecuencia la coordinaciÛn entre las empresas matrices.

V. CONCLUSI”N

22.Por los motivos expuestos anteriormente, la ComisiÛn ha decidido no oponerse a la operaciÛn notificada y declararla compatible con el mercado com˙n y con el Acuerdo EEE. La presente decisiÛn se adopta en aplicaciÛn de la letra b) del apartado 1 del artÌculo 6 del Reglamento del Consejo (CE) n∫ 139/2004.

Por la ComisiÛn, (firmado) Neelie KROES Miembro de la ComisiÛn

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