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Fall Nr. COMP/M.2603 - ZF FRIEDRICHSHAFEN / MANNESMANN SACHS

Nur der deutsche Text ist verf¸gbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 19/11/2001

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 301M2603

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 19.11.2001

SG (2001) D/292184

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.2603 - ZF Friedrichshafen/Mannesmann Sachs Vervollst‰ndigte Anmeldung vom 15.10.2001 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates 1(Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 27.08.2001 ist die Anmeldung eines Zusammenschluflvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist folgendes beabsichtigt: Das deutsche Unternehmen ZF Friedrichshafen AG (ìZFî) erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber die Gesamtheit von dem deutschen Unternehmen Mannesmann Sachs AG (ìSachsî) durch Aktienkauf.

2.2. Die Anmeldung wurde am 21.09.2001 f¸r unvollst‰ndig erkl‰rt. Die Anmeldung wurde am 12.10.2001 vollst‰ndig im Sinne von Artikel 10(1) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89. Entsprechend wurde die Anmeldung am 15.10.2001 wirksam.

3.3. Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

1ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt ge‰ndert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.)

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Br¸ssel.

I. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN

4.4. ZF ist t‰tig in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Getrieben, Achsen und Fahrwerkkomponenten, Lenkungen sowie kompletten Systemen f¸r Pkw, Nkw und Arbeitsmaschinen.

5.5. Sachs ist als Entwicklungs- und Systempartner der Automobilindustrie in den Gesch‰ftsfeldern Antriebsstrang, Fahrwerk, Gummi-Metall-Teile, Handel, Gasfedern, hydraulische Schwingungsd‰mpfer sowie Gieflerei t‰tig.

6.6. Bei dem geplanten Zusammenschluflvorhaben handelt es sich um den Erwerb aller Aktien von Sachs durch ZF. Von dem Zusammenschluflvorhaben ausgenommen ist der Gesch‰ftsbereich Gasfedern und hydraulische Schwingungsd‰mpfer Stabilus von Sachs. Dieser wird derzeit ausgegliedert und soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs durch ZF von Sachs an die Atecs Mannesmann AG ¸bertragen werden.

II. ZUSAMMENSCHLUSS

7.7. Das Vorhaben stellt einen Zusammenschlufl im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe (b) der Fusionskontrollverordnung dar.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8.8. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR(ZF 6 466 Mio. EUR f¸r 2000 und Sachs 2 088 Mio. EUR f¸r 2000). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR (ZF [Ö] EUR f¸r 2000 und Sachs [Ö] EUR f¸r 2000). Weder ZF noch Sachs erzielen mehr als zwei Drittel ihres jeweiligen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschlufl hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-‹berwachungsbehˆrde nach dem EWR-Abkommen.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

9.9. Das Zusammenschluflvorhaben wirkt sich in verschiedenen M‰rkten der Automobilzulieferindustrie aus. Horizontale ‹berschneidungen ergeben sich bei Gummi-Metall-Teilen, die im Fahrwerk des Automobils, bei der Motoren- und Aggregatelagerung sowie zur sonstigen Schwingungsd‰mpfung im Automobil eingebaut werden. Vertikale Beziehungen zwischen den beteiligten Unternehmen bestehen bei Drehmomentwandlern und Automatikgetrieben sowie Lastschaltgetrieben. Sachs stellt Drehmomentwandler her, die in Automatikgetrieben f¸r Pkw und Nkw sowie in Lastschaltgetrieben f¸r Sonderfahrzeuge zum Einsatz kommen kˆnnen. ZF stellt Automatikgetriebe f¸r Pkw und Nkw sowie Lastschaltgetriebe f¸r Sonderfahrzeuge her und bezieht Drehmomentwandler zum Einbau in diese Getriebe von Sachs und dritten Unternehmen.

2Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Ums‰tze wurden nach Maflgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verh‰ltnis 1:1 in EUR umgerechnet.

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A. Sachlich relevante M‰rkte

Gummi-Metall-Teile zur Schwingungsd‰mpfung im Automobil

10.10. Bei Automobilen entstehen durch interne und externe Dreh-, Vertikal- und Horizontalbewegungen, die ihrerseits durch Fahrbahnunebenheiten sowie Fahr- und Motorreaktionen hervorgerufen werden, Schwingungen, die durch den Einsatz von Gummi-Metall-Teilen ged‰mpft, ged‰mmt, getilgt oder isoliert werden m¸ssen. Zu diesen Gummi-Metall-Teilen z‰hlen Gummi-Metall-Teile zur Motorlagerung, Gummi-Metall-Teile zur Fahrwerkslagerung sowie Gummi-Metall-Teile zur sonstigen Schwingungsd‰mpfung im Automobil.

11.11. Die Kommission hat sich bereits in dem Fall ÑFreudenberg/Phoenix/JVì mit Gummi-Metall-Teilen zur Schwingungsd‰mpfung im Automobil befaflt. Dabei wurde jedoch offengelassen, ob eine weitere Unterteilung von Gummi-Metall-Teilen in die Teilsegmente Motorlagerung, Fahrwerkslagerung, Torsionsschwingungsd‰mpfer und sonstige schwingungstechnische Teile erforderlich ist. Auch im vorliegenden Fall braucht eine genaue Abgrenzung der sachlich relevanten M‰rkte nicht abschlieflend gekl‰rt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert w¸rde.

Drehmomentwandler

12.12. Hydrodynamische Drehmomentwandler ¸berbr¸cken Drehzahldifferenzen zwischen Antriebsaggregat (Motor) und Triebstrang. Nach Angaben der anmeldenden Partei werden hydrodynamische Drehmomentwandler ausschliefllich an die Erstausr¸ster geliefert, die die Teile entweder sofort in ihrer Produktion (OEM) oder im Rahmen ihres Orginalersatzteilvertriebssystems (OES) verwenden.

13.13. Nach Ansicht der anmeldenden Partei ist der sachlich relevante Markt der Markt f¸r hydrodynamische Drehmomentwandler f¸r Automobile. Als Alternative wird eine Unterteilung in die Segmente hydrodynamische Drehmomentwandler f¸r Pkw und leichte Nkw bis 6 t, hydrodynamische Drehmomentwandler f¸r Nkw ¸ber 6 t sowie hydrodynamische Drehmomentwandler f¸r Sonderfahrzeuge vorgeschlagen.

14.14. Im vorliegenden Fall braucht eine genaue Abgrenzung der sachlich relevanten M‰rkte nicht abschlieflend gekl‰rt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert w¸rde.

Automatikgetriebe f¸r Pkw und Nkw und Lastschaltgetriebe f¸r Sonderfahrzeuge

15.15. Nach Angaben der anmeldenden Partei unterscheiden sich Automatikgetriebe von manuellen Schaltgetrieben aus Sicht des Nutzers im wesentlichen dadurch, dafl sie

3Entscheidung vom 26.1.2000, COMP/M.1778 ñ Freudenberg/Phoenix/JV, Rn. 11-13

16.16. Die Schaltvorg‰nge erfolgen nahtlos bei voller Aufrechterhaltung der Zugkraft und damit der Fahrdynamik. Ein wesentlicher Grund f¸r den Einsatz von Automatikgetrieben in Pkw ist der hˆhere Fahrkomfort, der insbesondere bei Fahrzeugen der Oberklasse im Vordergrund steht. Die anmeldende Partei schl‰gt vor, bei Automatikgetrieben nach Leistungsklassen zu unterscheiden zwischen Getrieben f¸r Pkw und leichte Nkw bis 6 t sowie Getrieben f¸r Nkw ¸ber 6 t. Im Bereich Sonderfahrzeuge (Baumaschinen, Kranfahrzeuge etc.) werden hydrodynamische Drehmomentwandler vorwiegend in sogenannten Lastschaltgetrieben eingesetzt, die ebenso wie die Automatikgetriebe bei Pkw und Nkw Schaltvorg‰nge ohne Zugkraftunterbrechung, also unter Last ermˆglichen. Automatikgetriebe f¸r Pkw und Nkw sowie Lastschaltgetriebe f¸r Sonderfahrzeuge werden ausschlieflich an die Erstausr¸ster geliefert, die die Teile entweder sofort in ihrer Produktion (OEM) oder im Rahmen ihres Orginalersatzteilvertriebssystems (OES) verwenden.

16.Im vorliegenden Fall braucht eine genaue Abgrenzung der sachlich relevanten Märkte nicht abschlieflend geklärt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

Automatisierte Schaltgetriebe

17.Bei automatisierten Schaltgetrieben sind die Betätigung von Kupplung sowie der manuelle Vorgang von Wählen und Schalten automatisiert. Die Automatisierung erfolgt durch einen Kupplungsaktuator, einen Getriebeaktuator (Schaltaktuator) sowie eine Steuerung, die eine Abstimmung der Automatisierungsfunktionen bewirkt. Die Betätigung erfolgt elektromechanisch oder hydraulisch.

18.Nach Auffassung der anmeldenden Partei besteht beim automatisierten Schaltgetriebe der entscheidende technische Unterschied zum Automatikgetriebe, der unmittelbar für den Pkw/Nkw-Fahrer erkennbar wird, in der Zugkraftunterbrechung. Dies führt für den Normalfahrer zu einer unmittelbar spürbaren Komforteinbuße insbesondere bei Schaltungen vom ersten in den zweiten Gang aber auch noch vom zweiten in den dritten Gang. Daher ist die anmeldende Partei der Auffassung, dass das automatisierte Schaltgetriebe eine Weiterentwicklung des herkömmlichen Handschaltgetriebes darstellt und aufgrund wesentlicher Funktionsunterschiede derzeit und auch in Zukunft keine Alternative zum klassischen Automatikgetriebe mit Drehmomentwandler ist.

19.Die Antworten von Drittparteien, die im Rahmen von Auskunftsersuchen durch die Kommission befragt wurden, ergeben ein uneinheitliches Bild, was die Frage der Austauschbarkeit von Automatikgetrieben und automatisierten Schaltgetrieben betrifft. Allerdings braucht im vorliegenden Fall eine genaue Abgrenzung der sachlich relevanten Märkte nicht abschlieflend geklärt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

B. Räumlich relevante Märkte

20.Die anmeldenden Parteien gehen in ihrer Anmeldung jeweils von zumindest EWR-weiten Märkten für die oben aufgeführten sachlich relevanten Märkte aus. Die

Abnehmer decken ihren Bedarf für ihre in der EU befindlichen Produktionsstätten im wesentlichen im EWR. Im vorliegenden Fall ist es nicht notwendig, eine endgültige Entscheidung darüber zu treffen, ob der räumlich relevante Markt EWR-weit oder weltweit ist, weil selbst auf Basis einer EWR-weiten Betrachtung keine ernsthaften Bedenken bestehen, wie noch gezeigt werden wird.

C. Beurteilung

Gummi-Metall-Teile zur Schwingungsdämpfung im Automobil

21.In den Teilsegmenten Motorlagerung und Fahrwerkslagerung führt das Zusammenschlussvorhaben zur Addition von Marktanteilen, nicht jedoch bei sonstigen schwingungstechnischen Teilen, die nur von ZF produziert werden. Nachfolgend werden die Marktanteile von ZF und Sachs für 2000 im EWR sowie die der wichtigsten Wettwerber in einer Tabelle aufgeführt:

Sachs ZF/ Trelle-Vibra-Paul-stra Weitere

borgcoustic Wettbew.

Markt

[5-15]% [10-20]% [20- [15-25]% [10-20]% [15-25]% [15-25]%Gummi-

30]%Metall-Teile

insgesamt

[5-15]% [15-25]% [20- [15-25]% [25-35]% [5-15]% [10-20]%

30]%

Motor-

lagerung

[5-15]% [10-20]% [20- [15-25]% [10-20]% [15-25]% [10-20]%Fahrwerks-

30]%lagerung

22.Diese Marktanteile weisen nicht auf das Bestehen oder die Schaffung einer marktbeherrschenden Stellung hin, zumal zu berücksichtigen ist, dass die Abnehmer von Gummi-Metall-Teilen zur Schwingungsdämpfung in Automobilen Automobilhersteller sind. Die Auftragsvergabe durch die Automobilhersteller erfolgt in der Regel nur für einen begrenzten Zeitraum und ist beschränkt auf ein bestimmtes Modell. Darüber hinaus sehen Automobilhersteller häufig Zweit- und Drittlieferanten für ihre Produkte vor. Nach Ablauf des Liefervertrages entscheidet der Automobilhersteller von neuem über den Lieferanten, wobei vorausgegangene Lieferverträge bei der Neuentscheidung kein Entscheidungskriterium sind. Somit stellen die Automobilhersteller ein mehr als ausreichendes Gegengewicht zu den Lieferanten dar.

Drehmomentwandler und Automatikgetriebe

23.Der hydrodynamische Drehmomentwandler ist ein elementarer und integraler Bestandteil des Automatikgetriebes bei Pkw und Nkw bzw. des Lastschaltgetriebes bei Sonderfahrzeugen. Der Wandler wird vom Ölkreislauf des Automatikgetriebes gespeist und über die Getriebesteuerung aktiviert. Fahrzeughersteller kaufen üblicherweise Wandler und den übrigen Teil des Getriebes nicht separat, sondern als vorgefertigte Einheit vom Getriebehersteller.

24.Bei der Fertigung von hydrodynamischen Drehmomentwandlern für PKW und leichte Nkw bis 6 t sind neben Sachs Automobilhersteller, wie DaimlerChrysler, General Motors und Ford als Eigenfertiger sowie Getriebehersteller, wie Aisin AW, STA und Jatco ebenfalls im Wege der Eigenfertigung im EWR tätig. Im Jahr 2000 entfielen knapp [35-45]% der im EWR hergestellten hydrodynamischen Drehmomentwandler für PKW und leichte Nkw bis 6 t auf Eigenfertigung der Automobilhersteller und mehr als [20-30]% auf Eigenfertigung der Getriebehersteller. Sachs ist der einzige nicht vertikal integrierte Hersteller von Drehmomentwandlern für PKW und leichte Nkw bis 6 t, dessen Anteil sich im Jahr 2000 auf [25-35]% aller im EWR hergestellter Drehmomentwandler für PKW und leichte Nkw bis 6 t belief.

25.Bei der Fertigung von hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Nkw über 6 t sind neben Sachs das Unternehmen LUK sowie der Getriebehersteller Voith als Eigenfertiger im EWR tätig. Im Jahr 2000 belief sich der Anteil von Sachs bei der Fertigung von hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Nkw über 6 t auf [55-65]%, der Anteil von LUK auf [20-30]% und der Anteil von Voith auf [5-15]% .

26.Bei der Fertigung von hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Sonderfahrzeuge entfiel auf Sachs im Jahr 2000 ein Anteil von [65-75]%, die verbleibenden [25-35]% entfielen auf das Unternehmen Exedy und weitere Getriebehersteller. Auf der Basis der Angaben von Sachs zu seinen fünf größten Kunden liefert Sachs hydrodynamische Drehmomentwandler für Sonderfahrzeuge zum überwiegenden Teil an Getriebehersteller, wie etwa ZF, aber auch direkt an Hersteller von Sonderfahrzeugen.

27.Bei der Fertigung von Automatikgetrieben für PKW und leichte Nkw bis 6 t sind neben ZF Automobilhersteller, wie DaimlerChrysler, Ford und VW als Eigenfertiger sowie Getriebehersteller, wie Aisin AW, GM Powertrain, STA und Jatco im EWR tätig. Im Jahr 2000 erreichte ZF bei Automatikgetrieben für PKW und leichte Nkw bis 6 t einen Anteil von [35-45]%, an zweiter Stelle lag Aisin AW mit [20-30]%, gefolgt von GM Powertrain mit [10-20]% sowie STA und Jatco mit [5-15]% bzw. [5-15]% .

28.Bei der Fertigung von Automatikgetrieben für Nkw über 6 t sind neben ZF die Getriebehersteller Allison und Voith sowie Volvo als Eigenfertiger im EWR tätig. Im Jahr 2000 erreichte ZF bei Automatikgetrieben für Nkw über 6 t einen Anteil von [55-65]%, an zweiter Stelle lag Allison mit [25-35]%, der Anteil von Voith belief sich auf [10-20]% .

29.ZF stellt auch Automatik- und Lastschaltgetriebe für Sonderfahrzeuge her, und zwar Baumaschinengetriebe. Im Jahr 2000 erreichte ZF im EWR bei Baumaschinengetrieben einen Anteil von [15-25]%. Marktführer bei Baumaschinengetrieben ist das Unternehmen Caterpillar mit einen Anteil von knapp [45-55]%, an dritter Stelle liegt Dana mit [10-20]%, gefolgt von Cararro mit [5-15]%. Daneben sind noch die Unternehmen Allison, JCB und Graziano bei Baumaschinengetrieben tätig, ihre Anteile liegen jedoch jeweils unter [0-10]% .

30.Angesichts der Position von Sachs bei der Herstellung von hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Pkw und leichte Nkw bis 6 t, hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Nkw über 6 t sowie hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Sonderfahrzeuge einerseits sowie der Position von ZF bei

31.der Herstellung von Automatikgetrieben für Pkw und leichte Nkw bis 6 t, Automatikgetrieben für Nkw über 6 t sowie Lastschaltgetrieben für Sonderfahrzeuge andererseits ist nicht zu erwarten, dass der Zusammenschluss zu der Entstehung oder Verstärkung marktbeherrschender Stellungen von Sachs oder ZF führen würde. ZF war bereits in der Vergangenheit der bedeutendste Kunde von Sachs für hydrodynamische Drehmomentwandler mit einem Anteil von [35-45]% der erzielten Gesamtumsätze in diesem Bereich. In den Segmenten für hydrodynamische Drehmomentwandler für Pkw und leichte Nkw bis 6 t sowie für hydrodynamische Drehmomentwandler für Nkw über 6 t lag der Umsatzanteil bei [35-45]% bzw. [45-55]% .

32.Zwar ist Sachs im EWR der einzige Hersteller von Drehmomentwandlern, der nicht zugleich über eine Getriebeherstellung verfügt. Es ist aber nicht zu befürchten, dass durch den Zusammenschluss ein Wettbewerbsproblem unter vertikalen Gesichtspunkten entsteht. Ein Problem wäre allenfalls denkbar in Bezug auf Getriebehersteller, die nicht über Eigenfertigung von Drehmomentwandlern für Pkw und Nkw bis 6 t sowie Nkw über 6 t verfügen. Insoweit ist jedoch nicht zu erwarten, dass ZF seine Getriebeproduktion in einem Ausmaß ausweiten kann, dass nahezu die gesamte Produktion an Drehmomentwandlern von Sachs durch ZF absorbiert würde. Doch selbst wenn dies der Fall wäre, würde für die wenigen Getriebehersteller, die keine Eigenproduktion von Drehmomentwandlern haben, kein Problem entstehen. Denn bereits heute werden Drehmomentwandler von Getriebeherstellern und Automobilherstellern mit Eigenfertigung an Dritte geliefert. Diese Liefermengen könnten jederzeit durch eine Steigerung der Produktion erhöht werden.

32.Auch bei hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Sonderfahrzeuge war ZF mit einem Umsatzanteil von [20-30]% der bedeutendste Kunde von Sachs. In diesem Zusammenhang ist auch nicht zu befürchten, dass ZF nach dem Zusammenschluss die bestehenden Kundenbeziehungen von Sachs bei hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Baumaschinen und Sonderfahrzeuge auf die bei ZF bestehende Getriebeproduktion umlenken würde. ZF hat bei der Fertigung von Automatikgetrieben für Baumaschinen und Sonderfahrzeugen nur eine begrenzte Bedeutung und ist weder aktuell noch potenziell in der Lage, den derzeitigen Kunden von Sachs bei hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Baumaschinen und Sonderfahrzeuge in dem erforderlichen Umfang Automatikgetriebe anzubieten. Derzeit verfügt ZF nicht über die erforderlichen technischen Entwicklungen für die von den Kunden geforderten Getriebespezifikationen. Zudem fehlen die erforderlichen Fertigungskapazitäten, da sich mit den vorhandenen Kapazitäten nur eine Produktionssteigerung von [Ö]% erzielen ließe. Um die Nachfrage nach Getrieben der bisherigen Kunden von Sachs bei hydrodynamischen Drehmomentwandlern für Baumaschinen und Sonderfahrzeuge zu befriedigen, müsste ZF die heutige Fertigungskapazität verdreifachen. Dies wäre nur mit Errichtung eines neuen Getriebewerkes möglich, was einen Investitionsaufwand von über [Ö] EUR sowie eine Zeitdauer von mindestens drei Jahren bis zur eingeführten Serienproduktion der Getriebe erfordern würde. Eine hypothetische Lieferverweigerung hydrodynamischer Drehmomentwandler an Getriebekunden von Sachs würde eine einseitige Geschäftseinbuße für Sachs bewirken, ohne ZF zusätzliche Absatzmöglichkeiten zu erschließen.

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Zudem ist zu berücksichtigen, dass die Abnehmer von hydrodynamischen Drehmomentwandlern und Automatikgetrieben in Pkws, Nkws und Sonderfahrzeugen OEMs sind. Wie bereits unter Randziffer 22 dargelegt, stellen die OEMs ein mehr als ausreichendes Gegengewicht zu den Lieferanten dar. Denn die Auftragsvergabe durch OEMs erfolgt in der Regel nur für einen begrenzten Zeitraum und ist beschränkt auf ein bestimmtes Modell.

Automatisierte Schaltgetriebe

34.Automatisierte Schaltgetriebe werden derzeit von keinem Zulieferer als eigenes Komplettprodukt angeboten. Alle derzeit im Markt befindlichen automatisierten Schaltgetriebe sowie die kurz vor der Markteinführung stehenden sind Kombinationen der einzelnen Komponenten unterschiedlicher Hersteller. Lieferanten einzelner Automatisierungskomponenten sind neben Sachs Valeo, LUK, Hydraulik-Ring, Siemens VDO, Magnetti Marelli, Getrag und Bosch. Im Jahr 2000 entfielen [65-75]% der insgesamt im EWR getätigten Umsätze bei Getriebeaktuatoren (insgesamt [Ö] EUR) auf Getrag, [25-35]% auf Magnetti Marelli und [5-15]% auf Hydraulik-Ring. Bei Kupplungsaktuatoren entfielen im Jahr 2000 [45-55]% der insgesamt im EWR getätigten Umsätze (insgesamt [Ö] EUR) auf Sachs, [20-30]% auf Magnetti Marelli, [5-15]% auf Hydraulik-Ring, [0-10]% auf LUK und [0-10]% auf Valeo. Bei Steuerungen für automatisierte Schaltgetriebe entfielen im Jahr 2000 [75-85]% der insgesamt im EWR getätigten Umsätze (insgesamt [Ö] EUR) auf Bosch, [15-25]% auf Magnetti Marelli und [0-10]% auf Siemens.

35.Sachs tätigt derzeit große Lieferumfänge mit elektromechanischen Automatisierungskomponenten für den MCC Smart mit über 100.000 Stück pro Jahr. Der MCC Smart ist das wichtigste Beispiel für ein bereits derzeit serienmäßig eingebautes automatisiertes Schaltgetriebe. Das Getriebe inklusive der Getriebeaktuatorik werden von Getrag hergestellt, Kupplung, Kupplungsausrüstung und Kupplungsaktuatorik werden von Sachs zugeliefert, die Steuerungs- und Softwarekomponenten stammen von Bosch.

36.ZF stellt als Schwerpunkt Automatikgetriebe für eine begrenzte Zahl von Fahrzeugherstellern her (BMW, Audi, VW, Jaguar). Daneben stellt ZF Handschaltgetriebe nur in geringem Umfang für Fahrzeuge mit längseingebauten Getrieben und Heckantrieb her. Diese finden nur in wenigen Fahrzeugen wie BMW, Jaguar oder MercedesBenz Anwendung. Von der anmeldenden Partei vorgelegte Studien sehen das maßgebliche Entwicklungspotential für automatisierte Schaltgetriebe in den kleinen und mittleren Fahrzeugklassen. In diesen Fahrzeugklassen werden von den OEM Frontantrieb-Quer-Getriebeeinbauten favorisiert. ZF liefert jedoch keine Handschaltgetriebe für „Vorne-Quer-Einbauten“. ZF ist daher in dem Bereich, in dem elektromechanische Aktuationslösungen von Sachs Anwendung finden werden, nicht tätig.

37.Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluss keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.

VI. SCHLUSS

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Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission

(Signed) Mario MONTI Mitglied der Kommission

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