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Cas n° COMP/M. 3898 – DIA / PENNY MARKET

Le texte en langue française est le seul disponible et faisant foi.

RÈGLEMENT (CE) n° 139/2004 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 4 (4) date: 27/09/2005

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPÉENNES

Bruxelles, le 27.09.2005

SG-Greffe(2005) D/205236

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale. A la partie notifiante ; A la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes - France

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 4(4)

Messieurs, Mesdames, Objet : Affaire n° COMP/M.3898 – DIA / PENNY MARKET Mémoire motivé conformément à l’article 4(4) du Règlement (CE) No 139/2004 pour un renvoi de l’affaire en France. Date de réception : 23 août 2005 Délai légal pour la réponse des Etats membres : 15 septembre 2005 Délai légal pour la décision de la Commission : 27 septembre 2005

1.1. Le 23 août 2005, la Commission a reçu, au moyen d’un mémoire motivé, une demande de renvoi total conformément à l’article 4, paragraphe 4 du règlement (CE) No 139/2004 concernant l’opération mentionnée ci-dessus. Une copie du mémoire motivé a été envoyée à tous les Etats membres le 24 août 2005.

2.2. Dans leur mémoire motivé, les parties ont indiqué que le centre géographique de l’opération envisagée se trouve sur le territoire français.

3.3. Par télécopie reçue par la Commission le 7 septembre 2005, les autorités françaises de concurrence ont exprimé leur accord sur la demande de renvoi.

I. LES PARTIES

4.4. Distribuidora Internacional de Alimentacion SA (DIA, Espagne) est une société active dans le discount alimentaire dans 8 pays, dont l’Espagne, la France, la Grèce et le Portugal. DIA exploite ses magasins sous les marques DIA, ED et Minipreço. La totalité de son capital est contrôlée indirectement par Carrefour SA (Carrefour, France),

groupe présent mondialement dans la distribution alimentaire, dont la plus grande partie des activités porte sur la vente au détail de biens de consommation courante.

5.5. Penny Market SA, société de droit français, est une filiale française du groupe allemand Rewe et exploite une centaine de magasins de discount alimentaire situés en France (essentiellement dans le nord du pays).

II. L’OPÉRATION

6.6. L’opération envisagée consiste en l’acquisition par Carrefour du contrôle de l’ensemble de Penny Market SA par l’intermédiaire de sa filiale DIA par achat d’actions. Suite à l’opération, les magasins de Penny Market SA seront exploités sous la marque ED. Les magasins exploités par Rewe sous la marque Penny Market en dehors du territoire français ne sont pas concernés par l’opération et resteront sous le contrôle de Rewe.

III. LA CONCENTRATION

7.7. L’opération envisagée consiste en l’acquisition par Carrefour du contrôle de l’ensemble de Penny Market SA par l’intermédiaire de sa filiale DIA. Elle constitue par conséquent une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b) du règlement (CE) No 139/2004.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

8.8. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d’euros (Carrefour : 72 668 millions d’euros ; Penny Market SA : […] millions d’euros). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros (Carrefour : 61 659 millions d’euros ; Penny Market SA : […] millions d’euros) et seule Penny Market SA réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre (France : […] millions d’euros). L'opération a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURENTIELLE

Marchés de produits en cause

9.9. D’après les informations fournies par les parties, les marchés de produits en cause sont le marché de la distribution—sur lequel les détaillants sont actifs en tant que fournisseurs aux consommateurs finaux—et le marché de l’approvisionnement—sur lequel les détaillants agissent en tant que clients de fabricants de produits.

10.10. Pour ce qui est du marché de la distribution, la Commission a jusqu’à présent laissé ouverte la question de savoir s’il était nécessaire de faire la distinction entre les différentes formes de distribution (hypermarché, supermarché, hard discount, etc.). La question peut également rester ouverte pour les besoins de l’examen de la demande de renvoi.

11.11. Quant au marché de l’approvisionnement, les parties partagent l’analyse de la Commission dans ses décisions précédentes et le segmentent en 23 catégories de produits.

1 Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

2 Voir affaires COMP/M.2115 – Carrefour / GB et COMP/M.1684 – Carrefour / Promodes.

Marchés géographiques en cause

12.12. En ce qui concerne le marché de la distribution, la Commission considère traditionnellement que sa dimension géographique correspond aux zones de chalandise qui peuvent être définies comme la surface couverte par tout transport en voiture de 10 à 30 minutes, même si, dans certaines circonstances, ces marchés peuvent être considérés comme régionaux ou même nationaux. Les parties soumettent que, pour la présente affaire, ce marché revêt une dimension locale et fournissent leurs positions sur des zones de chalandise définies par un transport en voiture de 10 à 15 minutes.

13.13. Selon les parties, le marché de l’approvisionnement est de dimension nationale, Carrefour et Penny Market SA s’approvisionnant essentiellement en France. La Commission a également déjà constaté que ce marché était de dimension nationale.

Analyse

14.14. D’après les informations soumises par les parties dans leur mémoire motivé, la concentration affecterait en première analyse certains marchés locaux de la distribution en France. En effet, dans certaines zones de chalandise, les parties ont une part de marché combinée de plus de [30-40] % et l’opération envisagée conduit à une addition de part de marché importante. Sur ces marchés, la concentration risque d’affecter de manière significative la concurrence.

15.15. Sur les marchés français de l’approvisionnement, les parties ont une part de marché combinée qui peut atteindre [25-30] % mais les additions de part de marché se limitent à un maximum de 0,5%. Pour les autres marchés nationaux de l’approvisionnement, sur lesquels les parties ne sont que très peu actives, les parts de marché combinées des parties sont très faibles (moins de [0,5-1,5] %). Ainsi, l’opération ne semble pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence sur ces autres marchés.

VI. RENVOI

16.16. Sur la base des informations fournies par les parties dans leur mémoire motivé, la Commission considère que les conditions de renvoi, telles que prévues à l’article 4(4) du règlement (CE) No 139/2004, sont réunies au cas présent, dans la mesure où la concentration risque d’affecter de manière significative la concurrence sur un marché à l’intérieur d’un Etat membre qui présente toutes les caractéristiques d’un marché distinct. La communication de la Commission sur le renvoi des affaires en matière de concentrations (point 17) indique que, lors d’une demande de renvoi conformément à l’article 4(4), « les parties requérantes sont essentiellement tenues de démontrer que l’opération risque d’affecter la concurrence sur un marché distinct d’un Etat membre, effet qui peut être significatif, et qui doit par conséquent être examiné en profondeur » et que « ces indications peuvent très bien n’être que préliminaires ». Sur la base des informations soumises dans le mémoire motivé, la Commission estime que le principal impact sur la concurrence résultant de la concentration, s’il existe, se trouve sur le territoire français et qu’en conséquence, la demande de renvoi est cohérente avec le point 20 de la communication.

VII. CONCLUSION

17.17. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de renvoyer la concentration dans sa totalité aux autorités françaises de concurrence, celles-ci ayant donné leur accord sur la demande de renvoi. Cette décision est prise sur la base de l'article 4, paragraphe 4 du règlement du Conseil n° 139/2004.

Pour la Commission

[signed] Neelie KROES Membre de la Commission

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