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VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 2 KEINE EINWƒNDE Datum: 23/06/2008

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32008M5047

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 23/06/2008

SG-Greffe(2008) D/204033 C(2008) 3239

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen FUSIONSVERFAHRENausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglichARTIKEL 6(1)(b) IN VERBINDUNG wurden die ausgelassenen Informationen durch eineMIT ARTIKEL 6(2) Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eineENTSCHEIDUNG allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

An die anmeldenden Parteien:

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.5047 - REWE/ ADEG Anmeldung vom 23. April 2008 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) 1Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 23. April 2007 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen Billa AG ("Billa", ÷sterreich), das der REWE-Gruppe ("REWE", Deutschland) angehˆrt, ¸bernimmt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates ¸ber die Kontrolle von Unternehmenszusammenschl¸ssen ("Fusionskontrollverordnung") die Kontrolle ¸ber das Unternehmen Adeg ÷sterreich Handelsaktiengesellschaft ("ADEG", ÷sterreich) durch Aktienkauf.

2.Am 27. Mai 2008 hat REWE Verpflichtungszusagen angeboten. Diese Verpflichtungszusagen wurden am 10. Juni 2008 und am 19. Juni 2008 modifiziert.

3.Am 29. Mai 2008 hat die Kommission an REWE eine Entscheidung gem‰fl Artikel 11 Absatz 3 der Fusionskontrollverordnung gesendet, nachdem REWE auf ein Auskunftsersuchen der Kommission nicht vollst‰ndig geantwortet hatte. Nach Artikel 9 der Verordnung der Kommission Nr. 802/2004 werden die in Artikel 10 Absatz 1 und 3 der Fusionskontrollverordnung in Bezug genommenen Fristen ausgesetzt f¸r die Dauer zwischen dem Ende der in dem ersten Auskunftsverlangen festgesetzten Frist und dem Erhalt der korrekten und vollst‰ndigen durch die

1 ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11

vorliegenden Entscheidung gem‰fl Artikel 11 Absatz 3 der Verordnung 139/2004 angeforderten Informationen. Dementsprechend wurde der Lauf der Fristen des Artikels 10 der Fusionskontrollverordnung am 27. Mai 2008 unterbrochen und hat nach ‹bermittlung der vollst‰ndigen Informationen am 30. Mai 2008 wieder eingesetzt.

I. DIE PARTEIEN

4.REWE ist eine deutsche Unternehmensgruppe, die im Lebensmittel- und Nichtlebensmittel-Einzelhandel ("LEH"), im Lebensmittel- und Nichtlebensmittel-Groflhandel ("LGH") sowie den Bereichen Reisen und Tourismus in mehreren europ‰ischen L‰ndern aktiv ist. In ÷sterreich ist REWE im LEH unter den Handelsmarken Billa, Merkur und Penny aktiv. Im LGH verf¸gt REWE in ÷sterreich nur ¸ber marginale Aktivit‰ten. REWE ist in ÷sterreich auch im Drogeriebereich unter der Handelsmarke BIPA aktiv. Daneben bet‰tigt sich REWE auf den ˆsterreichischen Beschaffungsm‰rkten als K‰ufer von Produkten.

5.In ÷sterreich besitzt und betreibt REWE ca. 1 000 Superm‰rkte unter der Handelsmarke Billa (die Mehrheit mit Gesch‰ftsgrˆflen von 400- 1 000m≤), 108 Verbraucherm‰rkte unter der Handelsmarke Merkur (die Mehrheit mit Gesch‰ftsgrˆflen von ca. 1 500-3 000m≤) und 258 Diskonter unter der Handelsmarke Penny (Grˆfle zirka 500m≤). Des Weiteren h‰lt REWE eine Minderheitsbeteiligung von24,9% an der Supermarktkette Sutterl¸ty Handels GmbH, die 21 Superm‰rkte in Westˆsterreich betreibt.

6.ADEG bet‰tigt sich im LEH und LGH in ÷sterreich. ADEG betreibt drei eigene Groflhandelsvetriebszentren und 19 Cash&Carry M‰rkte. Hinsichtlich des LEH betreibt ADEG 83 Einzelhandelsgesch‰fte, von denen 15 Verbraucherm‰rkte oder grofle Superm‰rkte unter dem Markennamen "Magnet" mit Gesch‰ftgrˆflen ¸ber 1 500m≤ sind (Stand Ende 2007). 11 der ADEG-Gesch‰fte sind Kleinsuperm‰rkte/Nahversorgungsgesch‰fte mit Grˆflen unterhalb von 400m≤.

7.Dar¸ber hinaus beliefert ADEG 582 Gesch‰fte, die selbst‰ndigen ADEG-Kaufleuten gehˆren. REWE vertritt die Ansicht, dass die selbst‰ndigen Kaufleute nicht von ADEG kontrolliert werden. Von den 582 Gesch‰ften sind 472 Kleinsuperm‰rkte/ Nahversorgungsgesch‰fte mit Grˆflen von unter 400m≤.

8.37,6% der Aktien an ADEG werden gegenw‰rtig von den selbst‰ndigen ADEG-Kaufleuten ¸ber ADEG ÷sterreich Grosseinkauf der Kaufleute (A÷Gen) gehalten, Edeka Chiemgau h‰lt 37,5% der Aktien, und REWE h‰lt gegenw‰rtig 24,9% der Aktien an ADEG.

II. DAS VORHABEN UND DER ZUSAMMENSCHLUSS

9.REWE beabsichtigt, s‰mtliche von Edeka Chiemgau gehaltene Aktien (37,5%) an ADEG sowie 12,6% der von A÷Gen gehaltenen Aktien zu erwerben. Nach der Transaktion wird REWE 75% der Anteile an ADEG besitzen, w‰hrend A÷Gen 25% der Aktien halten werden. Der Anteil von 75% vermittelt REWE alleinige Kontrolle ¸ber ADEG. Die Transaktion stellt einen Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung dar.

10.Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als EUR 5 Mrd. Im Jahre 2006 belief sich der Umsatz von REWE auf EUR 31 190 Millionen; ADEG erzielte EUR 737 Millionen. Der gemeinschaftsweite Gesamtumsatz jedes von mindestens zwei der betreffenden Unternehmen ist mehr als EUR 250 Millionen (REWE: EUR [Ö] Millionen; ADEG: EUR [Ö] Millionen). REWE erzielte mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland. ADEG erzielte alle Ums‰tze in ÷sterreich. Die angemeldete Transaktion hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

Die angemeldete Transaktion betrifft die ˆsterreichischen M‰rkte f¸r den Einzelhandel mit Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauch (LEH) und den Groflhandel (LGH) sowie mehrere Beschaffungsm‰rkte.

1. Einzelhandel mit Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs (LEH)

1.1 Sachlich relevanter Markt

12.REWE betrachtet als sachlich relevanten Markt den Markt f¸r den Einzelhandel mit Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs, der alle "modernen Vertriebskan‰le" erfasst, das heiflt Superm‰rkte, Verbraucherm‰rkte und Diskonter. Hinsichtlich der Diskonter tr‰gt REWE vor, dass in ÷sterreich die Diskonterketten Hofer, Lidl und Penny (letztere gehˆrt zu REWE) die vollst‰ndige Produktpalette anbieten, die regelm‰flig in Superm‰rkten gefunden wird, wenn auch mit einer begrenzten Anzahl alternativer Produkte.

13.In k¸rzlich entschiedenen F‰llen hinsichtlich der tschechischen und polnischen M‰rkte definierte die Kommission den Einzelhandelsmarkt f¸r Konsumg¸ter des t‰glichen Gebrauchs dahingehend, dass alle modernen Verteilungskan‰le einschliefllich der Diskonterketten enthalten sind. In fr¸heren Verfahren, insbesondere in der Rechtssache REWE/Meinl, wurde die Frage offen gelassen. Hinsichtlich anderer Vertriebsschienen wie Fachgesch‰fte, Tankstellenshops oder Cash&Carry-Gesch‰fte entschied die Kommission, dass diese auf separaten M‰rkten aktiv sind .

Diskonter sind Teil des LEH

Die Kommission hat eine Marktuntersuchung durchgef¸hrt, um zu ¸berpr¸fen, in welchem Ausmafl die verschiedenen Einzelhandelsformate in ÷sterreich mit einander konkurrieren. Insbesondere wurde untersucht, ob Diskonterketten zum relevanten Produktmarkt gehˆren.

15.Die Marktuntersuchung hat ergeben, dass die Anzahl der Waren bei Diskontern erheblich kleiner als bei Vollsortiment Super- oder Verbraucherm‰rkten ist. Jedoch hat die Marktuntersuchung auch ergeben, dass die in ÷sterreich aktiven Diskonter (Hofer und Lidl) im Prinzip die vollst‰ndige Palette an Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs einschliefllich frischer Produkte verkaufen. Lediglich die Auswahl innerhalb des Warenangebots ist typischerweise begrenzter als bei Superm‰rkten.

16.Die Marktuntersuchung belegt ferner, dass im Prinzip alle Wettbewerber Preisbewegungen von Diskontern beobachten. Auch sind die meisten Wettbewerber der Ansicht, dass REWE und ihr grˆflter Wettbewerber SPAR als Vollsortimenter von dem Diskonter Hofer wettbewerblich beschr‰nkt werden. Die meisten Wettbewerber erkl‰ren, dass auch sie selbst auf Preisnachl‰sse von Diskontern reagieren. Die Mehrheit der Wettbewerber gibt an, dass sie Kunden gewinnen, wenn Diskonter Preise erhˆhen. Im Laufe der letzten Jahre haben Diskonter Umsatzanteile auf Kosten von Vollsortimentern hinzugewonnen. In diesem Zusammenhang weist die Kommission auch darauf hin, dass der gemeinsame Marktanteil im LEH der Diskonter Hofer und Lidl nach den Angaben von AC Nielsen in dem Zeitraum zwischen 1995 und 2007 von ca. 11% auf ca. 24% gestiegen ist. Dies alles weist darauf hin, dass Diskonter Wettbewerbsdruck auf Vollsortimenter in ÷sterreich aus¸ben.

17.Neben der Befragung der Marktteilnehmer hat die Kommission untersucht, wie sich die Ums‰tze von REWE entwickeln, wenn der Diskonter Hofer in einen lokalen Markt eintritt. Die von REWE ¸bermittelten Umsatzdaten bezogen auf 32 F‰lle im Jahre 2006 und 2007 zeigen, dass nach der Erˆffnung eines Hofer-Gesch‰fts die Verk‰ufe des n‰chstgelegen Billa-Gesch‰ftes in den sechs Monaten nach der ÷ffnung im Vergleich zu den sechs Monaten vor der Erˆffnung des Hofer-Marktes zur¸ckgehen. Dies weist auf eine wettbewerbliche Beschr‰nkung REWEs durch Diskonter hin.

18.Dass der R¸ckgang in der vorgelegten Stichprobe nur relativ klein ist (ca. [0-5]%), spricht nicht gegen eine wettbewerbliche Beschr‰nkung, da diese Reaktion nur der Nettoeffekt zweier gegenl‰ufiger Bewegungen ist: Es ist anzunehmen, dass die Erˆffnung einer Hofer-Filiale generell eine hˆhere Anzahl von Kunden in den Einzugsbereich der Billa-Filiale zieht. Dadurch wird eine Billa-Filiale durch diesen Mengeneffekt zun‰chst einmal von einer Erˆffnung anderer Gesch‰fte, einschliefllich Diskonter, in ihrem Umfeld profitieren. Gleichzeitig tritt ein gegenl‰ufiger Wettbewerbseffekt auf, der den Wechsel von Billa-Kunden zum neu erˆffneten Hofer aufzeigt. Zudem wurden auch Verluste in anderen Billa-Gesch‰ften der Umgebung nicht mit einberechnet, sondern nur die der n‰chstgelegenen Filiale. Der in der Analyse aufgezeigte Effekt ist daher tendenziell zu niedrig angesetzt und stellt eine konservative Sch‰tzung dar. Dieser Wettbewerbsdruck schlieflt eine gewisse Komplementarit‰t zwischen Diskontern und Vollsortimentern nicht aus.

19.Die Marktuntersuchung der Kommission hat allerdings gezeigt, dass Diskonter ohne oder mit nur einem sehr geringen Anteil von Markenprodukten (sogenannte Hard-Diskonter) einen graduell geringeren Wettbewerbsdruck auf Vollsortimenter aus¸ben als sogenannte Soft-Discounter, die auch ¸ber Markenprodukte verf¸gen oder Vollsortimenter untereinander.

20.Die in der Marktuntersuchung erhobenen Umsatzdaten zeigen, dass der mit Abstand grˆflte ˆsterreichische Diskonter, Hofer, Wettbewerbsdruck zun‰chst auf die Eigenmarken der Vollsortiments-Superm‰rkte aus¸bt. Die Kommission hat untersucht, wie Vollsortimenter auf Preisnachl‰sse von Diskontern reagieren. Die Daten, die sowohl von REWE als auch von SPAR geliefert wurden, zeigen, dass Preise von Preiseinstiegsprodukten (in der Regel Eigen- oder Exklusivmarken) direkt auf Preissenkungen von Diskontern reagieren. So kopiert REWEs Eigenmarke "Clever" die entsprechenden Hofer-Produkte und Hofer-Preise. Auch belegen die vom Wettbewerber SPAR gelieferten Beispiele eine direkte Preisreaktion f¸r sogenannte Eckartikel, deren Preis der Verbraucher kennt und verfolgt.

21.Die Preisreaktion bei den Preiseinstiegsprodukten oder auch Eckartikeln (in der Regel Eigen- oder Exklusivmarken), kann in der Folge aber auch den Preis von weiteren Markenprodukten beeinflussen, da hˆhere Preise f¸r Markenprodukte nur aufrechterhalten werden kˆnnen, wenn ihr Markenimage oder ihre Qualit‰t sich erheblich von Nichtmarkenprodukten unterscheidet. Insofern Einstiegspreisprodukte (imperfekte) Substitute zu Markenartikeln darstellen, ¸bt eine Preissenkung im Einstiegspreisbereich demnach innerhalb einer Handelskette Wettbewerbsdruck auf Markenartikel aus. REWE erl‰utert diesen Effekt am Beispiel von Milchprodukten, bei denen die Preissenkungen von Diskontern im April 2008 zur Preissenkung der Markenprodukte gef¸hrt hat. Auch andere Wettbewerber weisen in der Marktuntersuchung auf dieses Beispiel f¸r den von Diskontern ausgehenden Wettbewerbsdruck hin. Dar¸ber hinaus, hat die Kommission im Fall SCA/P&G European Tissue Business f¸r den ˆsterreichischen Markt f¸r Taschen- und Haushaltst¸cher gezeigt, dass Markenartikel Marktanteile verlieren, wenn sie nicht auf die niedrigeren Preise von Eigenmarken reagieren.

22.Die von SPAR vorgelegten Beispiele, insbesondere f¸r Butter oder Orangensaft, widerlegen nicht, dass von Diskontern Wettbewerbsdruck auf Vollsortimenter ausgeht. Dabei ist zun‰chst zu bedenken, dass SPAR eine im Verh‰ltnis von ¸blicherweise bei Diskontern oder Superm‰rkten gef¸hrten Produkten sehr geringe Anzahl von Produkten untersucht. Auch betrachtet SPAR nur einen ‰uflerst kurzen Zeitraum von wenigen Wochen, der nicht ausreichend ist, um den Wettbewerbsdruck von Diskontern angemessen zu erfassen. Vor allem aber r‰umt SPAR den Einfluss der Diskonter auf die Preisbildung bei den sogenannten Eckartikeln ausdr¸cklich ein. Damit wird ein begrenzter Wettbewerbsdruck der von Diskontern ausgeht letztlich auch von SPAR nicht bestritten, zumal SPAR vortr‰gt, dass Diskonter in den vergangenen Jahren erhebliche Marktanteile im LEH zu lasten von Vollsortiments-Superm‰rkten gewonnen haben (siehe oben).

23.Auf der Basis der durchgef¸hrten Ermittlungen durch Befragung der Wettbewerber und der Betrachtung der Preis- und Umsatzentwicklungen ist die Kommission daher zu dem Schluss gelangt, dass in ÷sterreich Diskonter Wettbewerbsdruck auf Vollsortimenter aus¸ben. Diese Beschr‰nkungen sind bereits kurzfristig stark f¸r Eigenmarken und Einstiegsprodukte. Die Kommission geht davon aus, dass sich diese Effekte ñ gegebenenfalls mit zeitlicher Verzˆgerung ñ auch auf Markenprodukte auswirken. Es ist zwar nicht auszuschlieflen, dass es Kunden gibt, die bestimmte Markenprodukte im Supermarkt als gar nicht austauschbar ansehen. Jedoch ist auch anzunehmen, dass zumindest ein Teil der Kunden einen Wechsel in Erw‰gung ziehen wird, wenn sich die Preisdifferenz zwischen den beiden Produkten auf Dauer erhˆht. Ein dauerhaft grˆflerer Preisunterschied macht es f¸r Markenproduzenten schwerer, den hohen Preis im Vergleich zum Nicht-Markenprodukt zu rechtfertigen beziehungsweise aufrechtzuerhalten. Zum anderen werden auch Eigenmarken in Superm‰rkten zunehmend als Markenprodukte positioniert. Dies verwischt die Grenzen zwischen Hersteller- und Eigenmarken.

24.Aufgrund dieser wettbewerblichen Interaktion zwischen Diskontern und Vollsortimentern ist es angezeigt, in ÷sterreich Diskonter als Teil des LEH Marktes anzusehen. Der sachlich relevante Produktmarkt des LEH umfasst in ÷sterreich somit Superm‰rkte, Verbraucherm‰rkte und Diskonter.

25.Die Kommission hat in vorangegangen Entscheidungen untersucht, ob die sogenannten Non-Food II Produkte zum LEH-Markt zu z‰hlen sind. Non-Food II Produkte sind Waren, die im Gegensatz zu Lebensmitteln und anderen Produkten des t‰glichen Gebrauchs nicht regelm‰flig von Verbrauchern eingekauft werden. Dazu gehˆren zum Beispiel Fernseher, Fahrr‰der oder Spielzeuge. Diese Waren werden aber von den im LEH aktiven Unternehmen jedenfalls gelegentlich zum Verkauf angeboten.

26.Im vorliegenden Fall kann offen bleiben, ob Non-Food II Produkte Teil des LEH Marktes sind, da dies zu keiner anderen wettbewerblichen Beurteilung des Falles f¸hren w¸rde.

1.2 Geographischer Markt

27.Der geographische Markt des LEH ist aus Nachfragersicht normalerweise auf ein Gebiet begrenzt, in dem die Gesch‰fte leicht von den Verbrauchern erreicht werden kˆnnen (ein Radius von ungef‰hr 20- bis 30-min¸tiger Fahrzeit). Der geographische Markt kann jedoch auch grˆfler sein, insbesondere dann, wenn verschiedene lokale Gebiete so miteinander verbunden sind, dass sie ¸berschneidende Kreise ergeben.

28.Im Fall REWE/Meinl ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, dass der LEH Markt ganz ÷sterreich umfasst und daher national abzugrenzen ist. Die Kommission argumentierte, dass es viele ¸berschneidende Gebiete gibt, da die Gesch‰fte von REWE/Meinl und jene ihrer Konkurrenten (Spar und ADEG) den ganzen besiedelten Teil von ÷sterreich umfassen. Zudem stellte die Kommission in der Marktuntersuchung fest, dass alle Konkurrenten eine identische oder ‰hnliche Reihe von Produkten ¸berall in ÷sterreich anbieten, dass sie ihre Produkte h‰ufig landesweit bewerben, und insbesondere, dass sich die Preise nicht signifikant in den verschiedenen Teilen ÷sterreichs unterscheiden.

29.Die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall best‰tigt die im Fall REWE/Meinl getroffene Marktabgrenzung. So gab die Mehrheit der Wettbewerber an, dass sie ihre Preise einheitlich f¸r das ganze Unternehmen und f¸r ganz ÷sterreich festsetzen; dies gilt neben REWE insbesondere f¸r SPAR und Hofer. Die Werbung kann nach den Ergebnissen der Marktuntersuchung jedoch regional oder lokal sein, insbesondere im Hinblick auf Einzelaktionen. Die Mehrheit der Konkurrenten antwortete, dass es keine erheblichen regionalen oder lokalen Unterschiede bez¸glich der Einzelhandelspreise gibt, sondern dass diese in ganz ÷sterreich vergleichbar sind. Es kommt hinzu, dass die Zusammenschlussparteien sowie insbesondere die Wettbewerber Spar und Hofer in ganz ÷sterreich aktiv sind; es kommt daher zu zahlreichen ‹berschneidungen der von Verbrauchern frequentierten Einkaufsgebiete, die ganz ÷sterreich erfassen.

30.Die Kommission ist daher zu dem Schluss gelangt, dass der LEH Markt ganz ÷sterreich umfasst.

2. Groflhandel mit Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs (LGH)

31.Der LGH umfasst den Verkauf und die Lieferung von Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs durch Hersteller, Groflh‰ndler oder sogenannte Cash&Carry M‰rkte an andere Wiederverk‰ufer oder Groflverbraucher, insbesondere Hotels, Gastronomiebetriebe und Betriebsk¸chen. . Eine Unterscheidung ist hinsichtlich der Art der Kunden (Einzelhandel oder Groflverbraucher) oder nach Art der Groflhandelst‰tigkeit (Cash&Carry/Vollsortiment oder spezialisierter Groflhandel) denkbar. Die genaue Produktmarktabgrenzung kann im vorliegenden Fall jedoch offen bleiben. Da REWE bislang nur marginal im LGH in ÷sterreich aktiv ist, f¸hrt der Zusammenschluss bei keiner der mˆglichen Produktmarktdefinitionen zu wettbewerblichen Bedenken in diesem Bereich.

32.In geographischer Hinsicht geht REWE davon aus, dass der LGH Markt national abzugrenzen ist. Die geographische Marktdefinition braucht im vorliegenden Fall nicht abschlieflend gekl‰rt zu werden, da der Zusammenschluss bei keiner Betrachtungsweise zu erheblichen Beeintr‰chtigungen des Wettbewerbs im LGH f¸hrt.

3. Beschaffungsm‰rkte

3.1 Sachlich relevanter Markt

Beschaffungsm‰rkte umfassen den Verkauf von Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs von Produzenten an Groflh‰ndler, Einzelh‰ndlern (insbesondere Superm‰rkte) oder sonstige Unternehmen. In vorangegangenen F‰llen war die Kommission der Ansicht, dass getrennte Beschaffungsm‰rkte f¸r verschiedene Produktkategorien existieren, um zu ber¸cksichtigen, dass Produzenten in der Regel ein einzelnes Produkt oder eine einzelne Produktkategorie herstellen, und dass deshalb die Flexibilit‰t, zu alternativen Produkten zu wechseln, f¸r diese Produzenten begrenzt ist. In der REWE/Meinl-Entscheidung bestimmte die Kommission 19 Produktkategorien. Im vorliegenden Fall hat REWE Informationen f¸r diese Beschaffungsm‰rkte ¸bermittelt. Allerdings hat REWE vorgetragen, dass Gefl¸gel und Eier als zwei getrennte Produktkategorien anzusehen sind, so dass REWE insgesamt Informationen f¸r 20 Produktkategorien vorgelegt hat. In Bezug auf Bio-Produkte ist REWE der Auffassung, dass es keinen getrennten Beschaffungsmarkt f¸r Bio-Produkte gibt, sondern dass diese Produkte Teil des Beschaffungsmarkts der jeweiligen Produktkategorien sind.

In vorherigen Entscheidungen hat die Kommission auch in Erw‰gung gezogen, die Beschaffungsm‰rkte anhand des Vertriebskanals zu segmentieren (LEH, LGH, Industrie, Gastronomie, Export). In REWE/Meinl fand die Kommission Hinweise, dass jedes dieser Segmente ein getrennter Produktmarkt sein kann. Dies beruhte im Wesentlichen auf Unterschieden bez¸glich der Verpackung, der Logistik und des Know-hows zwischen den Verteilungskan‰len. REWE ist der Ansicht, dass solch eine Unterteilung nicht angebracht ist, weil Lieferanten gewˆhnlich verschiedene Vertriebskan‰le bedienen kˆnnen und bedienen.

Die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall hat die Unterteilung des Beschaffungsmarktes gem‰fl den 20 von REWE auf der Basis der REWE/Meinl-Entscheidung vorgeschlagenen Produktkategorien best‰tigt. Die Mehrheit der Antwortenden hat auch best‰tigt, dass Lieferanten Vertriebskan‰le nicht leicht wechseln kˆnnen. Im Hinblick auf Bio-Produkte deutet die Marktuntersuchung darauf hin, dass diese einen Teil des jeweiligen Beschaffungsmarkts bilden. Die genaue Marktabgrenzung der Beschaffungsm‰rkte kann im vorliebenden Fall jedoch offen gelassen werden, da das Zusammenschlussvorhaben den effektiven Wettbewerb bei Zugrundelegung der alternativen Marktdefinitionen nicht behindert.

3.2 Geographischer Markt

36.Im Fall REWE/Meinl war die Kommission der Ansicht, dass die Beschaffungsm‰rkte wegen der Pr‰ferenzen ˆsterreichischer Verbraucher national abzugrenzen sind. In der vorliegenden Anmeldung weist REWE darauf hin, dass nationale Verbraucherpr‰ferenzen nicht notwendigerweise den Schluss auf eine national begrenzte Dimension f¸r Beschaffungsm‰rkte zulassen. Nach Auffassung REWEs sollten die Wechselmˆglichkeiten f¸r Hersteller und Lieferanten das Hauptkriterium sein. Dabei seien insbesondere Exportmˆglichkeiten einzubeziehen. Dementsprechend kˆnne der betreffende Beschaffungsmarkt auch grˆfler als national sein.

37.Die Marktuntersuchung best‰tigt, dass einige Lieferanten erhebliche Mengen in Drittl‰ndern exportieren. Die Ausfuhrquoten variieren erheblich zwischen den einzelnen Produktkategorien. Im Hinblick auf regionale Pr‰ferenzen zeigt die Marktuntersuchung, dass in allen Produktgruppen eine grofle Zahl von Lieferanten ihre Produkte prinzipiell in ganz ÷sterreich verkaufen.

38.Auf jeden Fall kann die genaue geographische Marktdefinition der Beschaffungsm‰rkte offen gelassen werden, da das Zusammenschlussvorhaben den effektiven Wettbewerb selbst bei Zugrundelegung der engsten Marktdefinition (national) nicht behindert.

V. WETTBEWERBLICHE W‹RDIGUNG

1. Einzelhandel mit Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs

1.1 Marktstruktur

39.Basierend auf der Markterhebung von AC Nielsen sind die Marktanteile f¸r 2007 auf dem ˆsterreichischen LEH-Markt wie folgt:

Unternehmen REWE SPAR Hofer ADEG

Marktanteil 29,7% 27,9% 19,6% 5,4% ([0-5]% ADEG, [0-5]% selbst‰ndige Kaufleute) ZEV Kaufleute 5,1% Zielpunkt 4,5% Lidl 3,2% M-Preis 2,7% Sonstige < 2% GesamtmarktumfangEUR 15 961 Millionen (Wert):

Die AC Nielsen Daten beinhalten Non Food II Produkte.

Der gemeinsame Marktanteil von REWE und ADEG betr‰gt 35,1%. Grˆflte Wettbewerber sind SPAR (Vollsortimenter) und das zur deutschen Aldi-Gruppe gehˆrende Unternehmen Hofer (Diskonter). Neben ADEG mit einem Marktanteil von ca. 5% sind im ˆsterreichischen LEH weiterhin ZEV Markant ("Nah und Frischì-Gesch‰fte, die von selbst‰ndigen Kaufleuten betrieben werden, zum Beispiel Kienast, Wedl, Pfeiffer und Kastner) und Zielpunkt mit Marktanteilen von 13 jeweils etwa 5% aktiv. Der Diskonter Lidl h‰lt einen Marktanteil von ca. 3% .

REWE hat mitgeteilt, dass in den letzten Monaten einige ADEG-Gesch‰fte an Dritte verkauft oder geschlossen worden sind. Dieser Umstand ist f¸r die Beurteilung der aktuellen wettbewerblichen Situation erheblich. Unter Ber¸cksichtigung der Schlieflungen und Verk‰ufe verringert sich der aktuelle Marktanteil ADEGs damit von 5,4% auf [0-5]%. Der revidierte gemeinsame Marktanteil f¸r REWE/ADEG betr‰gt somit ann‰hernd [30-35]%.REWE hat auch die Marktanteile der Parteien f¸r einen LEH Markt ohne Non Food II Produkte gesch‰tzt. Auf einem solchen Markt h‰tte REWE 2007 einen Marktanteil von [30-35]% und ADEG einen Marktanteil von [5-10]%, was zu einem gemeinsamen Marktanteil von [35-40]% f¸hren w¸rde. Unter Ber¸cksichtigung der Schlieflungen und Verk‰ufe verringert sich ADEGs Marktanteil auf [5-10]%, so dass der revidierte gemeinsame Marktanteil [35-40]% betr‰gt.

Die gemeinsamen Marktanteile bleiben daher nach dem Zusammenschluss in jedem Fall moderat, und es gibt eine Reihe von bedeutenden Wettbewerbern, so dass die Marktanteile f¸r sich genommen keinen Anlass zu wettbewerblichen Bedenken bieten. Die Kommission ist auch der Auffassung, dass im vorliegenden Fall kein Anlass besteht, an der grunds‰tzlichen Aussagekraft von Marktanteilen f¸r die Beurteilung der wettbewerblichen Situation im ˆsterreichischen LEH zu zweifeln. Die Kommission wird auf andere Faktoren und Besonderheiten der wettbewerblichen Situation, insbesondere die lokale Marktst‰rke der Zusammenschlussparteien, gesondert eingehen.

Selbst‰ndige ADEG-Kaufleute sind beim Marktanteil ADEGs einzubeziehen

REWE tr‰gt vor, dass die selbst‰ndigen ADEG-Kaufleute bei der Marktanteilsberechnung f¸r ADEG nicht einbezogen werden sollten. ADEG habe keine Kontrolle ¸ber diese Kaufleute und diese seien in der Wahl der von der ADEG Organisation zu beziehenden Produkte und bei der Preisbildung prinzipiell unabhängig. Ohne die selbst‰ndigen ADEG-Kaufleute w‰re der Marktanteil ADEGs auf ca. [0-5]% begrenzt. Der gemeinsame Marktanteil von REWE und ADEG w¸rde dann [30-35]% betragen.

Ohne die Hard Diskonter Hofer und Lidl bel‰uft sich der Marktanteil REWEs im Jahre 2006 auf ca. 38%, der von ADEG auf etwa 7,8%. Der gemeinsame Marktanteil l‰ge dann bei 46,1%. Auch ohne Diskonter gibt es eine Reihe von Wettbewerbern. Spar w‰re der engste Wettbewerber mit einem Marktanteil von 35,5%. Ein weiterer Wettbewerber ist die "Nah und Frisch" Gruppe der ZEV Markant (6.8%) und Zielpunkt (6%).

Seit dem Fall Rewe/Meinl Fall sind die Marktanteile von REWE und SPAR stabil (um 29-30% f¸r REWE und 26-28% f¸r SPAR), w‰hrend der Marktanteil der Hard Discounter (Hofer und Lidl) stark gestiegen ist (zwischen 1998 und 2007 von 11,7% auf 23,8%) zu Ungunsten der kleineren Supermarktketten wie ZEV Markant (von 8,4% in 1998 auf 5,2% in 2007) oder ADEG (von 11,3% in 1996 auf 5,4% in 2007).

Die Untersuchungen der Kommission zeigen jedoch, dass die selbst‰ndigen Kaufleute in einer Weise an ADEG gebunden sind, dass sie nicht als von ADEG unabh‰ngige Wettbewerber betrachtet werden kˆnnen. Zun‰chst ist darauf hinzuweisen, dass die H‰ndler als Anteilsinhaber der A÷Gen mit ADEG verbunden sind. Dar¸ber hinaus teilt ADEG allen ADEG Kaufleuten Preisempfehlungen f¸r die durch den ADEG Groflhandel beschaffenen Produkte mit. Die Untersuchungen der Kommission zeigen, dass die ¸berwiegende Zahl der ADEG-Kaufleute hinsichtlich der Mehrheit der Produkte den Preisvorgaben ADEGs folgt. Dies liegt auch daran, dass der empfohlene Verkaufspreis in das elektronische Kassensystem eingespeist wird und Preisabweichungen manuell vom jeweiligen selbstst‰ndigen ADEG-Kaufmann vorzunehmen sind.

45.Auflerdem haben viele Kaufleute Kooperationsabkommen (sogenannte Partnerschaftsvereinbarungen oder Mietunterst¸tzungsvertr‰ge) mit ADEG unterzeichnet, womit sie eine Warenbezugspflicht mit ADEG akzeptiert haben. Dies wirkt sich auch auf die Preisgestaltungsmˆglichkeiten der Kaufleute aus. Es kommt hinzu, dass zahlreiche Kaufleute durch Darlehen oder aufgrund des Umstands an ADEG gebunden sind, dass die Gesch‰ftsfl‰che ADEG gehˆrt und von den Kaufleuten angemietet ist. Nach ADEGs Sch‰tzungen haben [20-30]% der von selbst‰ndigen Kaufleuten operierten Standorte ([35-45]% in Umsatzwerten) aufgrund einer Partnerschaftsvereinbarung, Mietunterst¸tzung oder ‰hnliches eine Warenbezugspflicht mit ADEG. Daneben gibt es auch eine gemeinsame Werbung, insbesondere nehmen ADEG Kaufleute regelm‰flig an besonders beworbenen Aktionen teil. ADEG sch‰tzt, dass sich etwa [85-95]% der Kaufleute an der Umsetzung der Aktionen beteiligen. Angesichts dessen erscheint es sachgerecht, die ADEG Kaufleute als Teil der ADEG Organisation zu betrachten und ihre Marktanteile der ADEG Organisation zuzurechnen. Das entspricht auch den Schlussfolgerungen der Kommission in der vorigen Entscheidungspraxis .

Geringer Wettbewerbsdruck von Seiten ADEGs

46.Bei der Beurteilung der wettbewerblichen Situation ist zu ber¸cksichtigen, dass, wie die Marktuntersuchung der Kommission ergeben hat, nur geringer Wettbewerbsdruck von ADEG im ˆsterreichischen LEH ausgeht, insbesondere im Verh‰ltnis von ADEG auf REWE. Dies ist auf die Tatsache zur¸ckzuf¸hren, dass ADEG als ein [Unternehmen mit relativ hohem Preisniveau] anzusehen ist. Ein auf einem Warenkorb basierender Preisvergleich, der von der Arbeiterkammer in Wien durchgef¸hrt wurde, zeigte, dass f¸r Dezember 2006 sowie f¸r April 2007 ADEG der teuerste Supermarkt war, gefolgt von Billa und Spar. Dies wird auch durch einen Vergleich mit AC-Nielsen Daten best‰tigt, die alle Produkte von REWE, Spar, eigenen ADEG-Gesch‰ften (d.h. mit Ausnahme der selbst‰ndigen H‰ndler) sowie Zielpunkt umfassen.

Eine Stichprobe, die die Parteien im Hinblick auf die Preissetzung der unabhängigen H‰ndler vorgenommen haben, best‰tigt die [Ö] Preise weitgehend auch f¸r die ADEG-Kaufleute. Die Kommission untersuchte die bereitgestellten Daten daraufhin, inwieweit die ADEG-Kaufleute den zentralen Preisempfehlungen der ADEG-Organisation folgten oder durch hˆhere Preise davon abwichen. Im

15Siehe M.784 Kesko/Tuko, Rz.42 f.

Ergebnis, folgten die meisten Kaufleute den Empfehlungen oder setzten hˆhere Preise f¸r die ¸berwiegende Mehrheit der in der Stichprobe erfassten Produkte.

48.Vor diesem Hintergrund ist davon auszugehen, dass ADEG keinesfalls als "Maverick" angesehen werden kann. Auch Spar geht in ihrer Stellungnahme davon aus, dass ADEG gegenw‰rtig als [Unternehmen mit relativ hohem Preisniveau] anzusehen ist. Auflerdem ist auf der Grundlage der von Spar vorgelegten Daten anzunehmen und auch Spar tr‰gt vor, dass die Preise in ADEG Gesch‰ften infolge des Zusammenschlusses sinken werden aber keinesfalls als Folge des Zusammenschlusses steigen werden.

49.Ferner ist festzuhalten, dass der Wettbewerber SPAR eine Statistik vorgelegt hat, aus der sich ergibt, dass ADEG in den letzten 10 Jahren kontinuierlich Marktanteil verloren und damit seine Marktposition nahezu halbiert hat . Auch ist die finanzielle Situation ADEG's kritisch.[Ö]

50.Dazu kommt, dass REWE und ADEG nicht als engste Wettbewerber anzusehen sind. Die Kommission hat untersucht, wie sich die Ums‰tze von REWE entwickeln, wenn ein ADEG-Gesch‰ft in einem lokalen Markt schlieflt. Die von REWE ¸bermittelten Umsatz-Daten bezogen auf 21 F‰lle im Jahre 2006 zeigen, dass in den ersten sechs Monaten nach der Schlieflung eines ADEG-Gesch‰fts die Verk‰ufe des n‰chstgelegen Billa-Gesch‰ftes im Vergleich zu den sechs Monaten vor der Schlieflung des ADEG-Gesch‰fts um [0-5]% wachsen. Dieser Effekt von ADEG Schlieflungen liegt damit deutlich unter demjenigen von Hofer ÷ffnungen (siehe oben), obwohl Hofer als Diskonter wie zuvor dargelegt nur einen tendenziell schw‰cheren Wettbewerbsdruck auf Vollsortiments-Superm‰rkte aus¸bt als Vollsortimenter untereinander. Dies weist auf den begrenzten Wettbewerbsdruck hin, den ADEG bisher auf REWE ausge¸bt hat

51.Ferner sind mit der Ausnahme der Magnetm‰rkte ADEG Gesch‰fte zumeist Nahversorgungsgesch‰fte oder Superm‰rkte, die sich oft in l‰ndlichen Gegenden befinden. MERKUR und PENNY Gesch‰fte sind dagegen Verbraucherm‰rkte oder Discountergesch‰fte. Zwar sind auch die BILLA Gesch‰fte Superm‰rkte, die eine vergleichbare Grˆfle wie die ADEG Superm‰rkte haben. Die Kommission hat aber die geographische Verteilung der Verkaufsstellen BILLAs und ADEGs je nach der Verkaufsfl‰che untersucht. Diese Analyse zeigt, dass ADEG Nahversorgungsgesch‰fte mit einer Verkaufsfl‰che unter 300 m≤ ([Ö]% von ADEG LEH Umsatz) sich in l‰ndlichen Bezirken befinden und deswegen den zumeist st‰dtischen BILLA Nahversorgungsgesch‰ften ([Ö]% von BILLA Umsatz) kaum begegnen .

16Laut den Ergebnissen dieser Stichproben folgten [Mehrheit]% der Kaufleute der Empfehlung oder setzten hˆhere Preise f¸r [Mehrheit]% der untersuchten Produkte. [Mehrheit]% zeigten ein solches Preisverhalten zumindest noch f¸r [Mehrheit ]% der untersuchten Produkte.

17ADEGs Marktanteil betrug 11,3% im Jahre 1996 und betr‰gt 2007 nur 5,4% (ACNielsen Daten).

18Für grˆflere Gesch‰fte stehen ADEG und BILLA in fast allen ˆsterreichischen Bezirken in Wettbewerb.

Vor diesem Hintergrund stellt die Kommission fest, dass von ADEG nur geringer wettbewerblicher Druck auf den ˆsterreichischen LEH generell und auf REWE im Besonderen ausgeht. In Bezug auf die Preisfestsetzung bei ADEG Gesch‰ften scheint ein Sinken der Preise infolge des Zusammenschlusses zudem plausibel. Auf ein mˆgliches Steigen des Preisniveaus im ˆsterreichischen LEH insgesamt geht die Kommission im Folgenden ein.

Einkaufsmacht

53.Der Zusammenschluss wird zu einem hˆheren Einkaufsvolumen auf Seiten REWEs f¸hren. Spar prognostiziert einen daraus resultierenden Einkaufsvorteil bis zu 3% Dabei beruht die von Spar gemachte Prognose auf Erfahrungswerten. Die Marktuntersuchung der Kommission hat jedoch ergeben, dass Rewe bereits jetzt ¸ber grofle Einkaufsmacht verf¸gt und dass der Zusammenschluss mit ADEG keine relevante Verst‰rkung mit sich bringen wird (siehe im Detail unten unter 3.).

1.2 Bewertung

54.Der Zusammenschluss f¸hrt zu moderaten Marktanteilen auf dem Einzelhandelsmarkt. Der gemeinsame Marktanteil von REWE und ADEG liegt bei ca. [30-35]%; dabei tr‰gt ADEG lediglich [0-5]% zum gemeinsamen Marktanteil bei. Die Vollsortimentskette Spar ist der grˆflte Konkurrent mit Marktanteilen von ca. 28%, REWE und Spar sind dem Wettbewerb durch den Diskonter Hofer ausgesetzt. Hofer hat nicht nur einen erheblichen Marktanteil von 19%, sondern hat auch in den letzten Jahren konstant an Marktanteilen hinzugewonnen .

55.Die Marktuntersuchung zeigt, dass eine Beseitigung von ADEG die wettbewerbliche Situation nur in begrenztem Umfang ver‰ndert. Die Marktuntersuchung weist darauf hin, dass ADEG keinen allzu hohen Wettbewerbsdruck auf die Konkurrenten aus¸bt. Dies ist u.a. auf die Tatsache zur¸ckzuf¸hren, dass ADEG als ein [Unternehmen mit relativ hohem Preisniveau] anzusehen ist. Sogar SPAR erwartet, dass sich die Preise ADEGs nach dem Zusammenschluss nach unten bewegen werden.

56.W‰hrend der Marktuntersuchung wurden starke Bedenken von dem Hauptwettbewerber Spar gegen das Zusammenschlussvorhaben vorgetragen. Zum einen bef¸rchtet Spar, dass eine signifikante Verbesserung der Einkaufskonditionen auf Seiten REWEs zu einem Verdr‰ngungseffekt f¸hren kˆnnte.

57.Wie zur Einkaufsmacht dargestellt, ist es unwahrscheinlich, dass REWE in der Folge des Zusammenschlusses erfolgreich eine Verdr‰ngungsstrategie durchf¸hren kˆnnte. Der Zuwachs, den REWE durch ADEG erf‰hrt, ist nur begrenzt. Zudem gibt es bereits seit jeher starke Grˆflenunterschiede zwischen den Wettbewerbern auf dem ˆsterreichischen LEH-Markt, die zeigen, dass Unternehmen von unterschiedlicher Grˆfle und mit dementsprechend unterschiedlichen Einkaufsvolumina nebeneinander bestehen kˆnnen. Kein Wettbewerber hat in der Marktuntersuchung angegeben, dass mit dem Zusammenschluss sein Ausscheiden aus dem Markt drohe ñ lediglich das zweitgrˆflte Unternehmen im Markt SPAR ‰uflerte dahingehend Bedenken.

58.Eine von SPAR in Auftrag gegebene Studie besch‰ftigt sich mit den Auswirkungen des Zusammenschlusses von REWE and ADEG. Die Studie beinhaltet Untersuchungen zweierlei Art. Zum einen werden mittels vorhandener Daten verschiedene Mergersimulationen vorgenommen, welche Prognosen ¸ber die aus dem Zusammenschluss resultierenden Preis‰nderungen im ˆsterreichischen LEH generieren. Die Simulationen ber¸cksichtigen dabei mˆgliche Kostenvorteile im Einkauf, die durch den Zusammenschluss entstehen kˆnnen. Zum zweiten wird in einer Lokalanalyse untersucht, welchen Einfluss die lokale Wettbewerbsintensit‰t auf Preise und Produktsortiment hat .

59.Im Ergebnis kommt die Studie, je nach dem verwendeten Modell, zu einer Preiserhˆhung auf dem Gesamtmarkt in Hˆhe von 0,37% - 1,32%.

60.Der ausgewiesene Preiseffekt ist sehr begrenzt. Dar¸ber hinaus hat die Studie nach Auffassung der Kommission aus den folgenden Gr¸nden zweifelhafte Aussagekraft. Zur Beurteilung der Mergersimulationen muss ber¸cksichtigt werden, dass einfache Simulationen wie das verwendete ALM und PCAIDS auf teilweise extremen Vereinfachungen beruhen, um trotz minimaler Datenverf¸gbarkeit eine Vorhersage treffen zu kˆnnen. Dar¸ber hinaus muss ber¸cksichtigt werden, dass die verwendeten Simulationsmodelle allesamt f¸r nationale Markte entwickelt wurden, auf denen diskrete Kaufentscheidungen getroffen werden (beispielsweise der Kauf eines Automobils). Im vorliegenden Fall, wo Kunden typischerweise nicht identische Warenkˆrbe bei lokalen Anbietern erwerben und auch teilweise mehrere Anbieter gleichzeitig aufsuchen, kˆnnen sich zus‰tzliche Verzerrungen der Ergebnisse ergeben. Die auf der Kostenseite erstellten Prognosen der Modelle zeigen eine teilweise sehr deutliche Abweichung von als realistisch betrachteten Werten. Beispielsweise prognostizieren die Modelle einen Grenzkostenunterschied zwischen REWE und ADEG von mehr als 20%, w‰hrend SPAR selbst den tats‰chlichen Unterschied auf lediglich 5% einsch‰tzt. Eine derart ungenaue Prognose auf der Kostenseite legt nahe, dass auch die Preisprognose auf der Absatzseite recht unpr‰zise sein kˆnnte. Das einzige Modell, das von der von SPAR als realistisch betrachteten Kostendifferenz ausgeht (Nested ALM), prognostiziert eine Preiserhˆhung von 0,4 bis 0,5%.

Der zweite Teil der Studie nimmt eine lokale Analyse vor, in der auf Bezirksebene der Einfluss des lokalen Wettbewerbsdrucks auf Preise und Produktsortiment untersucht wird. Die Studie argumentiert zun‰chst, dass die lokalen Preise nicht davon abh‰ngig sind, welche Anbieter lokal vertreten sind. Dies wird damit begr¸ndet, dass Preissetzung in der Regel national stattfindet, auf lokale Gegebenheiten also nicht lokal reagiert. In einem n‰chsten Schritt wird untersucht, wie die Handelsmarken ihr Produktsortiment der lokalen Konkurrenz anpassen. Das Hauptresultat dieses Teils der Studie ist, dass Billa (REWE) nicht auf das

20Das Chief Economist Team der GD Wettbewerb hat eine eingehende Bewertung der Studie durchgef¸hrt. Die wesentlichen Ergebnisse werden im Folgenden zusammengefasst.

21Dies sind die prognostizierten Preisver‰nderungen unter der Annahme, dass REWE seine Konditionenvorteile an ADEG weitergibt, was f¸r die fusionierte Firma gewinnmaximierend ist.

62.Vorhandensein von ADEG reagiert. Eine durchschnittliche Erhˆhung des Handelsmarkenanteils erfolgt nur bei lokaler Pr‰senz von SPAR, nicht jedoch bei lokaler Pr‰senz von ADEG. Es muss festgestellt werden, dass (unabh‰ngig von der konkreten Ursache fehlender lokaler Reaktionen) dieser Teil der Studie nahelegt, dass die Fusion nicht zu unilateralen Effekten f¸hren wird, da REWE anscheinend bereits zum jetzigen Zeitpunkt nicht auf das Vorhandensein oder die Abwesenheit von ADEG reagiert. Der zweite Teil der Studie steht in seiner Aussage demnach auch im Widerspruch zum ersten Teil, welcher von einer starken Interdependenz zwischen REWE und ADEG ausgeht. Auch der zweite Teil der Studie stellt demnach keinen belastbaren Beweis dar, dass von dem Zusammenschluss eine relevante Verringerung des Wettbewerbsdrucks ausgehen kˆnnte.

63.Ungeachtet dessen hat die Kommission weiter untersucht, inwieweit das Ausscheiden von ADEG zu negativen Effekten auf dem ˆsterreichischen Gesamtmarkt f¸hren kˆnnte. Wie oben ausgef¸hrt, findet die Wettbewerbsinteraktion und insbesondere die Preissetzung in ÷sterreich auf nationaler Ebene statt. Dabei ist allerdings zu ber¸cksichtigen, dass Konsumenten nur LEH-Filialen in relativ geringer Entfernung f¸r den Einkauf nutzten. Es ist daher davon auszugehen, dass die Preissetzung der LEH-Unternehmen auf nationaler Ebene die wettbewerbliche Situation auf lokaler Ebene mit ber¸cksichtigt und gleichsam aggregiert in das nationale Wettbewerbsgeschehen einflieflen l‰sst. Um diesen Umstand und die entsprechenden Auswirkungen des Zusammenschlusses zu erfassen, hat die Kommission die Marktposition der Parteien auf lokaler Ebene untersucht und ermittelt, inwieweit es lokal zu Verst‰rkungen dieser Position durch den Zusammenschluss kommt, so dass eine negative Auswirkung auf nationaler Ebene erwartet werden kann.

64.F¸r die einzelnen lokalen M‰rkte in ÷sterreich ist keine unabh‰ngige Datenquelle verf¸gbar. Die Kommission hat daher die Marktposition der Parteien in den 121 ˆsterreichischen politischen Bezirken untersucht, um eine Beurteilung regionaler Pr‰senz zu ermˆglichen. Es kˆnnte behauptet werden, dass die 121 Bezirke allenfalls einen N‰herungswert f¸r die lokalen Wettbewerbsbeziehungen darstellen kˆnnen. Es ist jedoch zu ber¸cksichtigen, dass die Betrachtung der ˆsterreichischen Bezirke vorliegend nicht der Marktabgrenzung dient, sondern der Beurteilung, ob die verst‰rkte Pr‰senz der Zusammenschlussparteien in einigen Gebieten ein Faktor ist, der neben der auf ÷sterreich bezogenen Marktanteilsbetrachtung zu ber¸cksichtigen ist. Vor diesem Hintergrund h‰lt die Kommission die Heranziehung der Daten auf Bezirksebene f¸r angemessen.

65.Die Kommission hat untersucht in welchen Bezirken der Umsatz-Zuwachs f¸r REWE nach dem Zusammenschluss ungef‰hr gleich grofl oder st‰rker als auf nationaler Ebene ist oder Gebiete, in denen REWE bereits jetzt besonders stark ist und in denen es ¸berhaupt zu einem Umsatzzuwachs infolge des Zusammenschlusses kommt, da anzunehmen ist, dass dann wenn diese Kriterien erf¸llt sind, ein Einfluss regionaler St‰rke auf die nationale Preisgestaltung REWEs nicht ausgeschlossen ist. Die Untersuchung identifizierte dementsprechend zun‰chst diejenigen Bezirke (im folgenden Ñ kritische Bezirkeì), die eines der folgenden Kriterien erf¸llen:

(i) der kombinierte Umsatzanteil ¸berschreitet 50% mit einem Umsatzzuwachs infolge des Zusammenschlusses, oder

(ii) der kombinierte Umsatzanteil liegt zwischen 30% und 50% mit einem Umsatzzuwachs von mindestens 5%.

66.Die Marktuntersuchung und die Reaktionen auf den Markttest der angebotenen Zusagen hat jedoch gezeigt, dass dieser zun‰chst zugrundegelegte Filter angepasst werden muss, um effektiv die wettbewerblich problematischen F‰lle zu erfassen; Im Markttest wurden von Seiten einiger Marktteilnehmer Bedenken ge‰uflert, dass durch den angewandten Filter einige potentiell kritische F‰lle, wie z.B. im Extremfall ein kombinierter Umsatzanteil von 49,9%, der auf einem Zuwachs von 4,9% beruht, nicht erfasst w¸rden. Um diesen Bedenken Rechnung zu tragen, wurde der Filter in der Folge dergestalt ver‰ndert, dass auch ein Bezirk mit einem solchen gemeinsamen Umsatzanteil der Parteien als kritisch identifiziert wird, sobald sich ein Anteilszuwachs gleich welcher Hˆhe ergibt. Die oben genannte Grenze von 50% wurde daher auf 45% gesenkt.

67.Gleichzeitig hat es sich erwiesen, dass der zun‰chst angewandte Filter mit 30% als unterer Grenze zu niedrig ansetzte. Dies ergibt sich aus den Ergebnissen der Marktuntersuchung, die bei einem nationalen Marktanteil von 35% im vorliegenden Fall keine aus diesem Marktanteil unmittelbar resultierenden Wettbewerbsbedenken aufgezeigt haben. Die Bedenken der Kommission ergeben sich vielmehr aus der Aggregierung der Regionen, in denen eine signifikant ¸berproportionale Konzentrationswirkung auftritt, und die REWE dadurch in ihrer Gesamtheit einen Anreiz zu einer national fl‰chendeckenden Preiserhˆhung geben kˆnnten.

Auf dieser Basis h‰lt die Kommission daher der folgende Filter f¸r die Bestimmung kritischer Bezirke f¸r sachgerecht:

(i) der kombinierte Umsatzanteil ¸berschreitet 45% mit einem Umsatzzuwachs infolge des Zusammenschlusses, oder

(ii) der kombinierte Umsatzanteil liegt zwischen 35% und 45% liegt und es kommt zu einer ‹berschneidung von mindestens 5%.

Die Kommission ist der Ansicht, dass dieser Filter zur Ermittlung der kritischen Bezirke angemessen ist. Die Kommission h‰lt den unteren Wert von 35% als hinreichend niedrig gew‰hlt, um bei einer typisierenden Betrachtung im vorliegenden Fall Wettbewerbsbedenken auszuschlieflen. Angesichts der oben angef¸hrten Aspekte, die gegen Wettbewerbsbedenken infolge des Zusammenschlusses und einen Preiseffekt auf nationaler Ebene sprechen, scheint es ausgeschlossen, dass eine Region ¸berproportional zur nationalen Marktposition REWE's in ÷sterreich beitragen kˆnnte, wenn der sich ergebende Umsatzanteil der Parteien unter dieser Schwelle liegt. .

Das Kriterium eines Umsatzzuwachses von 5% im Bereich zwischen 35% und 45% ist gerechtfertigt, um geringf¸gige Umsatzzuw‰chse durch den Zusammenschluss von der Betrachtung auszuschlieflen. Zwar kann nicht generell davon ausgegangen werden, dass Marktanteilszuw‰chse unter 5% wettbewerblich unproblematisch sind. Jedoch ist dies im vorliegenden Fall gerechtfertigt, da von nur begrenztem Wettbewerbsdruck von Seiten ADEGs auf REWE auszugehen ist. [Ö]Es kann daher nicht davon ausgegangen werden, dass ein niedrigerer Zuwachs im vorliegenden Fall eine Wirkung entfalten kˆnnte, die zu sp¸rbaren Preiseffekten auf nationaler Ebene f¸hren kˆnnte.

70.Die Kommission hat auf dieser Basis 24 kritische Bezirke ermittelt. Diese 24 Bezirke stellen ca. [Ö]% des LEH Umsatzes REWEs in ÷sterreich dar und entsprechen einem Bevˆlkerungsanteil von ca. 20%.

Da die Zusammenschlussparteien in den kritischen Bezirken mit einem erheblichen Bevˆlkerungsanteil ¸ber hohe Umsatzanteile verf¸gen oder es infolge des Zusammenschlusses in diesen Gebieten zu einem proportional st‰rkeren Zuwachs kommt, als auf nationaler Ebene, wird dies wahrscheinlich auf die nationale Preisgestaltung Auswirkungen haben, mit der Folge einer Erhˆhung des Preisniveaus insgesamt.

Auf der Basis der dargelegten unilateralen Effekte ist die Kommission daher zu dem Schluss gelangt, dass der Zusammenschluss zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich einer wesentlichen Behinderung effektiven Wettbewerbs auf dem ˆsterreichischen LEH f¸hrt.

1.3Koordinierte Wirkungen

Die Untersuchungen der Kommission haben zu keinen nachhaltigen Anhaltspunkten f¸r koordinierte Wirkungen des Zusammenschlusses gef¸hrt. Im ˆsterreichischen LEH besteht eine hohe Transparenz hinsichtlich der Preissetzung der verschiedenen Marktteilnehmer. AC Nielsen gibt auf monatlicher Basis detailliert Preisinformationen f¸r eine sehr hohe Anzahl von Produkten bekannt. Allerdings bewirkt der Zusammenschluss keine Ver‰nderung hinsichtlich dieser Preistransparenz. In der Marktuntersuchung haben sich keine Anhaltspunkte ergeben, dass ADEG eine so relevante Rolle im LEH gespielt h‰tte, dass das Verschwinden als Wettbewerber eine potentielle Koordination zwischen den zwei Marktf¸hrern REWE und SPAR sp¸rbar erleichtern w¸rde. Es kommt hinzu, dass der Zusammenschluss zu einer vergrˆflerten Asymmetrie der Marktanteile von REWE und SPAR f¸hrt und daher den Anreiz f¸r eine mˆgliche Koordination eher verringern wird. Infolgedessen geht die Kommission nicht von koordinierten Effekten als Folge des Zusammenschlusses aus.

22Die Kommission hat Bezirke aggregiert betrachtet, soweit bei zwei Bezirken ein Stadt-Bezirk von einem Land-Bezirk umschlossen ist.

17

1.4Ergebnis

74Daraus ergibt sich, dass das Zusammenschlussvorhaben Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt f¸r LEH in ÷sterreich gibt.

1.5Verpflichtungszusagen

75In Anbetracht der aufgezeigten ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit haben die Parteien Verpflichtungszusagen angeboten.

Inhalt der Verpflichtungszusagen

76Danach verpflichtet sich REWE, s‰mtliche ADEG Regiebetriebe (d.h. die im Eigentum der ADEG stehenden Betriebe), die in den kritischen Bezirken gelegen sind, an einen oder mehrere unabh‰ngige K‰ufer zu ver‰uflern.

77Dar¸ber hinaus verpflichtet sich REWE, daf¸r Sorge zu tragen, dass die selbst‰ndigen ADEG-Kaufleute mit Sitz in den betroffenen Bezirken, die uneingeschr‰nkte Mˆglichkeit zum Wechsel zu einem anderen Lebensmittel-Groflh‰ndler haben. Diese Verpflichtungszusage gilt als erf¸llt, wenn (i) der betreffende ADEG-Kaufmann vor einem Wechsel zu einem anderen Lebensmittel-Groflh‰ndler aufgrund allenfalls bestehender vertraglicher Vereinbarungen mit ADEG keine K¸ndigungsfrist einzuhalten hat, deren Dauer mehr als drei Monate betr‰gt; und (ii) der betreffende ADEG-Kaufmann anl‰sslich der Beendigung seiner Gesch‰ftsbeziehung zu ADEG keine finanziellen Leistungen an ADEG zu leisten hat, deren Gegenwert Ä 50.000,-- ¸berschreitet.

78F¸r den Fall, dass ein ADEG-Kaufmann in einem betroffenen Bezirk seine Gesch‰ftst‰tigkeit auf einer Liegenschaft aus¸bt, die von ADEG angemietet ist, und der betreffende ADEG-Kaufmann seine Gesch‰ftsbeziehung zu ADEG beenden will, wird REWE daf¸r Sorge tragen, dass dem ADEG-Kaufmann ein Mietvertrag ¸ber die betriebsnotwendigen Liegenschaften/Gesch‰ftsr‰umlichkeiten mit einer Mindestdauer von 5 Jahren zu markt¸blichen Bedingungen angeboten wird.

79Dar¸ber hinaus verpflichtet sich REWE, alle zumutbaren Anstrengungen zu unternehmen, damit eine hinreichende Anzahl von ADEG-Kaufleuten in den kritischen Bezirken tats‰chlich aus der ADEG-Organisation f¸r einen Zeitraum von [5-10] Jahren ausscheidet, so dass die kritischen Umsatzanteils- oder Zuwachshˆhen vermieden werden. Allerdings ist REWE nicht verpflichtet, bestehende Gesch‰ftsbeziehungen mit selbst‰ndigen ADEG-Kaufleuten selbst dann zu beenden, wenn dies den W¸nschen dieses Kaufmannes widerspricht.

Die wettbewerblichen Probleme in einem kritischen Bezirk gelten dann als hinreichend gelˆst, wenn

• entweder der gemeinsame Umsatzanteil von REWE und ADEG nach dem Zusammenschluss weniger als 35% betr‰gt; oder

• der gemeinsame Umsatzanteil von REWE und ADEG nach dem Zusammenschluss zwischen 35% und 45% betr‰gt und der Umsatzzuwachs weniger als 5% betr‰gt; oder

• es durch den Zusammenschluss in dem betreffenden Bezirk zu keinem Umsatzzuwachs kommt.

81Sollte es REWE in einem oder mehreren betroffenen Bezirken nicht gelingen, fristgerecht die nˆtige Anzahl von ADEG-Kaufleuten zu einem Verlassen der ADEG-Organisation zu bewegen, wird REWE statt dessen im erforderlichen Ausmafl eigene Filialen (BILLA, MERKUR oder PENNY) ver‰uflern (sogenannte Kronjuwelen-Regelung). F¸r jeden ADEG-Kaufmann, dessen Ausscheiden aus der ADEG-Organisation notwendig gewesen w‰re, um die Wettbewerbsprobleme zu bereinigen, wird REWE eigene Filialen ver‰uflern, deren aggregierter Umsatz zumindest zumindest 65% des aggregierten Einzelhandels-Umsatzes der betroffenen ADEG-Kaufleute in 2007 entspricht ("Kronjuwelen-Lˆsung").

Bewertung der Verpflichtungszusagen

82Die von den Parteien unterbreiteten Verpflichtungszusagen sind geeignet, die ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem gemeinsamen Markt f¸r Einzelhandel mit Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs auszur‰umen.

83Als Ergebnis der Zusagen verpflichtet sich REWE, ADEG Regiebetriebe in den insgesamt 24 kritischen Bezirken mit einem aggregierten Umsatz von Ä [Ö] Millionen zu ver‰uflern. Zudem verpflichtet sich REWE, darauf hinzuwirken, dass entweder selbst‰ndige ADEG Kaufleute mit einem Gesamtumsatz von Ä [Ö] Millionen die ADEG Organisation verlassen, oder eigene REWE Filialen mit einem Umsatz von Ä [Ö] Millionen zu ver‰uflern .

84Die Zusagen reduzieren die gegen¸ber dem ˆsterreichischen LEH-Markt verst‰rkte Pr‰senz in einzelnen Bezirken in einer Weise, die ausschlieflt, dass auf der Grundlage von hohen Umsatzanteilen in einzelnen Bezirken die Preissetzung auf nationaler Ebene beeinflusst wird und Preissteigerungen bewirken kˆnnte. Selbst wenn als Folge der typisierenden Betrachtungsweise der Kommission vereinzelt eine starke Pr‰senz REWEs bestehen sollte, stellen die Zusagen sicher, dass dies nicht in einer Grˆflenordnung der Fall ist, die Einfluss auf das nationale Preisniveau haben kann.

Im Markttest der Zusagen ist die Mehrheit der Antwortenden (Wettbewerber und Lieferanten) der Ansicht, dass die Verpflichtungszusagen ausreichend sind, um die mˆglichen wettbewerbsrechtlichen Bedenken zu beseitigen. Auch hat eine Reihe

23Die selbst‰ndigen ADEG -Kaufleute in den betroffenen Bezirken erzielen ca. 65% ihres Einzelhandelsumsatzes mit Waren, die sie ¸ber die ADEG -Organisation beziehen, w‰hrend sie den Rest von Dritten Quellen beziehen. Ungeachtet der Tatsache, dass die selbst‰ndigen Kaufleute wettbewerblich nicht als von ADEG unabh‰ngig angesehen werden kˆnnen, erscheint es sachgerecht, diesen Faktor im Rahmen der "Kronjuwelenlˆsung" (Ersatz der ADEG -Kaufleute durch REWE-Filialen) zu ber¸cksichtigen (REWE-Filialen beziehen 100% ihrer Waren ¸ber die REWE-Organisation).

von Wettbewerbern ein prinzipielles Interesse an einem Erwerb der Gesch‰fte bekundet. Auch Groflh‰ndlern sind zur Belieferung der Gesch‰fte bereit.

86Allerdings wurde im Markttest vielfach darauf hingewiesen, dass die urspr¸nglich angewendete Schwelle von 50% zur Bestimmung kritischer Bezirke zu hoch gesetzt sei, um alle potentiell kritischen Bezirke zu erfassen. Gleichzeitig ist festzustellen, dass mit der Umsatzschwelle von 30% Bezirke erfasst wurden, auf deren Grundlage von keiner erheblichen Beeintr‰chtigung wirksamen Wettbewerbs durch REWE auszugehen ist. Diese Kritik hat die Kommission ber¸cksichtigt und eine Berechnung auf der Basis von ge‰nderten Schwellen (wie oben erl‰utert) in den Bezirken erstellt . REWE hat die Zusagen entsprechend angepasst.

87Im Markttest wurde auch auf einen Fehler in der Berechnung der Marktgrˆßen der kritischen Bezirke hingewiesen, der eine Untersch‰tzung der Marktanteile der Parteien in diesen Bezirken zufolge hatte. REWE hat diesen Berechnungsfehler einger‰umt und die Zahlen dementsprechend korrigiert.

88Die Anpassung der Schwellen und die Korrektur des Berechnungsfehlers haben insgesamt dazu gef¸hrt, dass die Anzahl der kritischen Bezirke von 21 auf 24 gestiegen ist und dass sich die zu ver‰uflernden Ums‰tze f¸r die ADEG Regiebetriebe genauso wie f¸r die ADEG Kaufleute und die REWE-Filialen ("Kronjuwelen") erhˆht haben.

89Neben einer generellen Reduktion der Position von REWE/ADEG eliminieren die 24 Zusagen damit alle relevanten Wettbewerbsbedenken auf lokaler Ebene . Vor diesem Hintergrund ist die Kommission zu dem Schluss gelangt, dass die Zusagen die wettbewerblichen Probleme im ˆsterreichischen LEH ausr‰umen.

2Groflhandel mit Verbrauchsg¸tern des t‰glichen Gebrauch (LGH )

90Der Zusammenschluss f¸hrt zu keinen wettbewerblichen Bedenken im Bereich des LGH. REWE ist bislang nur marginal in ÷sterreich im LGH aktiv. Der Marktanteil REWEs bel‰uft sich auf ca. [0-5]%. Der gesch‰tzte Marktanteil ADEGs betr‰gt [0-5]%. Wegen des geringen Marktanteils der Parteien sind Behinderungen des Wettbewerbs in diesem Bereich ausgeschlossen.

3Beschaffung von Konsumg¸tern des t‰glichen Gebrauchs

3.1Marktstruktur und Nachfragemacht

REWE tr‰gt die folgenden Marktanteile auf den Beschaffungsm‰rkten vor :

24Siehe oben Rz. 27ff und 62ff. Siehe auch M.3905 Tesco/Carrefour, Art. 6 Entscheidung, Rz.32.

25Der Markt enth‰lt die Verk‰ufe von ˆsterreichischen Herstellern.

20

Marktanteile mit Ausnahme von

Industrie, Catering und Export

Marktanteile f¸r alle Vertriebskan‰le nach Wert

Gemeinsa

ADEG m

Markt

REWE ADEG Gemeinsam

Fleisch & Wurst

Gefl¸gel

[10-15]% [0-5]% [15-20]% [20-25] [5-10]%

[25-30]%

[50-55]% [10-15]% [15-20]% [20-25] [0-5]%

[25-30]%

Eier

[15-20]% [0-5]% [15-20]% [15-20] [0-5]%

[15-20]%

Brot & Geb‰ck

[10-15]% [0-5]% [15-20]% [20-25% [5-10]%

[25-30]%

Molkereiprodukte [15-20]% [0-5]% [20-25]% [25-30]% [5-10]%

Frisches Obst & Gemüse

[30-35]% [15-20]% [0-5]% [20-25]% [25-30]% [5-10]%

[30-35]%

Bier

[15-20]% [0-5]% [20-25]% [25-30% [5-10]%

[35-40]%

Weine & Spirituosen [40-45]% [5-10]% [5-10]% [15-20]% [0-5]%

[15-20]%

Alkoholfreie Getr‰nke [10-15]% [0-5]% [15-20]% [25-30% [5-10]%

[30-35]%

Heiflgetr‰nke

[15-20]% [0-5]% [20-25]% [20-25]% [5-10]%

[25-30]%

S¸flwaren

[10-15]% [0-5]% [10-15]%

Na

Na

Na

Grundnahrungsmittel [5-10]%

[0-5]%

[5-10]%

Na

Na

Na

Konserven Tiefk¸hlwaren

[5-10]%

[0-5]%

[5-10]%

Na

Na

Na

Na

Na

Na

Na

Na

Na

Babynahrung

Na

Na

Na

Na

Na

Na

Tiernahrung Kˆrperpflegeartikel und Kosmetik Wasch- Putz- und Reinigungsmittel [15-20)% [0-5]% [15-20]% [30-35]% [0-5]%

Andere Drogerieprodukte [10-15]% [0-5]% [10-15]%

Andere supermarkt¸bliche non-foodProdukte [5-10]%

[15-20]% [0-5]% [20-25]% [25-30]% [0-5]%

[25-30]%

[10-15]% [0-5]% [15-20]% [15-20]% [0-5]%

[20-25]%

[35-40]%

Na

Na

Na

[0-5]% [10-15]%

Na

Na

Na

26Die Zahlen f¸r die Beschaffungsm‰rkte mit Ausnahme von Industrie, Catering und Export wurden nur f¸r die Beschaffungsm‰rkte mit hˆheren Marktanteilen berechnet als 15% f¸r alle Verteilungskan‰le

27F¸r Gefl¸gel, Weine und Spirituosen basieren die angegebenen Marktanteile auf Volumen. Die Umsatzwerte, die von den Parteien berechnet werden, sind betr‰chtlich hˆher: der kombinierte Marktanteil w‰re [60-65]% f¸r das Gefl¸gel und [50-55]% f¸r Weine/Spirituosen. Angesichts der Tatsache, dass es keine Hinweise gibt, dass sich die Gesch‰fte der Parteien besonders auf diese Produkte konzentrieren, scheinen die Umsatzwerte zu stark ¸bertriebenen Positionen zu f¸hren, die aus der Sch‰tzungsmethodologie resultieren, die von den Parteien angewendet wird, und die Volumensch‰tzungen scheinen die Lage der Parteien genauer widerzuspiegeln.

F¸r Tiefk¸hlkost und Babynahrung erkl‰rt REWE, dass sie die Grˆfle dieser Beschaffungsm‰rkte nicht sch‰tzen kˆnnen. Zun‰chst gibt es keine Anhaltspunkte, dass die Marktanteile in diesen Produktgruppen signifikant von denen in anderen Segmenten und dem Durchschnitt abweichen. Die Parteien tragen ferner vor, dass in beiden Segmenten ˆsterreichische Hersteller praktisch keine Rolle spielen. Die Segmente werden im Wesentlichen von wenigen internationalen Markenherstellern bedient. Zum Beispiel beschafft REWE 67,5% ihrer Tiefk¸hlkosteink‰ufe bei den internationalen Markenherstellern Iglo (Niederlande), Unilever, Dr. Oetker (Deutschland) und Wagner (Deutschland). ƒhnlicherweise beschafft REWE 97,1% ihrer Babynahrungeink‰ufe bei den internationalen Markenherstellern Malupa/Danone (Frankreich), Hipp (Deutschland) und Nestle (Schweiz). Auch in der Marktuntersuchung haben die Lieferanten in diesen Produktgruppen keine besonderen Bedenken ausgedr¸ckt.

21

Durchschnitt

92Basierend auf einer alle Vertriebskan‰le umfassenden Marktdefinition erreicht die fusionierte Einheit REWE/Adeg (inklusiv BIPA-Eink‰ufen) Einkaufsmarktanteile von ¸ber 15% auf nationaler Ebene in 13 von 19 Beschaffungsm‰rkten. Auf diesen 13 Beschaffungsm‰rkten betr‰gt der Marktanteil von ADEG nur auf zwei Beschaffungsm‰rkten, n‰mlich Gefl¸gel und Wein/alkoholische Getr‰nke, 5% oder mehr.

93Die REWE/Meinl-Entscheidung nennt als Marktanteilsschwellenwert, ab dem ein Kunde f¸r einen Lieferanten unverzichtbar wird 22%. Auf vier Beschaffungsm‰rkten betr‰gt der Anteil von REWE/Adeg 22% oder mehr, n‰mlich Gefl¸gel, Molkereiprodukte, Bier und Wein und alkoholische Getr‰nke.

94Die Marktuntersuchung hat best‰tigt, dass REWE dank dieser Marktanteile Nachfragemacht auf verschiedenen Beschaffungsm‰rkten hat. Die Mehrheit der antwortenden Lieferanten hat im Rahmen der Marktuntersuchung jedoch angegeben, dass REWE auf Grund seiner Nachfragemacht schon vor dem Zusammenschluss unabh‰ngig von seinen Lieferanten handeln konnte. Zudem zeigte die grofle Mehrheit der Lieferanten keine Besorgnis bez¸glich der Auswirkung des Zusammenschlusses auf die verschiedenen Beschaffungsm‰rkte. Dies trifft insbesondere auch auf die Unternehmen zu, deren Adressen die Kommission von Wettbewerbern der Zusammenschlussparteien erhalten hat.

Dar¸ber hinaus ist festzustellen, dass selbst diejenigen, die dem Zusammenschluss skeptisch gegen¸berstehen, nicht davon ausgehen, dass die Preise auf dem Endkundenmarkt steigen kˆnnten. Die meisten Antwortenden erwarten eine St‰rkung des Wettbewerbs auf dem nachgelagerten Markt infolge der besseren Einkaufsbedingungen, die REWE nach dem Zusammenschluss vermutlich erreichen wird. Dies wird durch eine ˆkonometrische Studie des Wettbewerbers Spar best‰tigt, wonach Nachfragemacht eine positive Auswirkung auf Preise auf den Einzelhandelsm‰rkten hat, d.h. dass die fusionierte Einheit aufgrund der verbesserten Einkaufsbedingungen einen Anreiz haben wird, ihre Preise in geringerem Ausmafl zu erhˆhen.

3.1Marktstruktur und Nachfragemacht

REWE tr‰gt die folgenden Marktanteile auf den Beschaffungsm‰rkten vor :

24Siehe oben Rz. 27ff und 62ff. Siehe auch M.3905 Tesco/Carrefour, Art. 6 Entscheidung, Rz.32.

25Der Markt enth‰lt die Verk‰ufe von ˆsterreichischen Herstellern.

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Marktanteile mit Ausnahme von

Industrie, Catering und Export

Marktanteile f¸r alle Vertriebskan‰le nach Wert

Gemeinsa

ADEG m

Markt

REWE ADEG Gemeinsam

Fleisch & Wurst

Gefl¸gel

[10-15]% [0-5]% [15-20]% [20-25] [5-10]%

[25-30]%

[50-55]% [10-15]% [15-20]% [20-25] [0-5]%

[25-30]%

Eier

[15-20]% [0-5]% [15-20]% [15-20] [0-5]%

[15-20]%

Brot & Geb‰ck

[10-15]% [0-5]% [15-20]% [20-25% [5-10]%

[25-30]%

Molkereiprodukte [15-20]% [0-5]% [20-25]% [25-30]% [5-10]%

Frisches Obst & Gemüse

[30-35]% [15-20]% [0-5]% [20-25]% [25-30]% [5-10]%

[30-35]%

Bier

[15-20]% [0-5]% [20-25]% [25-30% [5-10]%

[35-40]%

Weine & Spirituosen [40-45]% [5-10]% [5-10]% [15-20]% [0-5]%

[15-20]%

Alkoholfreie Getr‰nke [10-15]% [0-5]% [15-20]% [25-30% [5-10]%

[30-35]%

Heiflgetr‰nke

[15-20]% [0-5]% [20-25]% [20-25]% [5-10]%

[25-30]%

S¸flwaren

[10-15]% [0-5]% [10-15]%

Na

Na

Na

W‰hrend einige Antwortende im Markttest darauf hinwiesen, dass die Intensit‰t des Wettbewerbs sich wahrscheinlich nach der Fusion erhˆhen wird, wurden f¸r absehbare Zeit keine Marktaustritte vorausgesagt. Nur ein Unternehmen, Spar, bef¸rchtete auf lange Sicht relative Konditionenunterschiede, die letztlich die Mˆglichkeit des Marktaustritts zur Folge haben kˆnnten. Die grofle Mehrheit der Antwortenden schloss die Mˆglichkeit eines "Wasserbetteffekts" aus.

Demzufolge ist festzustellen, dass der Zusammenschluss nicht zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken auf dem nachgelagerten LEH Markt wegen verst‰rkter Marktmacht in den Beschaffungsm‰rkten f¸hren wird.

Hinsichtlich der Beschaffungsm‰rkte gibt das Zusammenschlussvorhaben damit keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt.

VI. SCHLUSSFOLGERUNGEN

Aus den dargelegten Gr¸nden stellt die Kommission fest, dass die vom Anmelder vorgeschlagenen Verpflichtungszusagen ausreichen, um die erheblichen wettbewerbsrechtlichen Bedenken der Kommission in Bezug auf den wirksamen Wettbewerb auszur‰umen. Das Zusammenschlussvorhaben wird den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder einem wesentlichen Teil des EWR nicht erheblich beeintr‰chtigen.

Um die Einhaltung der Zusagen durch die Parteien sicherzustellen, verbindet die Kommission diese Entscheidung mit Auflagen und Bedingungen. Die Zusagen in den Abschnitten B und D (ausgeschlossen Absatz 32) stellen Bedingungen dieser Entscheidung dar, da nur durch ihre vollst‰ndige Erf¸llung die notwendigen ƒnderungen zur Beseitigung der ernsthaften Bedenken der Kommission auf dem betroffenen Markt erreicht werden kˆnnen. Die ¸brigen Zusagen stellen Auflagen

24

Die Kommission hat daher beschlossen, den Zusammenschluss vorbehaltlich der vollst‰ndigen Erf¸llung der Abschnitte B und D (ausgeschlossen Absatz 32) der von REWE unterbreiteten Verpflichtungszusagen gem‰fl Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 2 der EG-Fusionskontrollverordnung und gem‰fl Artikel 57 des EWR-Abkommens mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen f¸r vereinbar zu erkl‰ren.

F¸r die Kommission (unterschrieben) Neelie KROES Mitglied der Kommission

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19.06.2008

PER E-MAIL UND TELEFAX VORAUS WIRD ‹BERBRACHT Europ‰ische Kommission Generaldirektion Wettbewerb Merger Registry Rue Joseph II 70 B-1000 Br¸ssel +32 2 2964301

VERPFLICHTUNGSZUSAGEN GEGEN‹BER DER EUROPƒISCHEN KOMMISSION

Gem‰fl Art 6 Abs 2 der Verordnung Nr. 139/2004 des Rates vom 20.01.2004 ¸ber die Kontrolle von Unternehmenszusammenschl¸ssen idgF (im Folgenden "FKVO") verpflichtet sich die BILLA Aktiengesellschaft (im Folgenden "BILLA") hiermit zu den nachfolgend beschriebenen Maflnahmen (im Folgenden "die Verpflichtungszusagen"). Ziel der Verpflichtungszusagen ist es, die Europ‰ische Kommission (im Folgenden "die Kommission") in die Lage zu versetzen, gem‰fl Art 6 Abs 1 lit b FKVO eine Entscheidung zu treffen, wonach der beabsichtigte Erwerb der alleinigen Kontrolle von BILLA ¸ber die ADEG ÷sterreich Handelsaktiengesellschaft (im Folgenden "ADEG") mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist.

Die Verpflichtungszusagen werden gleichzeitig mit der Entscheidung der Kommission gem‰fl Art 6 Abs 1 lit b FKVO (im Folgenden "die Entscheidung") wirksam.

Der folgende Text ist im Lichte der Entscheidung zu interpretieren (sofern die Kommission die Verpflichtungszusagen in der Entscheidung zu Bedingungen und/oder Auflagen erhebt), dar¸ber hinaus im Lichte des allgemeinen Rahmens des Gemeinschaftsrechts, insbesondere im Lichte der FKVO.

Abschnitt A Begriffsbestimmungen

F¸r die Zwecke dieser Verpflichtungszusagen werden die im Folgenden angef¸hrten Begriffe wie folgt definiert:

Abtretungsfrist: Die Abtretungsfrist endet am letzten Tag des [Ö]. Kalendermonats nach Wirksamkeit der Verpflichtungszusage.

ADEG-Organisation: Die ADEG-Organisation umfasst die ADEG, die von ADEG iSv Art 3 FKVO kontrollierten Gesellschaften sowie die selbst‰ndigen ADEG-Kaufleute.

ADEG-Regiebetriebe: LEH-Filialen, die im Eigentum von ADEG oder einer von ADEG iSv Art 3 FKVO kontrollierten Gesellschaft stehen.

Ausscheidensfrist: Die Ausscheidensfrist endet am letzten Tag des[Ö]. Kalendermonats nach Wirksamkeit der Verpflichtungszusage.

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Betroffene Bezirke: Die in Anlage 1 angef¸hrten ˆsterreichischen Verwaltungsbezirke (bzw Bezirksverb¸nde)

Datum des Inkrafttretens: Datum des Erlasses der Entscheidung.

Erste Ver‰uflerungsfrist: Frist von [Ö] Monaten ab dem Datum des Inkrafttretens.

Kronjuwelen: Jene Filialen von BILLA und/oder der mit BILLA verbundenen Unternehmen, die gem‰fl Abschnitt C dieser Verpflichtungszusagen zu ver‰uflern sind.

Selbst‰ndige ADEG-Kaufleute: LEH-Betriebe, die unter die Gesch‰ftsbezeichnung "ADEG" auftreten und im Jahr 2007 Konsumg¸ter des t‰glichen Gebrauchs von ADEG bezogen haben. Dabei gilt ADEG Zell am See als selbst‰ndiger ADEG-Kaufmann, ADEG Wolfsberg hingegen nicht.

Treuh‰nder: ‹berwachungstreuh‰nder und Ver‰uflerungstreuh‰nder.

‹berwachungstreuh‰nder: eine oder mehrere nat¸rliche oder juristische, von BILLA unabh‰ngige Person(en), die von der Kommission genehmigt und von BILLA ernannt worden ist/sind und die Aufgabe hat/haben, die Einhaltung der der Entscheidung beigef¸gten Bedingungen und Auflagen seitens BILLA zu ¸berwachen.

Ver‰uflerungstreuh‰nder: eine oder mehrere nat¸rliche oder juristische, von BILLA unabh‰ngige Person(en), die von der Kommission genehmigt und von BILLA ernannt worden ist/sind und von BILLA ein ausschlieflches Treuhandmandat erhalten hat/haben, die Ver‰uflerung des zu ver‰uflernden Gesch‰fts an einen K‰ufer ohne Bindung an einen Mindestpreis vorzunehmen.

Zu ver‰uflerndes Gesch‰ft: LEH-Betriebe, die gem‰fl diesen Verpflichtungszusagen zu ver‰uflern sind.

Zweite Ver‰uflerungsfrist: Frist von [Ö] Monaten nach dem Ende der ersten Ver‰uflerungsfrist.

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Abschnitt B Ver‰uflerungszusage betreffend ADEG-Regiebetriebe

BILLA verpflichtet sich, daf¸r Sorge zu tragen, dass bis zum Ablauf der Abtretungsfrist s‰mtliche ADEG-Regiebetriebe mit Standort in einem betroffenen Bezirk als lebendes Unternehmen einzeln oder gesamthaft an einen oder mehrere von der Kommission genehmigte K‰ufer ¸bertragen werden, und zwar zu Vertragsbedingungen, die zuvor von der Kommission genehmigt wurden. Zum Zwecke der Durchf¸hrung der Ver‰uflerung verpflichtet sich BILLA, innerhalb der Ersten Ver‰uflerungsfrist einen oder mehrere K‰ufer zu finden und verbindliche Kaufvertr‰ge abzuschlieflen. Sollte dies BILLA innerhalb der Ersten Ver‰uflerungsfrist hinsichtlich aller oder einzelner ADEG-Regiebetriebe nicht gelingen, verpflichtet sich BILLA, dem Ver‰uflerungstreuh‰nder ein exklusives Mandat zu erteilen, das zu ver‰uflernde Gesch‰ft gem‰fl dem Verfahren nach Punkt 20 binnen der Zweiten Ver‰uflerungsfrist zu ver‰uflern.

Zu den ADEG-Regiebetrieben, die von der Ver‰uflerungszusage gem‰fl Pkt 1 umfasst sind, z‰hlen jeweils

(a) das gesamte Sachvermˆgen sowie alle immateriellen Vermˆgenswerte (einschlieflich Immaterialg¸terrechte), die zum gegenw‰rtigen Betrieb des betreffenden Regiebetriebes beitragen und notwendig sind, um die Bestands- und Wettbewerbsf‰higkeit des zu ver‰uflernden Gesch‰fts zu gew‰hrleisten;

(b) s‰mtliche behˆrdliche Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen des zu ver‰uflernden Gesch‰fts;

(c) s‰mtliche Vertr‰ge, insbesondere Miet- und Leasingvertr‰ge, Verpflichtungen sowie Kundenauftr‰ge des zu ver‰uflernden Gesch‰fts; alle Kunden-, Forderungs- und sonstigen Aufzeichnungen des zu ver‰uflernden Gesch‰fts; sowie

(d) das Personal.

Von der Ver‰uflerungsverpflichtung gem‰fl Pkt 1 sind die in Anlage 2 angef¸hrten ADEG-Regiebetriebe ausgenommen. BILLA ist berechtigt, solche ADEG-Regiebetriebe auch schon vor Ablauf der Abtretungsfrist stillzulegen.

Die Ver‰uflerungszusage gilt als erf¸llt, wenn BILLA vor Ablauf der Abtretungsfrist mit dem/den K‰ufer(n) einen verbindlichen Abtretungsvertrag ¸ber das zu ver‰uflernde Gesch‰ft abgeschlossen hat, wenn der K‰ufer von der Kommission genehmigt wurde und wenn die ‹bertragung des betreffenden Regiebetriebs nicht sp‰ter als drei Monate nach der Genehmigung des K‰ufers und der ‹bergabebedingungen durch die Kommission durchgef¸hrt wurde.

Zur Wahrung der strukturellen Wirkung der Verpflichtungszusage ist es BILLA f¸r einen Zeitraum von [5-10] Jahren nach dem Datum des Inkrafttretens untersagt, direkten oder indirekten Einfluss auf die Gesamtheit oder Teile des zu ver‰uflernden

Gesch‰fts zu erwerben, es sei denn, die Kommission stellt fest, dass sich die Marktstruktur im jeweiligen Bezirk dermaflen ge‰ndert hat, dass eine Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt auch dann mˆglich ist, wenn BILLA Einfluss auf den betreffenden Betrieb hat.

BILLA verpflichtet sich, vom Datum der Entscheidung bis zur Durchf¸hrung der Ver‰uflerungszusage die wirtschaftliche Rentabilit‰t, Marktf‰higkeit und Wettbewerbsf‰higkeit des zu ver‰uflernden Gesch‰ftes in dem Ausmafl zu gew‰hrleisten, in dem deren Rentabilit‰t, Markt- und Wettbewerbsf‰higkeit zum Zeitpunkt der Entscheidung gegeben war. Insbesondere wird BILLA

(a) in Eigeninitiative keine Maflnahmen setzen, die bedeutsame nachteilige Auswirkungen auf den Wert, das Personal oder die Wettbewerbsf‰higkeit des zu ver‰uflernden Gesch‰fts haben oder die den Gegenstand und Umfang der Gesch‰ftsaktivit‰ten, die Gesch‰ftsstrategie oder Investitionspolitik des zu ver‰uflernden Gesch‰fts ‰ndern kˆnnten;

(b) alle zumutbaren Maflnahmen, einschliefllich angemessener Pr‰miensysteme (soweit dies der g‰ngigen Industriepraxis entspricht), ergreifen, die geeignet sind, das gesamte Personal dazu zu bewegen, weiterhin f¸r das zu ver‰uflernde Gesch‰ft t‰tig zu sein.

Vorbehaltlich handels¸blicher Beschr‰nkungen verpflichtet sich BILLA, bzw veranlasst BILLA ihre verbundenen Unternehmen, das mit dem zu ver‰uflernden Gesch‰ft ¸bertragene Personal f¸r einen Zeitraum von [Ö] Jahren nach dem jeweiligen Closing nicht abzuwerben.

Um potentiellen K‰ufern die Durchf¸hrung einer angemessenen Due Diligence zu ermˆglichen, wird BILLA, vorbehaltlich der ¸blichen Vertraulichkeitszusicherungen und abh‰ngig vom Stand des Ver‰uflerungsprozesses, potentiellen K‰ufern ausreichende Informationen bez¸glich der von der Ver‰uflerungszusage betroffenen Regiebetriebe zur Verf¸gung stellen.

BILLA verpflichtet sich, der Kommission und dem ‹berwachungstreuh‰nder nicht sp‰ter als 10 Tage nach jedem Monatsende nach dem Datum des Inkrafttretens (oder auf Anfrage der Kommission) schriftlich ¸ber potenzielle K‰ufer des zu ver‰uflernden Gesch‰ftes und ¸ber die Entwicklung der Verhandlungen mit solchen potenziellen K‰ufern zu berichten.

Der K‰ufer eines ADEG-Regiebetriebes muss, um von der Kommission genehmigt zu werden, die folgenden Voraussetzungen erf¸llen:

(a) der K‰ufer muss von den Parteien unabh‰ngig sein;

(b) der K‰ufer muss ¸ber die nˆtigen Finanzmittel und das notwendige Fachwissen verf¸gen, um die Erhaltung und Weiterentwicklung des jeweiligen Regiebetriebes zu gew‰hrleisten.

(c) Auf Grundlage der der Kommission zur Verf¸gung stehenden Informationen darf es weder wahrscheinlich sein, dass prima facie Wettbewerbsbedenken entstehen, noch darf die Gefahr bestehen, dass die Vollziehung der

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Verpflichtungszusage verzˆgert wird. Des Weiteren muss insbesondere in angemessener Weise zu erwarten sein, dass der K‰ufer alle f¸r den Erwerb des zu ver‰uflernden Gesch‰fts notwendigen Genehmigungen von den zust‰ndigen Behˆrden erh‰lt.

Die mit den K‰ufern der Regiebetriebe abzuschlieflenden verbindlichen Kaufvertr‰ge m¸ssen unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung durch die Kommission stehen. BILLA verpflichtet sich, einen vollst‰ndig dokumentierten und begr¸ndeten Vorschlag, einschliefllich einer Kopie des jeweiligen verbindlichen Kaufvertrags, an die Kommission und den ‹berwachungstreuh‰nder zu ¸bermitteln, sobald ein Einverst‰ndnis mit dem K‰ufer eines Regiebetriebes erzielt wurde. BILLA muss der Kommission darlegen kˆnnen, dass der K‰ufer des Regiebetriebs die K‰uferbedingungen erf¸llt und der Regiebetrieb in ‹bereinstimung mit den Bestimmungen dieser Verpflichtungszusage verkauft wird. Zum Zwecke der Genehmigung ¸berpr¸ft die Kommission, ob der K‰ufer des Regiebetriebs die K‰uferbedingungen erf¸llt und das zu ver‰uflernde Gesch‰ft in ‹bereinstimmung mit den Bestimmungen dieser Verpflichtungszusage verkauft wird. Die Kommission kann unter Ber¸cksichtigung des vorgeschlagenen K‰ufers den Verkauf des zu ver‰uflernden Gesch‰fts ohne einen oder mehrere Vermˆgenswerte oder Teile des Personals genehmigen, sofern dies die Bestands- und Wettbewerbsf‰higkeit des zu ver‰uflernden Gesch‰fts nach dem Verkauf nicht beeintr‰chtigt.

Abschnitt C. Treuh‰nder

I. Ernennungsverfahren

BILLA ernennt einen ‹berwachungstreuh‰nder zur Aus¸bung der Funktionen, die in dieser Verpflichtungszusage f¸r den ‹berwachungstreuh‰nder n‰her bestimmt sind. Falls BILLA einen Monat vor Ende der Ersten Ver‰uflerungsfrist keinen verbindlichen Kaufvertrag betreffend die ADEG-Regiebetriebe abgeschlossen oder die Kommission zu dem genannten Zeitpunkt oder danach einen von BILLA vorgeschlagenen K‰ufer der ADEG-Regiebetriebe abgelehnt hat, ist BILLA verpflichtet, einen Ver‰uflerungstreuh‰nder zu ernennen, der die in dieser Verpflichtungszusage f¸r Ver‰uflerungstreuh‰nder n‰her bestimmten Funktionen ausf¸hrt. Die Ernennung des Ver‰uflerungstreuh‰nders wird mit Beginn der Zweiten Ver‰uflerungsfrist wirksam.

Der Treuh‰nder muss von BILLA unabh‰ngig sein, die notwendigen Qualifikationen zur Aus¸bung seines Mandates besitzen (wie zB eine Investmentbank, ein Consultant, Rechtsanwalt oder Wirtschaftspr¸fer) und darf keinem Interessenskonflikt ausgesetzt sein bzw werden. Der Treuh‰nder soll in einer solchen Weise entsch‰digt werden, dass die unabh‰ngige und effektive Erf¸llung seines Mandates dadurch in keiner Weise beeintr‰chtigt wird. Insbesondere in den F‰llen, in denen die Verg¸tung des Ver‰uflerungstreuh‰nders mit einer vom letztendlichen Verkaufswert des zu ver‰uflernden Gesch‰fts abh‰ngigen Erfolgspr‰mie verbunden ist, soll die Verg¸tung auch mit einer Ver‰uflerung in der Treuh‰nderver‰uflerungsperiode verbunden sein. Vorschl‰ge durch BILLA

Nicht sp‰ter als zwei Wochen nach dem Datum des Inkrafttretens legt BILLA eine Aufstellung einer oder mehrerer Personen vor, die BILLA der Kommission zur Genehmigung als ‹berwachungstreuh‰nder vorschl‰gt. Nicht sp‰ter als einen Monat vor Ende der Ersten Ver‰uflerungsperiode legt BILLA eine Aufstellung einer oder mehrerer Personen vor, die BILLA der Kommission zur Genehmigung als Ver‰uflerungstreuh‰nder vorschl‰gt. Der Vorschlag muss ausreichende Informationen enthalten, die es der Kommission erlauben, zu ¸berpr¸fen, ob der vorgeschlagene Treuh‰nder die Voraussetzungen gem‰fl Punkt 12 erf¸llt. Er soll Folgendes beinhalten:

(a) den vollst‰ndigen Wortlaut des vorgeschlagenen Mandats, einschliefllich aller notwendigen Bestimmungen, die es dem Treuh‰nder erlauben, seine Verpflichtungen gem‰fl dieser Verpflichtungszusage zu erf¸llen;

(b) den Entwurf eines Arbeitsplans, der festlegt, wie der Treuh‰nder seine zugewiesenen Aufgaben zu vollziehen beabsichtigt;

(c) eine Angabe dar¸ber, ob der vorgeschlagene Treuh‰nder sowohl als ‹berwachungs- als auch Ver‰uflerungstreuh‰nder fungiert, oder ob verschiedene Treuh‰nder f¸r diese beiden Funktionen vorgeschlagen werden.

Genehmigung oder Zur¸ckweisung durch die Kommission

Es liegt im Ermessen der Kommission, die vorgeschlagenen Treuh‰nder und das vorgeschlagene Mandat vorbehaltlich etwaiger Modifikationen, die die Kommission als notwendig f¸r den Treuh‰nder zur Erf¸llung seiner Verpflichtungen erachtet, zu genehmigen oder zur¸ckzuweisen. Genehmigt die Kommission nur eine Person, ist BILLA verpflichtet, diese Person oder Institution in ‹bereinstimmung mit dem von der Kommission genehmigten Mandat mit der Treuhand zu beauftragen. Genehmigt die Kommission mehr als eine Person, obliegt es BILLA, den zu ernennenden Treuh‰nder aus den Reihen der genehmigten Personen zu w‰hlen. Der Treuh‰nder muss binnen einer Woche nach Genehmigung durch die Kommission in ‹bereinstimmung mit dem von der Kommission genehmigten Mandat ernannt werden.

Neue Vorschl‰ge von BILLA

Werden alle vorgeschlagenen Treuh‰nder zur¸ckgewiesen, ist BILLA verpflichtet, binnen einer Woche nach Mitteilung der Zur¸ckweisung in ‹bereinstimmung mit den Bedingungen und dem Verfahren gem‰fl den Punkten 14 und 15 mindestens zwei oder mehr Personen oder Institutionen vorzuschlagen.

Durch die Kommission benannter Treuh‰nder

Werden alle weiteren vorgeschlagenen Treuh‰nder von der Kommission zur¸ckgewiesen, benennt die Kommission einen Treuh‰nder, der von BILLA in ‹bereinstimmung mit dem von der Kommission genehmigten Mandat ernannt wird.

II. Funktionen des Treuh‰nders

Der Treuh‰nder soll die Erf¸llung der Verpflichtungszusage gew‰hrleisten. Die Kommission kann aus eigener Initiative oder auf Anfrage des Treuh‰nders oder seitens BILLA dem Treuh‰nder Anweisungen erteilen, um die Erf¸llung der

Bedingungen und Auflagen, die der Entscheidung als Anlage angeschlossen sind, sicherzustellen.

Pflichten und Verpflichtungen des ‹berwachungstreuh‰nders

Der ‹berwachungstreuh‰nder soll:

(i) in seinem ersten Bericht an die Kommission einen detaillierten Arbeitsplan vorlegen, in dem er beschreibt, wie er die Befolgung der Verpflichtungen und Auflagen, die der Entscheidung als Anlage beigef¸gt sind, ¸berwacht;

(ii) die laufende Verwaltung des zu ver‰uflernden Gesch‰ftes im Hinblick auf die Wahrung der fortgesetzten wirtschaftlichen Bestands-, Markt- und Wettbewerbsf‰higkeit beaufsichtigen und die Erf¸llung der der Entscheidung beigef¸gten Verpflichtungen und Auflagen seitens BILLA ¸berwachen.

(iii) alle anderen Funktionen, die dem ‹berwachungstreuh‰nder gem‰fl den der Entscheidung beigef¸gten Bedingungen und Auflagen zugewiesen sind, wahrnehmen;

(iv) BILLA solche Maflnahmen vorschlagen, die der ‹berwachungstreuh‰nder als notwendig erachtet, um die Erf¸llung der der Entscheidung beigef¸gten Bedingungen und Auflagen seitens BILLA zu gew‰hrleisten;

(v) potenzielle K‰ufer von Regiebetrieben sowie die Fortschritte des Ver‰uflerungsprozesses ¸berpr¸fen und beurteilen und abh‰ngig vom Stadium des Ver‰uflerungsprozesses verifizieren, ob

(a) potenzielle K‰ufer ausreichende Informationen zu den Regiebetrieben und Personal erhalten, insbesondere durch ‹berpr¸fung, sofern vorhanden, der Datenraumdokumentation, des Informationsmemorandums sowie des Due Diligence Prozesses, und

(b) potenziellen K‰ufern ausreichend Zugang zum Personal gew‰hrt wird;

(vi) der Kommission binnen 15 Tagen nach jedem Monatsende einen schriftlichen Bericht vorlegen, der gleichzeitig in nicht vertraulicher Ausfertigung an BILLA ¸bermittelt wird. Gegenstand des Berichts sollen der Betrieb und die Verwaltung des zu ver‰uflernden Gesch‰ftes sein, sodass die Kommission beurteilen kann, ob die Regiebetriebe in einer Art und Weise gef¸hrt werden, die der Verpflichtungszusage, dem Fortschritt des Ver‰uflerungsprozesses sowie den potenziellen K‰ufern entspricht. Zus‰tzlich zu diesen Berichten soll der ‹berwachungstreuh‰nder der Kommission unverz¸glich schriftlich Bericht erstatten und BILLA gleichzeitig eine nicht vertrauliche Ausfertigung ¸bermitteln, wenn ausreichend Grund zu der Annahme besteht, dass BILLA ihren Verpflichtungen aus der Verpflichtungszusage nicht nachkommt;

(vii) binnen einer Woche nach Empfang des dokumentierten Vorschlags gem‰fl Punkt 10 der Kommission eine begr¸ndete Stellungnahme ¸bermitteln. Gegenstand der begr¸ndeten Stellungnahme ist die Eignung und Unabh‰ngigkeit der vorgeschlagenen K‰ufer der betroffenen Regiebetriebe sowie die Bestandsf‰higkeit der betroffenen Regiebetriebe nach dem Verkauf.

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Auflerdem befasst sich die begr¸ndete Stellungnahme damit, ob die Regiebetriebe entsprechend den der Entscheidung beigef¸gten Bedingungen und Auflagen verkauft werden, und zwar insbesondere, sofern relevant, ob die Ver‰uflerung der betroffenen Ver‰uflerungsbetriebe ohne einen oder mehrere Vermˆgenswerte bzw nicht mit der Gesamtheit des Personals die Bestandsf‰higkeit der betroffenen Ver‰uflerungsbetriebe nach dem Verkauf unter Ber¸cksichtigung des vorgeschlagenen K‰ufers beeintr‰chtigt.

Pflichten und Verpflichtungen des Ver‰uflerungstreuh‰nders

Binnen der Zweiten Ver‰uflerungsfrist kann der Ver‰uflerungstreuh‰nder, ohne an einen Mindestpreis gebunden zu sein, einen Regiebetrieb an einen K‰ufer ver‰uflern, vorausgesetzt, dass die Kommission den K‰ufer und den verbindlichen Kaufvertrag entsprechend dem Verfahren nach Punkt 11 genehmigt hat. Der Ver‰uflerungstreuh‰nder kann in den Kaufvertrag nach seinem Ermessen solche handels¸blichen Bedingungen und Auflagen einf¸gen, die er als geeignet f¸r einen beschleunigten Verkauf in der Zweiten Ver‰uflerungsfrist erachtet. Insbesondere kann der Ver‰uflerungstreuh‰nder solche gesch‰fts¸blichen Erkl‰rungen, Garantien und Schadloshaltungen einf¸gen, die benˆtigt werden, um die Ver‰uflerung durchzuf¸hren. Vorbehaltlich der Verpflichtung von BILLA, das zu ver‰uflernde Gesch‰ft in der Zweiten Ver‰uflerungsfrist, ohne an einen Mindestpreis gebunden zu sein, zu verkaufen, soll der Ver‰uflerungstreuh‰nder die berechtigten finanziellen Interessen von BILLA und ADEG sch¸tzen.

Der Ver‰uflerungstreuh‰nder legt der Kommission w‰hrend der Zweiten Ver‰uflerungsfrist (oder gegebenenfalls auf Anfrage der Kommission) monatlich einen umfassenden schriftlichen Bericht in deutscher Sprache vor, in dem er ¸ber die Fortschritte des Ver‰uflerungsprozesses berichtet. Diese Berichte sollen binnen 15 Tagen nach jedem Monatsende der Kommission vorgelegt werden und gleichzeitig an den ‹berwachungstreuh‰nder in Kopie und an BILLA in nicht vertraulicher Fassung ¸bermittelt werden.

III. Pflichten und Verpflichtungen von BILLA

BILLA verpflichtet sich, dass BILLA sowie ihre Berater dem Treuh‰nder jedwede Unterst¸tzung und Informationen liefern, die zur Erf¸llung seiner Aufgaben erforderlich sind. Der Treuh‰nder soll vollst‰ndigen und umfassenden Zugang zu jeglichen Gesch‰ftsb¸chern, Aufzeichnungen, Dokumenten, dem gesamten F¸hrungspersonal oder anderem Personal, allen Betrieben, Betriebsst‰tten und technischen Information von BILLA erhalten, soweit dies zur Erf¸llung der Verpflichtung nach der Verpflichtungszusage notwendig ist. BILLA und die Ver‰uflerungsbetriebe verpflichten sich ferner, dem Treuh‰nder auf Anfrage Kopien jeglicher Dokumente zur Verf¸gung zu stellen sowie dem Treuh‰nder ein oder mehrere B¸ros in deren R‰umlichkeiten zur Verf¸gung zu stellen und f¸r Besprechungen zur Verf¸gung zu stehen, um den Treuh‰nder mit allen zur Erf¸llung seiner Aufgaben benˆtigten Informationen zu versorgen.

BILLA verpflichtet sich oder veranlasst ihre verbundenen Unternehmen, dem Ver‰uflerungstreuh‰nder eine ordnungsgem‰fle und umfassende Vollmacht zur Vollziehung der Ver‰uflerung oder des Closing sowie s‰mtliche Maflnahmen und Erkl‰rungen, die der Ver‰uflerungstreuh‰nder als notwendig oder angemessen erachtet, um den Verkauf und das Closing zu erreichen, einschlieflich der Ernennung von Beratern zur Unterst¸tzung im Ver‰uflerungsprozess, zu gew‰hren. Auf Anfrage des Ver‰uflerungstreuh‰nders ist BILLA verpflichtet, dass die zur Vollziehung der Ver‰uflerung und des Closing notwendigen Dokumente ordnungsgem‰fl ausgestellt werden.

BILLA verpflichtet sich, den Treuh‰nder, seine Besch‰ftigten und Vertreter von der Haftung freizustellen (jeweils eine "freigestellte Partei") und willigt ein, dass eine freigestellte Partei gegen¸ber BILLA nicht f¸r Verbindlichkeiten haftet, die aus der Erf¸llung ihrer Verpflichtungen als Treuh‰nder aus dieser Verpflichtungszusage resultieren. Davon ausgenommen sind solche Haftungen, die aus vors‰tzlichen oder grob fahrl‰ssigen Handlungen des Treuh‰nders, seiner Besch‰ftigen, Angestellten, Vertreter oder Berater resultieren.

Der Treuh‰nder kann auf Kosten von BILLA Berater ernennen (insbesondere zum Zwecke der Unternehmensfinanzierung und Rechtsberatung), vorbehaltlich der Genehmigung durch BILLA (diese Genehmigung darf nicht unangemessen zur¸ckgehalten oder verzˆgert werden), wenn der Treuh‰nder die Ernennung solcher Berater f¸r die Erf¸llung seiner Pflichten und Verpflichtungen aus dem Mandat f¸r notwendig und geeignet erachtet, vorausgesetzt, dass Honorar und Aufwandsentsch‰digungen angemessen sind. Sollte BILLA die Genehmigung der Berater verweigern, kann die Kommission, nach Anhˆrung von BILLA, die vom Treuh‰ndern vorgeschlagenen Berater ernennen. Ausschlieflisch der Treuh‰nder ist berechtigt, den Beratern Anweisungen zu erteilen. Der Ver‰uflerungstreuh‰nder kann in der Zweiten Ver‰uflerungsfrist Berater verwenden, die BILLA w‰hrend der Ver‰uflerungsfrist beraten haben, sollte dies vom Treuh‰nder im Interesse einer z¸gigen Ver‰uflerung erachtet werden.

IV. Ersetzung, Entlassung und Wiedereinsetzung des Treuh‰nders

Falls der Treuh‰nder seine Funktionen im Rahmen der Verpflichtungszusage nicht wahrnimmt oder sonst aus wichtigem Grund, wie zB aufgrund eines Interessenkonflikts:

(a) kann die Kommission nach Anhˆrung des Treuh‰nders BILLA aufgeben, diesen zu ersetzen; oder

(b) kann BILLA mit vorheriger Zustimmung der Kommission den Treuh‰nder ersetzen.

Wird der Treuh‰nder gem‰fl Punkt 25 seiner Aufgaben enthoben, kann der Treuh‰nder verpflichtet werden, bis zum Zeitpunkt der Ernennung eines neuen Treuh‰nders, welchem der Treuh‰nder alle relevanten Informationen zu ¸bergeben hat, seine Funktionen weiterhin auszu¸ben. Der neue Treuh‰nder wird entsprechend dem in den Punkten 12-17 bezeichneten Verfahren ernannt.

Aufler im Falle der Entlassung gem‰fl Punkt 25 darf der Treuh‰nder nur dann seine Funktion als Treuh‰nder beenden, nachdem der Treuh‰nder alle ihm zugewiesenen Verpflichtungen erf¸llt hat und die Kommission diesen daraufhin von seinen Verpflichtungen enthebt. Die Kommission kann jedoch jederzeit die Wiedereinsetzung des ‹berwachungstreuh‰nders verlangen, wenn sich sp‰ter zeigt, dass eine Verpflichtung nicht vollst‰ndig und ordnungsgem‰fl umgesetzt wurde.

Abschnitt D Ausscheiden selbst‰ndiger ADEG-Kaufleute aus der ADEG-Organisation

BILLA verpflichtet sich weiters, daf¸r Sorge zu tragen, dass die selbst‰ndigen ADEG-Kaufleute mit Sitz in den betroffenen Bezirken die uneingeschr‰nkte Mˆglichkeit zum Wechsel zu einem anderen Lebensmittel-Groflh‰ndler haben. Diese Verpflichtungszusage gilt als erf¸llt, wenn

(a) der betreffende ADEG-Kaufmann vor einem Wechsel zu einem anderen Lebensmittel-Groflh‰ndler aufgrund allenfalls bestehender vertraglicher Vereinbarungen mit ADEG keine K¸ndigungsfrist einzuhalten hat, deren Dauer mehr als [Ö] Monate zum Monatsletzten betr‰gt;

(b) der betreffende ADEG-Kaufmann anl‰sslich der Beendigung oder Einschr‰nkung seiner Gesch‰ftsbeziehung zu ADEG keine finanziellen Leistungen an ADEG und/oder an A÷Gen zu leisten hat, deren Gegenwert Ä 50.000,-- ¸berschreitet.

F¸r den Fall, dass ein ADEG-Kaufmann in einem betroffenen Bezirk seine Gesch‰ftst‰tigkeit auf einer Liegenschaft und/oder in Gesch‰ftsr‰umlichkeiten aus¸bt, die im Eigentum von ADEG (oder einem mit ADEG verbundenen Unternehmen) steht, oder bei dem ADEG (oder ein mit ADEG verbundenes Unternehmen) Hauptmieter ist, und der betreffende ADEG-Kaufmann seine Gesch‰ftsbeziehung zu ADGE beenden oder einschr‰nken will, wird BILLA daf¸r Sorge tragen, dass dem ADEG-Kaufmann ein Mietvertrag ¸ber die betriebsnotwendigen Liegenschaften/Gesch‰ftsr‰umlichkeiten mit einer Mindestdauer von [Ö] Jahren zu markt¸blichen Bedingungen angeboten wird. ADEG (und/oder das von ADEG kontrollierte Unternehmen) ist in diesem Fall nicht verpflichtet, allenfalls vor der Beendigung/Einschr‰nkung der Gesch‰ftsbeziehung bereitgestellte Mietst¸tzungen auch nach dem K¸ndigungsstichtag weiter zu leisten.

BILLA verpflichtet sich, ¸ber Pkt 29 und Pkt 30 hinaus darauf hinzuwirken, dass bis zum Ablauf der Ausscheidensfrist selbst‰ndige ADEG-Kaufleute mit Sitz in den betroffenen Bezirken einvernehmlich f¸r einen Zeitraum von [5-10] Jahren zumindest in dem Ausmass die ADEG-Organisation verlassen, wie dies aus Anlage 1 zu diesen Verpflichtungszusagen hervorgeht (vgl. die Spalte "verbleibender wettbewerblicher Engpassfaktor").BILLA wird dem ‹berwachungstreuh‰nder

Die Werte in der Spalte "verbleibender wettbewerblicher Engpassfaktor" in Anlage 1 wurden wie folgt ermittelt:

• Ziel der Verpflichtungszusage ist es, zu gew‰hrleisten, dass REWE und ADEG nach Durchf¸hrung des Zusammenschlusses auf Basis der Umsatzwerte 2007 und der von RegioPlan gesch‰tzten lokalen Marktpotentiale in keinem der kritischen Bezirke (i) einen gemeinsamen Marktanteil von mehr als 35% erreichen, sofern der Marktanteilszuwachs zumindest 5% betr‰gt; oder (ii) einen Marktanteil von mehr als 45% erreichen, soweit es zu einem Marktanteilszuwachs kommt.

• In der Spalte "wettbewerblicher Engpassfaktor" wird pro Bezirk ermittelt, in welchem Umfang entweder (i) der gemeinsame Marktanteil nach dem Zusammenschluss zu hoch oder (ii) der Marktanteilszuwachs zu hoch ist (wobei der niedrigere Wert den Engpassfaktor bildet).

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jeweils umgehend alle Dokumente vorlegen, die f¸r einen Nachweis des Ausscheidens der jeweiligen ADEG-Kaufleute notwendig sind. Dazu gehˆrt insbesondere eine schriftliche Erkl‰rung jedes betreffenden ADEG-Kaufmanns, die 1) die Tatsache des Ausscheidens aus der ADEG-Organisation, 2) den Umstand, dass es f¸r einen Zeitraum von [5-10] Jahren zu keinem Wiedereintritt zur ADEG Organisation oder zur Belieferung des betreffenden Kaufmanns kommen wird, sowie 3) die Freiwilligkeit eines solchen Ausscheidens best‰tigt.

Zur Wahrung der strukturellen Wirkung dieser Verpflichtungszusage wird BILLA daf¸r Sorge tragen, dass weder ADEG noch ein sonstiges mit BILLA iSv Art 3 FKVO verbundenes Unternehmen innerhalb eines Zeitraumes von [5-10] Jahren nach dessen Ausscheiden aus der ADEG-Organisation in eine Lieferbeziehung zu dem betreffenden Kaufmann tritt. Dies gilt nicht, wenn die Kommission feststellt, dass sich die Marktstruktur im jeweiligen Bezirk dermaflen ge‰ndert hat, dass eine Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt auch dann mˆglich ist, wenn BILLA den betreffenden ADEG-Kaufmann beliefert.

Die Erf¸llung der o.a. Verpflichtungszusage (Pkt 31) ist durch den ‹berwachungstreuh‰nder zu ¸berpr¸fen. Dabei soll der ‹berwachungstreuh‰nder

(i) in seinem ersten Bericht an die Kommission einen Arbeitsplan vorlegen, in dem er beschreibt, wie er die Befolgung der Verpflichtungen aus dieser Zusage ¸berwachen wird;

(ii) die laufenden Gesch‰ftsbeziehungen von ADEG zu den ADEG-Kaufleuten in den betroffenen Bezirken verfolgen;

(ii) BILLA solche Maflnahmen vorschlagen, die der ‹berwachungstreuh‰nder als sinnvoll erachtet, um die Erf¸llung der Verpflichtungszusage zu gew‰hrleisten;

(iii) der Kommission im Abstand von zwei Monaten (jeweils binnen 15 Tagen nach Monatsende) einen schriftlichen Bericht vorlegen, der gleichzeitig in nicht vertraulicher Ausfertigung an BILLA ¸bermittelt wird. Gegenstand des Berichts soll die Entwicklung der Gesch‰ftsbeziehungen von ADEG zu den betroffenen ADEG-Kaufleuten sowie die Massnahmen sein, die BILLA zur Umsetzung der Verpflichtungszusage ergriffen hat, sodass die Kommission beurteilen kann, ob die Erf¸llung der Verpflichtungszusage voraussichtlich mˆglich sein wird;

(iv) binnen einer Woche nach Ablauf der Ausscheidensfrist der Kommission einen schriftlichen Bericht vorlegen, aus dem hervorgeht, inwieweit BILLA die

• In vielen Bezirken wird das oben definierte wettbewerbliche Thema bereits durch die verpflichtende Abtretung der ADEG-Regiebetriebe ganz oder teilweise gelˆst. Dies ist in der Spalte "abzutretender Umsatz Filialen" vermerkt.

• Die Spalte "verbleibender wettbewerblicher Engpassfaktor (in % MA)" gibt an, in welchem Umfang in den Bezirken auch nach Abtretung von Regiebetrieben noch ein wettbewerbliches Thema zu lˆsen ist. Die Spalte "verbleibender wettbewerblicher Engpassfaktor (in Mio EUR)" rechnet diesen Wert in Absolutbetr‰ge um. Die letzte Spalte ("Kronjuwelen") besagt schlieflich, wie hoch der abzutretende Umsatz mit "Kronjuwelen" ist, falls es BILLA nicht gelingt, im betreffenden Bezirk auch nur einen ADEG-Kaufmann zum Wechsel des Groflhandelspartners zu bewegen. Dabei wird der in der Spalte "verbleibender wettbewerblicher Engpassfaktor (in Mio EUR)" ausgewiesene EH-Umsatz mit dem Faktor 0,65 in abzutretenden Umsatz umgerechnet. Der Faktor 0,65 entspricht sch‰tzungsweise der durchschnittlichen ADEG-Beschaffungsquote der selbst‰ndigen Kaufleute in den kritischen Bezirken.

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Verpflichtungszusage erf¸llen konnte. Dabei ist insbesondere anzugeben, wie hoch in 2007 der (notwendigenfalls gesch‰tzte) Einzelhandelsumsatz jener ADEG-Kaufleute war, welche die ADEG-Organisation verlassen haben.

Sollte es BILLA in einem oder mehreren betroffenen Bezirken nicht gelingen, bis zum Ablauf der Ausscheidensfrist die nˆtige Anzahl von ADEG-Kaufleuten zu einem Verlassen der ADEG-Organisation zu bewegen, wird BILLA statt dessen im erforderlichen Ausmass eigene Filialen (BILLA, PENNY oder MERKUR) ver‰uflern. Dabei muss der Umsatz dieser Filialen ("Kronjuwelen") zumindest 65% des aggregierten Einzelhandels-Umsatzes derjenigen ADEG-Kaufleute (Basis: 2007) entsprechen, deren Ausscheiden aus der ADEG-Organisation zur Bereinigung des verbleibenden wettbewerblichen Engpassfaktors erforderlich gewesen w‰re. Der maximal betroffene Umsatz pro Bezirk ist Anlage 1 zu entnehmen.

Die Auswahl der konkreten "Kronjuwelen" innerhalb des jeweils betroffenen Bezirks obliegt BILLA. Die "Kronjuwelen" d¸rfen jedoch keine Filialen umfassen, die im letzten Gesch‰ftsjahr (2007) einen Verlust ausgewiesen haben. F¸r die Ver‰uflerung der "Kronjuwelen" gelten die Bestimmungen der Abschnitte B und C dieser Verpflichtungszusagen mutatis mutandis. Die erste Ver‰uflerungsfrist, innerhalb der BILLA selbst einen K‰ufer f¸r die "Kronjuwelen" finden kann, endet [Ö] Monate nach Ablauf der Ausscheidensfrist. Die zweite Ver‰uflerungsfrist, innerhalb der der Ver‰uflerungstreuh‰nder den Verkauf vorzunehmen hat, endet [Ö] Monate nach Ablauf der Ausscheidensfrist.

Abschnitt E Review-Klausel

BILLA ist berechtigt, bei der Kommission bei Vorliegen guter Gr¸nde (die von BILLA nachzuweisen sind)

(i) eine Erstreckung der in diesen Verpflichtungszusagen vorgesehenen Fristen oder

(ii) unter besonderen Umst‰nden eine Ab‰nderung oder Aufhebung einer oder mehrer Bestimmungen in diesen Verpflichtungszusagen

zu beantragen. Wenn BILLA die Kommission um die Erstreckung einer Frist ersucht, darf der begr¸ndete Antrag der Kommission ñ sofern keine auflergewˆhnlichen Umst‰nde vorliegen ñ nicht sp‰ter als einen Monat vor Ablauf der betreffenden Frist zugehen.

gezeichnet von RA Gˆtz Drauz

_________________________________________

Namens und im Auftrag der BILLA Aktiengesellschaft

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Anlage 2 zu den Verpflichtungszusagen

Schlieflungsstandorte

In den betroffenen Bezirken:

! MAGNET [Ö]

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! MAGNET [Ö]

! MAGNET [Ö]

Auflerhalb der betroffenen Bezirke (zum Teil bereits geschlossen):

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