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Fall Nr. COMP/M.4215 – Glatfelter/ Crompton Assets

Nur der deutsche Text ist verfügbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 22 (3) Datum: 15/05/2006

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brüssel, 15/05/2006

Sg-Greffe (2006) D/202601

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSKONTROLLE ENTSCHEIDUNG NACH ART. 22 ABS. 3

An Bundeskartellamt

Betreff: Fall Nr. COMP/M.4215 – Glatfelter/ Crompton Assets Antrag des Bundeskartellamts auf Verweisung an die Kommission gemäß Artikel 22 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung

Ref.: Schreiben von Herrn Peter Klocker, Vizepräsident des Bundeskartellamts, vom 4. April 2006 (zugegangen am selben Tag) an Herrn Philip Lowe, Generaldirektor der GD Wettbewerb

Sehr geehrter Herr Dr. Böge,

I. EINFÜHRUNG

(1) Mit dem oben erwähnten Schreiben stellte das Bundeskartellamt als in Deutschland zuständige Behörde einen Antrag an die Kommission, gemäß Artikel 22 Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates („Fusionskontrollverordnung“) ein Zusammenschlussvorhaben zu untersuchen, nach dem das Unternehmen P. H. Glatfelter Company („Glatfelter“, USA) die alleinige Kontrolle über verschiedene Vermögensgegenstände von J R Crompton Ltd. („Crompton“, Vereinigtes Königreich) erwirbt.

(2) Nach Artikel 22 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung können ein oder mehrere Mitgliedsstaaten die Kommission ersuchen, einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 der Fusionskontrollverordnung zu untersuchen, der keine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 der Fusionskontrollverordnung hat, aber den Handel zwischen Mitgliedstaaten beeinträchtigt und den Wettbewerb im Hoheitsgebiet des beziehungsweise der antragstellenden Mitgliedstaaten erheblich zu beeinträchtigen droht. Der Antrag muss innerhalb von 15 Arbeitstagen nach der Anmeldung des Zusammenschlusses

Kommission européenne B-1049 Brüssel/Europese Commissie, B-1049 Brüssel - Belgien. Telefon: (322) 299.11 11.

gestellt werden. Gemäß Artikel 22 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung kann sich jeder andere Mitgliedstaat dem ersten Antrag innerhalb eines Zeitraums von 15 Arbeitstagen nach der Benachrichtigung über den ersten Antrag durch die Kommission anschließen.

(3) Am 14. März 2006 meldete Glatfelter den oben genannten Zusammenschluss beim Bundeskartellamt an. Am 4. April 2006, also innerhalb der vorgesehenen Frist, erhielt die Kommission einen Verweisungsantrag des Bundeskartellamts gemäß Artikel 22 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung.

(4) Die Kommission hat die zuständigen Behörden der anderen Mitgliedstaaten am 4. April 2006 und die betroffenen Unternehmen am 7. April 2006 gemäß Artikel 22 Absatz 2 der EG-Fusionsverordnung über den Antrag des Bundeskartellamts informiert.

(5) Am 2. Mai 2006, also innerhalb der in Artikel 22 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung vorgesehenen Frist, hat sich das im Vereinigten Königreich zuständige Office of Fair Trading (OFT) dem Antrag des Bundeskartellamts angeschlossen.

II. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN

(6) Glatfelter ist ein börsennotierter Hersteller von Spezialpapieren und hat Produktionsstandorte in den USA, den Philippinen, Frankreich und Deutschland. Glatfelter stellt Teebeutelpapier, Papier für Kaffeefilter und Kaffeepads sowie Overlaypapiere für Laminate her, die zur Produktion von Bodenbelags-, Möbel- und Arbeitsoberflächen verwendet werden. In den Philippinen produziert die Glatfelter-Gruppe Abaca, einen Langfaserzellstoff, der ein wichtiger Rohstoff für die Produktion von Teebeutel- und Kaffeefilterpapier ist.

(7) Crompton ist ein führender Hersteller von Spezialpapieren für die Teebeutel- und Kaffeefilterindustrie mit drei modernen Papierfabriken mit insgesamt fünf Papiermaschinen im Vereinigten Königreich. Dem Verweisungsantrag zufolge zählen zwei dieser Maschinen industrieweit zu den neuesten und technisch fortschrittlichsten Schrägsiebmaschinen. Darüber hinaus stellen Cromptons Papierfabriken Polypropylenfasern her, die für die Produktion heißsiegelfähiger Teebeutelpapiere benötigt werden. Seit dem 7. Februar 2006 ist Crompton unter Insolvenzverwaltung.

(8) Glatfelter meldete beim Bundeskartellamt das Vorhaben an, die Kontrolle über verschiedene bedeutende Vermögensgegenstände von Crompton zu erwerben, nämlich eine Papierfabrik („Simpson Clough“), eine Papiermaschine in einer weiteren Papierfabrik („PM5 in Devon Valley“), eine Geschäftseinheit, [Beschreibung der Verträge]. Diesen Vermögensgegenständen können Umsätze zugerechnet werden, so dass sie als „beteiligtes Unternehmen“ i. S. d.

Fusionskontrollverordnung anzusehen sind und ihr Erwerb einen 1Zusammenschluss darstellt.

(9) Darüber hinaus wurde das Bundeskartellamt darüber informiert, dass Glatfelter bereits andere Geschäftsbereiche von Crompton erworben hatte („Lydney Papierfabrik“). Nach Ansicht des Bundeskartellamts in seinem Verweisungsantrag stellen die beiden Erwerbsvorgänge ein einheitliches wirtschaftliches Vorhaben dar.

(10) Nach den von den zuständigen Behörden gemachten Angaben würde das Vorhaben keinen Zusammenschluss mit gemeinschaftsweiter Bedeutung im Sinne von Artikel 1 der Ratsverordung (EG) Nr. 139/2004 darstellen.

III. BEWERTUNG DES VERWEISUNGSANTRAGS

(11) Gemäß Artikel 22 Absatz 3 der Fusionskontrollverordnung kann die Kommission beschließen, den Zusammenschluss zu untersuchen, wenn sie der Ansicht ist, dass er erstens den Handel zwischen den Mitgliedstaaten beeinträchtigt, und zweitens den Wettbewerb auf dem Gebiet des oder der antragstellenden Mitgliedsstaaten erheblich zu beeinträchtigen droht. Hieraus folgt, dass die Kommission, wenn diese zwei Voraussetzungen erfüllt sind, ein Ermessen in Hinblick darauf ausüben kann, ob eine Untersuchung des Vorhabens durch die Kommission zweckmäßig ist oder nicht. Die Kommission hat in ihrer einschlägigen Mitteilung über die 2 Verweisung von Fusionssachen („Verweisungsmitteilung“) allgemein ihr Verständnis der Zweckmäßigkeit in bestimmten Fallgruppen dargestellt.

Auswirkung auf den Handel zwischen den Mitgliedstaaten

(12) Hinsichtlich des ersten Kriteriums der Beeinträchtigung des Handels zwischen Mitgliedstaaten führt das Bundeskartellamt aus, dass die Lieferanten und Kunden auf den relevanten Märkten in mehreren europäischen Ländern aktiv seien. Das Vorhaben hätte beträchtliche Auswirkungen auf die zumindest europaweiten Märkte für Papiere für Teebeutel- und Kaffeefilterpapiere und für Overlaypapiere. Dem Bundeskartellamt zufolge würden die erheblichen Auswirkungen auf den Wettbewerb auf den betreffenden Märkten zu einer Umlenkung der Handelsströme und somit zu einer Beeinträchtigung des Handels auf diesen Spezialpapiermärkten führen.

(13) Gemäß Absatz 43 der Verweisungsmitteilung erfüllt ein Zusammenschluss das in Artikel 22 der EG-Fusionskontrollverordnung festgelegte Kriterium der Beeinträchtigung des Handels zwischen den Mitgliedstaaten, wenn er erkennbaren Einfluss auf die Handelsströme zwischen den Mitgliedstaaten nimmt; die Mitteilung verweist auch analog auf die Leitlinien über den Begriff

Vgl. Mitteilung der Kommission über den Begriff des Zusammenschlusses, Rdnr. 11, ABl. C 66 vom 02.03.1998, S. 5, und Mitteilung der Kommission über den Begriff der beteiligten Unternehmen, Rdnr. 14, ABl. C 66 vom 02.03.1998, S. 14.

ABl. Nr. C 56 vom 5.3.2005, S. 2.

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der Beeinträchtigung des zwischenstaatlichen Handels in den Artikeln 81 und 82

(14) Die Lieferanten und Kunden der beteiligten Unternehmen haben ihren Sitz in einer Vielzahl von europäischen Staaten. Mit Blick auf die gegenwärtigen Ausfuhren von Papier für Teebeutel, Kaffeefilter und Kaffeepads sowie von Overlaypapier durch Crompton in andere Mitgliedstaaten und angesichts des Wettbewerbsverhältnisses zwischen den Parteien sind die Märkte für Teebeutel, Kaffeefilter und Kaffepads und für Overlaypapier voraussichtlich EWR-weit. Aus diesem Grund würde der Handel zwischen Mitgliedsstaaten, insbesondere von und nach Deutschland und in und aus dem Vereinigten Königreich beeinträchtigt.

Drohende erhebliche Wettbewerbsbeeinträchtigung durch den Zusammenschluss

(15) Gemäß dem zweiten Kriterium des Artikel 22 Absatz 3 der Fusionskontrollverordnung muss der betreffende Zusammenschluss den Wettbewerb auf dem Gebiet des oder der anmeldenden Mitgliedstaaten erheblich zu beeinträchtigen drohen.

(16) Nach Auffassung des Bundeskartellamtes wird Glatfelter durch den Erwerb der Vermögensgegenstände von Crompton eine marktbeherrschende Stellung auf den beiden zumindest europaweiten Märkten für Teebeutelpapiere und Overlaypapiere begründen oder verstärken, die den wirksamen Wettbewerb auf diesen Märkten in Deutschland erheblich zu beeinträchtigen droht.

(17) Das Bundeskartellamt schätzt in einer ersten Analyse, dass durch den Zusammenschluss zwischen Glatfelter und den Vermögensgegenständen von Crompton die beiden führenden Lieferanten von Papieren für Teebeutel, Kaffeefilter und Kaffeepads vereint werden. Auf der Grundlage erster Ermittlungen geht das Bundeskartellamt davon aus, dass Glatfelter nach dem Zusammenschluss, selbst auf der Grundlage einer weiten Marktdefinition, die Teebeutelpapier ebenso einschließt wie Spezialpapiere für Kaffeefilter und Kaffeepads, Marktanteile von weltweit [60-70%], EU-weit [70-80%] und deutschlandweit [80-90%] und einen beträchtlichen Vorsprung gegenüber den nächsten Wettbewerbern erreichen wird.

(18) Eine Erweiterung der Kapazität im Markt kann kurzfristig nicht erwartet werden, da es keine ungenutzten Kapazitäten für die Produktion dieser Spezialpapiere in Europa zu geben scheint, und die Inbetriebnahme neuer Produktionseinrichtungen mindestens 18 Monate dauern würde. Da Glatfelter zudem einen direkten Zugang zum Rohstoff Abaca verfügt, der für die Teebeutelpapierproduktion benötigt wird, wäre der durch den Zusammenschluss entstehende beträchtliche Vorsprung der Parteien vor ihren Konkurrenten nachhaltig.

(19) Zudem äußerten Marktteilnehmer im Laufe der Marktuntersuchung des Bundeskartellamts und des Verweisungsverfahrens Bedenken über verschlechterte Wettbewerbsbedingungen auf dem Markt als Folge des Zusammenschlussvorhabens.

3 ABl. Nr. C 101, vom 27.4.2004, S. 81.

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(20) Nach den Ermittlungen des Bundeskartellamts ist Glatfelter auch bei Overlaypapier weltweiter Marktführer gefolgt von Crompton. Gemäß dem Verweisungsantrag beliefe sich der gemeinsame Anteil am Weltmarkt auf ca. [50-60%]. Entgegen der Ansicht der Parteien sieht das Bundeskartellamt den Markt für Overlaypapier als betroffenen Markt an. Es begründet diese Ansicht damit, dass Glatfelter bereits in diesem Markt tätig sei und die einzige Crompton-Maschine, mit der Overlaypapier produziert werde, Gegenstand des Zusammenschlusses sei. Auf der Grundlage der vorliegenden Informationen besteht damit auch auf dem Markt für Overlaypapier die Gefahr einer erheblichen Wettbewerbsbeeinträchtigung.

(21) Aufgrund der vorstehenden Ausführungen, und ohne die Ergebnisses der Untersuchungen der Kommission vorwegzunehmen, gibt es starke Anzeichen dafür, dass der vorliegende Zusammenschluss den Wettbewerb zumindest auf dem Gebiet Deutschlands und des Vereinigten Königreichs erheblich zu beeinträchtigen droht.

(22) Zweckmäßigkeit einer Verweisung an die Kommission

(23) Gemäß Absatz 45 der Verweisungsmitteilung soll angemessen berücksichtigt werden, dass Verweisungen nach der Anmeldung weitere Kosten und Zeitverzögerungen für die Zusammenschlussparteien verursachen können. Deshalb sollen Verweisungen von bereits angemeldeten Zusammenschlüssen normalerweise auf solche Fälle begrenzt werden, die eine wirkliche Gefahr nachteiliger Auswirkungen auf den Wettbewerb und zwischenstaatlichen Handel mit sich bringen, denen am besten auf Gemeinschaftsebene begegnet werden kann.

(24) Im vorliegenden Fall scheinen die Auswirkung des Vorhabens auf den Wettbewerb zumindest europaweit zu sein. Ohne Vorwegnahme der Untersuchung der Kommission gibt der Fall Anlass zu ernsthaften wettbewerbsrechtlichen Bedenken auf Märkten, die nach dem vorliegenden Sachstand weiter als national zu sein scheinen. Zudem hat neben dem Bundeskartellamt für Deutschland auch die OFT für das Vereinigte Königreich wettbewerbsrechtliche Bedenken hinsichtlich des geplanten Zusammenschlusses. Ferner haben sowohl der Erwerber, Glatfelter, als auch der Insolvenzverwalter als Veräußerer ihr Einverständnis mit einer Verweisung an die Kommission signalisiert.

(25) Aus diesen Gründen ist die Kommission zur Schlussfolgerung gekommen, dass die Kommission unter den gegebenen Umständen besser als das Bundeskartellamt geeignet ist, die Auswirkungen der Zusammenschlusses zu untersuchen.

IV. SCHLUSSFOLGERUNG

(26) Nach Prüfung des genannten Antrags kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass es sich bei dem Vorgang um einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 der Fusionskontrollverordnung handelt und dass der Antrag auf Anwendung von Artikel 22 Absatz 3 zulässig ist, da er die Voraussetzungen der

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Fusionskontrollverordnung und der Paragraphen 42-45 der Mitteilung der Kommission über die Verweisung von Fusionssachenerfüllt. Die Kommission hat beschlossen, den geplanten Zusammenschluss anhand der Fusionskontrollverordnung zu prüfen.

(27) Daher möchte ich Sie davon in Kenntnis setzen, dass die Kommission das Verfahren gemäß Artikel 10 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung einleiten wird, sobald ihr die dafür notwendigen Informationen vorliegen. Im Hinblick auf die Anwendung von Artikel 22 Absatz 3 sollten diese Informationen auch die im Besitz der nationalen Wettbewerbsbehörde befindlichen Unterlagen einschließen (ursprüngliche Anmeldung und/oder zusätzliche Informationen, die bei einer ersten Prüfung gesammelt wurden). Ich möchte Sie daher bitten, diese Unterlagen der Kommission zu übermitteln, soweit sie nicht bereits Ihrem Schreiben vom 04.04.2006 beilagen.

Für die Kommission (unterzeichnet) Neelie Kroes Mitglied der Kommission

4 ABl. C 56 vom 5.3.2005, S. 2.

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