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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 16/02/2004

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 304M3352

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 16.02.2004 In der verˆffentlichten Version dieser EntscheidungSG-Greffe(2004) D/200622 wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldenden Partein

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.3352 ñ VW/Hahn + Lang Anmeldung vom 14. Januar 2004 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) 1Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 14.01.2004 ist die Anmeldung eines Zusammenschluflvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (ÑFusionskontrollverordnungì) bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Die Volkswagen AG ("VW") beabsichtigt, sich ¸ber ihre Tochtergesellschaften Volkswagen Synko GmbH und Audi Synko GmbH an zwei Tochtergesellschaften ihrer derzeitigen Vertragsh‰ndlerin Hahn + Lang Automobile GmbH & Co. KG [alt] zu beteiligen, und zwar an der Hahn + Lang Automobile GmbH & Co. KG [neu] (k¸nftig: VW Automobile Stuttgart KG) und an der Audi Zentrum Stuttgart GmbH + Co. KG, nachdem das Gesch‰ft mit Fahrzeugen der Marken VW und Audi auf die Zielgesellschaften ausgegliedert wurde.

2.Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

3.VW ist weltweit t‰tig in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Personenkraftwagen und leichten Nutzfahrzeugen sowie Ersatz- und Zubehˆrteilen. ‹ber ihre Tochtergesellschaften Volkswagen Synko GmbH und Audi Synko GmbH, die auch hier als unmittelbare Erwerberinnen fungieren, h‰lt sie ferner (Mehrheits-) Beteiligungen an VW-H‰ndlern in verschiedenen Regionen Deutschlands.

4.Die Hahn + Lang Automobile GmbH & Co. KG ("H+L [alt]") war als Vertragsh‰ndlerin f¸r die VW AG sowie f¸r die Audi AG t‰tig und hat als solche neue und gebrauchte Fahrzeuge

1ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt ge‰ndert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.)

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

verkauft, mit Ersatzteilen und Zubehˆr gehandelt und Kfz-bezogene Serviceleistungen erbracht. Nach der Ausgliederung des VW- und Audi-Gesch‰ftsbetriebs ist das Unternehmen auf die blofle Verwaltung ihrer Beteiligungen an den Zielgesellschaften beschr‰nkt. Sie soll dementsprechend in Hahn + Lang Beteiligungen GmbH & Co. KG umfirmiert werden. Sie wird je zur H‰lfte von der Hahn-Gruppe und der Lang-Gruppe kontrolliert. Erstere verf¸gt ¸ber weitere Beteiligungen im Bereich des Handels mit Kraftfahrzeugen.

Die H+L [neu] (= VW Automobile Stuttgart KG) und die Audi Zentrum Stuttgart GmbH & Co. KG (zusammen: "die Zielgesellschaften") haben die Stellung der H+L [alt] als Vertragsh‰ndler f¸r VW bzw. f¸r Audi ¸bernommen.

II. DAS VORHABEN

6.Aus der Ver‰uflerin werden zun‰chst die Zielgesellschaften ausgegliedert; anschlieflend erwirbt VW eine Mehrheit an ihnen. [Ö] Die Ver‰uflerin beh‰lt eine Minderheitsbeteiligung und h‰lt weitere Beteiligungen an Kfz-H‰usern in Baden-W¸rttemberg.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

7.Durch den angemeldeten Zusammenschlufl wird VW eine Mehrheit (51%) an den Zielgesellschaften und die gemeinsame Kontrolle ¸ber sie erwerben. Der Ver‰uflerin, der H+L [alt], werden Kontrollrechte verbleiben. Die Zielgesellschaften werden so zu Gemeinschaftsunternehmen von VW und H+L [neu]. Beide Transaktionen stellen einen einzigen Zusammenschlufl dar, da sie gleichzeitig zwischen denselben Unternehmen durchgef¸hrt werden (vgl. Art. 5 Abs. 2 Satz 2 FKVO).

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8.Der Zusammenschlufl hat gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Art. 1 Abs. 2 FKVO. Alleine VW erzielt Umsatzerlˆse von mehr als 5 Mrd. EUR; zwei der beteiligten Unternehmen, n‰mlich VW und H+L [alt] (die zuk¸nftige Hahn + Lang Beteiligungen GmbH & Co. KG), erzielen gemeinschaftsweite Umsatzerlˆse von mehr als 250 Mio. EUR. VW erzielt nicht mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Umsatzerlˆse in ein und demselben Mitgliedstaat.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante M‰rkte

Vom Zusammenschlufl ist eine Reihe von Produktm‰rkten betroffen, und zwar:

(1) Der Markt f¸r die Entwicklung und Herstellung von Personenkraftfahrzeugen und leichten Nutzfahrzeugen

10.Auf diesem Markt sind die Kfz-Hersteller als Anbieter und die Kfz-H‰ndler als Nachfrager t‰tig. Dabei kann f¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung offen bleiben, ob eine Unterteilung des Marktes in Fahrzeugsegmente (Klassen) durchzuf¸hren ist. Auch eine

2Vgl. z.B. die F‰lle M. 416 ñ BMW/Rover, Tz. 10; M.1847 ñ GM/Saab, Tz. 6; M.2832 ñ General Motors/Daewoo Motors, Tz. 13.

11.gesonderte Betrachtung des Marktes f¸r Nutzfahrzeuge ist hier nicht nˆtig, da die Wettbewerbssituation auf dem Markt f¸r leichte Nutzfahrzeuge ‰hnlich der auf dem Markt f¸r Pkw ist, wobei allerdings die Marktanteile von VW niedriger als bei Pkw sind. Der Schlufl, dafl der Zusammenschlufl keine wettbewerblichen Bedenken aufwirft, ist daher f¸r den Markt f¸r leichte Nutzfahrzeuge erst recht gerechtfertigt. Entsprechend gelten die Ausf¸hrungen f¸r die sonstigen unten genannten M‰rkte des Einzelhandels mit neuen Pkw und in bezug auf Ersatzteile und Zubehˆr in gleicher Weise f¸r den Handel mit leichten Nutzfahrzeugen sowie Teile von Nutzfahrzeugen.

(2) Der Markt f¸r den Einzelhandel mit neuen Pkw

12.Dies ist der Markt, auf dem die Zielgesellschaften und andere Kfz-H‰ndler t‰tig sind. Nachfrager sind die Endkunden.

(3) Der Markt f¸r die Herstellung von Kfz-Teilen

13.Mit Kraftfahrzeugteilen sind hier Ersatzteile und Zubehˆr zu verstehen. Es kˆnnen vier Arten von Kfz-Teilen (Ersatzteilen und Zubehˆr) unterschieden werden: (1a) Teile, die vom Hersteller selbst produziert werden, (1b) solche Teile, die von einem dritten Unternehmen f¸r den jeweiligen Hersteller produziert werden (beide Arten zusammen werden als "Originalteile" bezeichnet, (2) Teile, die von dritten Unternehmen hergestellt werden, jedoch ein den ÑOriginalteilen gleichwertiges Qualit‰tsniveau erreichen, die sog. gleichwertigen Teile oder ÑIdentteileì, sowie (3) sonstige Ersatzteile. Nachfrager sind im wesentlichen Werkst‰tten, aber auch Endverbraucher und die Betreiber von Kfz-Flotten, die ihre Fahrzeuge selbst reparieren oder warten. Der Markt ist beschr‰nkt auf Teile f¸r Fahrzeuge der Marken des VW-Konzerns, da Teile f¸r Fahrzeuge anderer Marken allenfalls in sehr geringem Umfang substituierbar sind.

(4) Der Markt f¸r den Einzelhandel mit VW-Originalteilen

14.Auf diesem Markt verkaufen die Zielgesellschaften VW-Originalteile an Endkunden, etwa anl‰fllich einer Reparatur, sowie an unabh‰ngige Werkst‰tten. VW ist auf diesem Markt nur ¸ber diejenigen H‰ndler t‰tig, an denen sie eine Beteiligung h‰lt. Zus‰tzlich liefert VW ¸ber die Volkswagen Original Teile Logistik GmbH & Co. KG(VW OTL) Teile direkt an die zum VW-Netz gehˆrenden H‰ndler und Werkst‰tten.

(5) Sonstige M‰rkte

15.Weitere M‰rkte, auf denen die Zielgesellschaften t‰tig sind, sind der Handel mit gebrauchten Kraftfahrzeugen und der Markt f¸r kfz-bezogene Dienstleistungen wie Reparaturen. Auf diesen M‰rkten ist VW nur in geringem Umfang ¸ber ihre in Tz. 3 dieser Entscheidung erw‰hnten Tochtergesellschaften und deren Beteiligungen an Einzelhandelsvertrieben und Werkst‰tten t‰tig. Daneben sind zahlreiche andere Unternehmen im Groflraum Stuttgart t‰tig, so dafl wettbewerbliche Bedenken ausgeschlossen werden kˆnnen.

B. R‰umlich relevante M‰rkte

16.Nach Angaben der Parteien ist der unter (1) genannte Markt in r‰umlicher Hinsicht mindestens europaweit abzugrenzen. Weiter sind die Parteien der Ansicht, dafl auch der

3Siehe Fall COMP/M.3198.

unter (2) genannte Markt f¸r den Einzelhandel mit neuen Kfz wegen der Auswirkungen der neuen Gruppenfreistellungsverordnung f¸r vertikale Vereinbarungen im Kfz-Sektor ("GVO") auch diese Markt zunehmend europ‰isch gepr‰gt ist. Im Hinblick auf den zu (3) genannten Markt betreffend die Herstellung von Kfz-Teilen gehen die Parteien von einem nationalen Markt aus. Der Markt f¸r den Vertrieb von Originalteilen (oben 4) ist nach Ansicht der Anmelderinnen noch regional abzugrenzen, da die Endkunden und freien Werkst‰tten die Teile in der Regel in ihrem engeren r‰umlichen Bereich beziehen. Eine abschlieflende Entscheidung zur Frage der r‰umlichen Marktabgrenzung ist jedoch f¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung nicht notwendig, da der Zusammenschlufl auch bei engeren r‰umlichen Abgrenzungen der relevanten Produktm‰rkte keine wettbewerblichen Bedenken aufwirft.

C. Wettbewerbliche Beurteilung

Bei der wettbewerblichen Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlusses ist generell zu beachten, dafl die Beziehungen zwischen VW und H+L aufgrund des zwischen ihnen bestehenden Vertragsh‰ndlerverh‰ltnisses bereits vor dem Zusammenschlufl sehr eng waren und durch den Zusammenschlufl lediglich verst‰rkt werden. Die mit dem Zusammenschlufl verbundene vertikale Integration sowie die minimalen horizontalen ‹berschneidungen, zu denen der Zusammenschlufl f¸hren wird, werden daher nur geringe Auswirkungen auf die Marktverh‰ltnisse haben.

(1) Der Markt f¸r die Entwicklung und Herstellung von Personenkraftfahrzeugen und leichten Nutzfahrzeugen

17.In bezug auf diesen Markt stehen die Parteien in vertikalen Beziehungen, da VW auf der Anbieter- und die Zielgesellschaften auf der Nachfragerseite dieses Marktes stehen. Geht man mit den Parteien von einem "mindestens europaweiten" Markt aus, ist dieser Markt von dem Zusammenschlufl nicht betroffen, da der europaweite Marktanteil von VW unter 25% liegt. Wettbewerbliche Bedenken liegen aber auch dann nicht vor, wenn man von einem nationalen Markt ausgeht; in diesem Fall h‰tte VW einen Marktanteil von ¸ber 25%. Allerdings wird nur ein sehr geringer Teil von VWs Produktion ¸ber H+L abgesetzt, die vertikale Integration in einen (weiteren) Vertragsh‰ndler d¸rfte daher die wettbewerbliche Position von VW im Verh‰ltnis zu anderen Herstellern von Pkw kaum ver‰ndern, zumal im Kfz-Bereich eine vertikale Integration nach unten kaum absatzsichernde Wirkung haben d¸rfte. Aus diesem Grund ist es auch nicht notwendig zu ermitteln, ob VW, bei unterstellter Segmentierung des Marktes nach Kfz-Klassen auf einzelnen dieser M‰rkte eine st‰rkere Stellung hat.

(2) Der Markt f¸r den Einzelhandel mit neuen Pkw

18.Auf diesem Markt sind die Zielgesellschaften t‰tig, und zwar im Groflraum Stuttgart. Geht man von einem deutschlandweiten Markt aus, kommt es zu einer Addition von Marktanteilen, da VW ¸ber die in Tz. 3 erw‰hnten Unternehmen selbst als H‰ndlerin t‰tig ist. Allerdings liegt der addierte Marktanteil unter 1% und erhˆht sich auch nicht wesentlich, wenn man die Ums‰tze mit einbezieht, die die Hahn-Gruppe auflerhalb des GU erzielt. Geht man, entgegen der Ansicht der Parteien, von regionalen M‰rkten aus, kommt es nicht zu einer ‹berschneidung, da der n‰chste von VW beherrschte H‰ndler sich in Mannheim, also etwa 150 km von Stuttgart entfernt und damit auflerhalb des mˆglicherweise betroffenen regionalen Marktes befindet. Zu einer nennenswerten Addition von Marktanteilen kommt es auch insoweit nicht, als VW Fahrzeuge direkt ab Werk verkauft. Dies geschieht nur ausnahmsweise und in einer ‰uflerst geringen Zahl von F‰llen. Die Zahl der ¸ber diesen Kanal abgesetzten Fahrzeuge ist daher zu niedrig, um den Verhaltensspielraum eines VW-Vertragsh‰ndlers einzuschr‰nken; dies gilt auch bei Betrachtung eines regionalen Marktes.

(3) Der Markt f¸r die Herstellung von Kfz-Teilen

19.Auf diesem Markt ist VW t‰tig, die Originalteile (siehe oben Tz. 12) ¸ber ihre Tochtergesellschaft VW OTL an VW- und Audi-Vertragsh‰ndler wie die Zielgesellschaften vertreibt. VW verkauft dar¸ber hinaus ¸ber die H‰ndlerbetriebe, an denen sie beteiligt ist, auch in geringem Umfang Ersatzteile an unabh‰ngige Werkst‰tten.

20.Die Anmeldung enth‰lt keine Angaben zum Marktanteil von VW auf diesem Markt. Die Parteien erkennen jedoch an, dafl dieser Markt "traditionell von der VW AG und ihren Zulieferern gepr‰gt" ist; der Marktanteil wird auf deutlich ¸ber 80% gesch‰tzt. Die neue GVO erlaubt es autorisierten Werkst‰tten, insbesondere auch sogenannte ÑOriginalersatzteileì direkt von den Teileherstellern wie Bosch, Hella oder Valeo zu beziehen, wobei Teilehersteller auch nicht daran gehindert werden d¸rfen, diese Teile an s‰mtliche Werkst‰tten zu liefern. Es kann daher davon ausgegangen werden, dafl die Marktstellung der Kfz-Hersteller wie VW unabh‰ngig vom Zusammenschlufl allm‰hlich erodiert. Ohne den angemeldeten Zusammenschlufl h‰tte H+L die Mˆglichkeit, die z.B. f¸r Reparaturen benˆtigten Teile direkt von den Teileherstellern oder von den Herstellern qualitativ gleichwertiger Teile zu beziehen. Nach dem Zusammenschlufl wird VW die Mˆglichkeit haben, dies auszuschlieflen und H+L zu veranlassen, die Teile ausschlieflisch bei VW OTL zu beziehen. Die Kommission hat daher gepr¸ft, ob der Zusammenschlufl insoweit zu einer Verst‰rkung der beherrschenden Stellung von VW f¸hren kann, als er zu einer Verlangsamung des von der GVO intendierten Liberalisierungsprozesses f¸hren kann.

(4) Der Markt f¸r den Einzelhandel mit VW-Originalteilen

21.Auf dem regional abzugrenzenden Markt f¸r den Einzelhandel mit VW-Originalteilen verf¸gt H+L nach eigenen Sch‰tzungen ¸ber einen Marktanteil von 67,2% auf dem regionalen Markt im Groflraum Stuttgart. Diese - mˆglicherweise beherrschende - Stellung wird durch den Zusammenschlufl jedoch nicht verst‰rkt. Durch ihn kommt es nicht zu Marktanteilsadditionen, da VW auf diesem Markt nicht t‰tig ist. VW kann auch nicht als potentieller Wettbewerber angesehen werden, da sie zwar in der Lage w‰re, Einzelkunden und freie Werkst‰tten zu beliefern, sich aber aufgrund einer strategischen Entscheidung von diesem Markt fernh‰lt.

22.Auch die mit dem Zusammenschlufl verbundene vertikale Integration und die Tatsache, dafl H+L in Zukunft nicht nur vertraglich, sondern auch gesellschaftsrechtlich mit VW verbunden ist, f¸hrt in diesem Bereich aus verschiedenen Gr¸nden nicht zu einer Verst‰rkung der Stellung von H+L.

25.Der Zusammenschlufl wird zwar zu einer Verbesserung der Zugangsmˆglichkeiten von H+L zu VW-Originalteilen f¸hren, da nach dem Zusammenschlufl eine gesellschaftsrechtliche Verbindung zwischen VW als f¸hrendem Anbieter von Originalteilen und den Zielgesellschaften als H‰ndlern/Nachfragern zum Zwecke des Einbaus bestehen wird. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dafl die Zielgesellschaften zu besseren Konditionen (etwa schneller oder zu niedrigeren Preisen) als andere zugelassene VW-H‰ndler in der Region mit Originalteilen beliefert werden. Zudem wird der Zusammenschlufl zu einer St‰rkung der Finanzkraft der Zielgesellschaften f¸hren, da diesen k¸nftig die Ressourcen des VW-Konzerns zur Verf¸gung stehen werden. Dies

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26.f¸hrt jedoch nicht dazu, dafl H+L k¸nftig einen Anreiz haben wird, kurzfristig eine Niedrigpreisstrategie im Bereich der Ersatzteile (oder im Bereich des Angebots von Wartungsdienstleistungen) mit dem Ziel zu verfolgen, andere Anbieter von VW-Originalteilen im Groflraum Stuttgart zu unterbieten und so aus dem Markt zu dr‰ngen, um danach die Preise zu erhˆhen. Eine solche Strategie w‰re bereits mittelfristig aufgrund der Liberalisierung des Teilehandels durch die neue GVO nicht erfolgversprechend.

27.Zum einen f¸hrt die Zulassung lediglich qualitativer Selektion f¸r die Werkst‰tten- und Teile-Vertriebsnetze von VW dazu, dafl neue autorisierte Werkst‰tten und Teileh‰ndler dem VW-Vertriebsnetz beitreten und den Vertrieb von VW-Originalersatzteilen sowie Originalersatzteilen der Teilehersteller f¸r VW Fahrzeuge und qualitativ gleichwertigen Ersatzteilen an freie Werkst‰tten, aber auch an Endkunden, auch soweit es sich um sog. Do-It-Yourself-Kunden handelt, aufnehmen kˆnnen. Zum anderen ist darauf hinzuweisen, dafl Art. 4 Abs. 1 (j) der Verordnung 1400/2002 Beschr‰nkungen untersagt, die zwischen einem Lieferanten von Originalersatzteilen oder qualitativ gleichwertigen Ersatzteilen und einem Kfz-Hersteller vereinbart werden, und die die Mˆglichkeit des Lieferanten einschr‰nken, diese Waren an (zugelassene und) unabh‰ngige H‰ndler oder Werkst‰tten oder an Endverbraucher zu verkaufen. Der Anreiz zu solchen Marktzutritten w¸rde insbesondere in dem Fall bestehen, dafl H+L nach dem Zusammenschlufl versuchen w¸rde, ihren Kunden, insbesondere den freien Werkst‰tten, ¸berhˆhte Preise in Rechnung zu stellen.

Insgesamt ist daher nicht zu erwarten, dafl durch den Zusammenschlufl im Bereich des Einzelhandels eine mˆglicherweise marktbeherrschende Stellung verst‰rkt wird.

VI. SCHLUSS

28.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschlufl f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission Michaele SCHREYER (gez.) Mitglied der Kommission

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