Υπόθεση αριθ. COMP/M.5833 – CARREFOUR MARINOPOULOS/ DIA HELLAS

Το κείμενο στην ελληνική γλώσσα είναι το μόνο αυθεντικό και διαθέσιμο.

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ (EK) αριθ. 139/2004 ΈΛΕΓΧΟΣ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ

Άρθρο 4(4) ημερομηνία: 28/05/2010

ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

Βρυξέλλες, 28.05.2010 SG-Greffe(2010) D/7524/7525 C(2010) 3554

Κατά την δημοσίευση της παρούσας απόφασης, ορισμένα στοιχεία, αριθμητικά και μή, παραλείπονται σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 2 του Κανονισμού του Συμβουλίου (ΕΚ) αριθ. 139/2004 σχετικά με την προστασία του επαγγελματικού απόρρητου και άλλων εμπιστευτικών πληροφοριών. Οι παραλείψεις αυτές σημειώνονται με την ένδειξη [...]. Στο μέτρο του δυνατού, τα παραλειπόμενα αριθμητικά στοιχεία αντικαθίστανται με κλίμακα αριθμών ή άλλως με μια γενικότερη περιγραφή.

ΕΚ∆ΟΣΗ ΓΙΑ ∆ΗΜΟΣΙΕΥΣΗ

MERGER PROCEDURE ARTICLE 4(4) DECISION

Via: For information – Νομικός Αντιπρόσωπος:

Προς το κοινοποιών μέρος:

Προς την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού

Αγαπητοί κύριοι,

Αφορά: Υπόθεση αριθ. COMP/M.5833 – CARREFOUR MARINOPOULOS/ DIA HELLAS Αιτιολογημένη αναφορά βάσει του άρθρου 4(4) του Κανονισμού No 139/2004για παραπομπή της υπόθεσης στην Ελλάδα.

Ημερομηνία υποβολής Αιτιολογημένης Αναφοράς: 28/04/2010 Προθεσμία για απάντηση του Κράτους Μέλους: 21/05/2010 Προθεσμία για απόφαση της Επιτροπής βάσει του Άρθρου 4(4): 07/06/2010

ΕΕ L 24 της 29.1.2004, σ. 1 («κανονισμός συγκεντρώσεων»). Από την 1η ∆εκεμβρίου 2009, η Συνθήκη για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ) εισήγαγε ορισμένες αλλαγές, όπως η αντικατάσταση του όρου "Κοινότητα" από τον όρο "Ένωση" και του όρου "κοινή αγορά" από τον όρο "εσωτερική αγορά". Η ορολογία της ΣΛΕΕ χρησιμοποιείται στην παρούσα απόφαση.

Commission européenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgium. Telephone: (32-2) 299 11 11.

I. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Στις 28 Απριλίου 2010, η Επιτροπή έλαβε μέσω αιτιολογημένης αναφοράς ("Αιτιολογημένη Αναφορά") αίτηση παραπομπής της προαναφερόμενης συγκέντρωσης βάσει του Άρθρου 4(4) του κανονισμού (EK) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου 139/2004 (“Κανονισμού Συγκεντρώσεων”). Ο αιτών, Carrefour-Marinoopoulos A.E., ζητά όπως η συγκέντρωση εξετασθεί στο σύνολό της από τις αρμόδιες ελληνικές αρχές.

Σύμφωνα με το Άρθρο 4(4) του Κανονισμού Συγκεντρώσεων, πριν την επίσημη κοινοποίηση μιας συγκέντρωσης προς την Επιτροπή, τα μέρη που συμμετέχουν στη συγκέντρωση δύνανται να ζητήσουν την παραπομπή της συγκέντρωσης στο σύνολό της ή εν μέρει από την Επιτροπή προς το Κράτος Μέλος στο οποίο η συγκέντρωση ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά τον ανταγωνισμό και το οποίο φέρει όλα τα χαρακτηριστικά διακριτικής αγοράς.

Αντίγραφο της παρούσας Αιτιολογημένης απεστάλη προς όλα τα Κράτη Μέλη στις 29 Απριλίου 2010.

Με επιστολή της 14Μαΐου 2010, η Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού, ως αρμόδια ελληνική αρχή, πληροφόρησε την Επιτροπή πως η Ελλάδα συμφωνεί με την προτεινόμενη παραπομπή.

II. ΤΑ ΜΕΡΗ

Η Carrefour-Marinopoulos Α.Ε. ("Carrefour Marinopoulos", Ελλάδα) ελέγχεται από κοινού από την Carrefour S.A. ("Carrefour", Γαλλία) και την Marinopoulos Brothers Α.Ε. ("Marinopoulos", Ελλάδα), πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική εταιρία της […]. Η Carrefour-Marinopoulos δραστηριοποιείται στην Ελληνική αγορά λιανικής πώλησης τροφίμων, ποτών και προϊόντων εκτός ειδών παντοπωλείου (ρούχα, ηλεκτρικές συσκευές κλπ), μέσω ενός δικτύου 444 καταστημάτων (264 ιδιόκτητα καταστήματα και 180 καταστήματα με σύμβαση δικαόχρησης) τα οποία βρίσκονται εξολοκλήρου στην Ελλάδα και λειτρουργούν με τα εμπορικά σήματα “Carrefour”, “Carrefour Marinopoulos”, “Carrefour Express”, “5’ Marinopoulos” και “Smile”.

Η Dia Hellas Α.Ε. ("Dia Hellas", Ελλάδα) ελέγχεται στο παρόν στάδιο αποκλειστικά από την Carrefour, μέσω της πλήρως ελεγχόμενης ισπανικής θυγατρικής της εταιρίας […] η οποία ελέγχει 80% των μετοχών της. Η Schoptis Holding Ltd, θυγατρική εταιρεία της […] κατά 100%, είναι μη ελέγχωνας μειοψηφών μέτοχος της Dia Hellas και κατέχει 20% του μετοχικού κεφαλαίου. Η Dia Hellas δραστηριοποιείται ως εκπτωτικός λιανικός πωλητής τροφίμων, ποτών και προϊόντων εκτός ειδών παντοπωλείου (ρούχα, ηλεκτρικές συσκευές κλπ) μέσω των εμπορικών σημάτων “DIA%”, “DIA% MAXI” and “DIA% MARKET”.

Η δημιουργία της κοινής επιχείρησης Carrefour-Marinopoulos εγκρίθηκε από την Επιτροπή στην Υπόθεση αριθ. COMP/M.1960 – Carrefour/Marinopoulos.

III. Η ΠΡΑΞΗ ΚΑΙ Η ΣΥΓΚΕΝΤΩΣΗ

Η προτεινόμενη πράξη συνίσταται στην απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Dia Hellas από την Carrefour-Marinopoulos.Επομένως, μετά τη συγκέντρωση, η Dia Hellas θα ελέγχεται από κοινού από την Carrefour και την Marinopoulos διαμέσου της κοινής επιχείρησης Carrefour-Marinopoulos.

IV. ∆ΙΑΣΤΑΣΗ Ε.Ε.

Οι σχετικές επιχειρήσεις πραγματοποιούν συνολικό παγκόσμιο κύκλο εργασιών ο οποίος υπερβαίνει τα 5 δισεκατ. EUR. Κάθε μία από τις επιχειρήσεις έχει κύκλο εργασιών εντός της Ε.Ε. άνω των 250 εκατ. EUR. Παρόλο που η Dia Hellas πραγματοποιεί το σύνολο του κύκλου της εργασιών εντός της Ε.Ε. στην Ελλάδα , η Carrefour-Marinopoulos δεν πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της εντός ενός και μοναδικού κράτους μέλους. Η κοινοποιηθείσα πράξη έχει συνεπώς διάσταση Ε.Ε. βάσει του Άρθρου 1(2) του Κανονισμού Συγκεντρώσεων.

V. ΕΚΤΙΜΗΣΗ

A. Αγορές προϊόντων

Λιανική πώληση καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης

Τόσο η Carrefour-Marinopoulos όσο και η Dia Hellas δραστηριοποιούνται στον τομέα των υπεραγορών (supermarkets) στη Ελλάδα ως λιανικοί πωλητές. Σύμφωνα με τις πληροφορίες που εμπεριέχονται στην Αιτιολογημένη Αναφορά, ο αιτών δηλώνει, σύμφωνα με την πρακτική που έχει ακολουθήσει στο παρελθόν η Επιτροπή, πως η σχετική αγορά προϊόντων συνίσταται στην λιανική πώληση καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης, συμπεριλαμβανομένων σημείων πώλησης όπως σουπερμάρκετ, υπερμάρκετ/υπεραγορών και εκπτωτικών αλυσίδων αλλά εξαιρουμένων άλλων πωλητών λιανικής όπως ειδικευμένα καταστήματα, πρατηρίων βενζίνης και καταστημάτων cash & carry.

Ο κύκλος εργασιών έχει υπολογισθεί σύμφωνα με το Άρθρο 5(1) του Κανονισμού Συγκεντρώσεων και την Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας.

Carrefour-Marinopoulos […] EUR (συμπεριλαμβανομένων των Carrefour: […] EUR και Marinopoulos: […] EUR), Dia Hellas […] EUR.

Carrefour-Marinopoulos […] EUR (συμπεριλαμβανομένων των Carrefour: […] EUR και Marinopoulos: […] EUR), Dia Hellas […]EUR.

Υπόθεση αριθ. IV/M.784 Kesko/Tuko; Υπόθεση αριθ. COMP/M.1221 Rewe/Meinl; Υπόθεση αριθ. COMP/M.3905 Tesco/Carrefour; Υπόθεση αριθ. COMP/M.4590 Rewe/Delvita.

B. Αγορές προϊόντων από προμηθευτές

Τα μέρη δραστηριοποιούνται επίσης στη αγορά προϊόντων από προμηθευτές, τα οποία μεταπωλούν στα καταστήματά τους. Σε προηγούμενη πρακτική της, η Επιτροπή θεώρησε πως υπάρχουν ξεχωριστές αγορές για τις διαδικασίες προμήθειας προϊόντων ανάλογα με την κατηγορία προϊόντος που αγοράζεται (π.χ. κρεατικά, ψωμί και αρτοπαρασκευάσματα, γαλακτοκομικά προϊόντα, καθαριστικά), δεδομένου του γεγονότος ότι οι παραγωγοί προϊόντων τυπικά παράγουν ένα και μόνο προϊόν ή κατηγορία προϊόντος και επομένως η ικανότητά τους να μεταπηδήσουν σε διαφορετικά προϊόντα είναι περιορισμένη.

Γεωγραφικές αγορές

Λιανική πώληση καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης

Σύμφωνα με τις πληροφορίες που εμπεριέχονται στην Αιτιολογημένη Αναφορά, η γεωγραφική εστία της προτεινόμενης πράξης δεν είναι μεγαλύτερη από την ελληνική επικράτεια και πιθανόν να δύναται να κατακερματιστεί σε μικρότερες γεωγραφικές περιοχές εντός της Ελλάδας.

Ο αιτών επομένως δηλώνει πως η σχετική γεωγραφική αγορά για την εκτίμηση της παρούσας υπόθεσης αντιστοιχεί σε ολόκληρη την ελληνική επικράτεια (εθνική εμβέλεια), δεδομένου του ότι και τα δύο μέρη χρησιμοποιούν προμηθευτές με εθνική εμβέλεια και αποφασίζουν σε σχέση με το εύρος των προϊόντων, την τιμολόγηση, την ποικιλία και τη διαφήμιση σε εθνικό επίπεδο.

Εντούτοις, σύμφωνα με την πρακτική που έχει ακολουθήσει στο παρελθόν η Επιτροπή, η γεωγραφική εμβέλεια για την αγορά για τη λιανική πώληση καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης δύναται να είναι, βάσει της ζήτησης, τοπική, με την εμβέλεια αυτή να περιορίζεται πιθανόν σε ακτίνα 20 με 30 λεπτών οδήγησης. Επιπρόσθετα, η Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού έχει θεωρήσει στο παρελθόν πως η λιανική πώληση καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης δύναται να κατακερματιστεί σε γεωγραφικά τοπικές αγορές που αντιστοιχούν στους Νομούς της χώρας.

Αγορές προϊόντων από προμηθευτές

Σύμφωνα με την πρακτική που έχει ακολουθήσει στο παρελθόν η Επιτροπή, οι αγορές για τις διαδικασίες προμήθειας προϊόντων έχουν εθνική εμβέλεια, δεδομένων των εθνικών καταναλωτικών προτιμήσεων και γούστων, την ανάγκη προσαρμογής του περιεχομένου και του εύρους των προϊόντων σε εθνικό επίπεδο και του γεγονότος ότι οι λιανικοί πωλητές αγοράζουν κυρίως από εθνικούς προμηθευτές. Επιπρόσθετα, ακόμα και στην περίπτωση όπου οι προμήθειες αγοράζονται από προμηθευτές που δραστηριοποιούνται διεθνώς, η προμήθεια των προϊόντων αυτών πραγματοποιείται σχεδόν αποκλειστικά μέσω των εθνικών αντιπροσώπων των προμηθευτών αυτών (αντί εισαγωγών από το εξωτερικό), κυρίως λόγω γλωσσικών παραγόντων, την ύπαρξη εθνικής νομοθεσίας και την ανάγκη για επιτόπου παρουσία του προμηθευτή.

Επιπρόσθετα, η γεωγραφική εμβέλεια των αγορών για τις διαδικασίες προμήθειας προϊόντων όπως αναλώσιμα αγαθά δύναται να κατακερματιστεί σε μικρότερες γεωγραφικές αγορές δεδομένου του εύθραυστου χαρακτήρα τους και την ανάγκη για γρήγορη παράδοση από τον προμηθευτή.

Γ. Εκτίμηση

Βάσει των πληροφοριών που παρέχονται από τον αιτούντα στην Αιτιολογημένη Αναφορά, η προτεινόμενη πράξη είναι κατάλληλη υποψήφια για παραπομπή, πριν την επίσημη κοινοποίησή της, από την Επιτροπή στην Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού σύμφωνα με το άρθρο 4(4) του Κανονισμού Συγκεντρώσεων.

Η πράξη πληροί τους όρους του Άρθρου 4(4) του Κανονισμού Συγκεντρώσεων. Η πράξη αποτελεί συγκέντρωση σύμφωνα με το Άρθρο 3 του Κανονισμού Συγκεντρώσεων, έχει διάσταση Ε.Ε. και ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά τον ανταγωνισμό σε διακριτικές αγορές στην Ελλάδα.

Η Ελλάδα αποτελεί διακριτική αγορά

Οι σχετικές αγορές στις οποίες τα μέρη βρίσκονται σε ανταγωνισμό παρουσιάζουν όλα τα χαρακτηριστικά διακριτικής αγοράς που περιορίζεται στην Ελλάδα (και πιθανόν μικρότερες γεωγραφικές αγορές εντός της Ελλάδας). Ειδικότερα, παρότι και τα δύο μέρη της παρούσας συγκέντρωσης δραστηριοποιούνται διεθνώς, εντούτοις αποφασίζουν σε σχέση με το εύρος των προϊόντων, την τιμολόγηση, την ποικιλία και τη διαφήμιση σε εθνικό επίπεδο.

Επιπρόσθετα, σε ό,τι αφορά τις διαδικασίες προμήθειας, και τα δύο μέρη χρησιμοποιούν προμηθευτές με εθνική εμβέλεια και συνάπτουν συμφωνίες προμήθειας που καλύπτουν ολόκληρη την ελληνική επικράτεια. Επιπλέον, παρόλο που και τα δύο μέρη συνδέονται με το γκρουπ της Carrefour, τα δίκτυα προμηθευτών τους είναι δομημένα σε εθνικό επίπεδο έτσι ώστε να μπορούν να επιτύχουν ενιαίους όρους προμήθειας για την ελληνική αγορά.

Ο ανταγωνισμός ενδέχεται να επηρεαστεί σημαντικά

Οι κύριες επιπτώσεις της προτεινόμενης συγκέντρωσης περιορίζονται στην Ελλάδα, ή σε μικρότερες γεωγραφικές (πιθανόν τοπικές) αγορές εντός της ελληνικής επικράτειας, όπου η συγκέντρωση δημιουργεί επηρεαζόμενες αγορές και, επομένως, μπορεί να επηρεάσει σημαντικά τον ανταγωνισμό.

Ειδικότερα, σύμφωνα με τις πληροφορίες που υποβάλλει ο αιτών, η συγκέντρωση ενδέχεται ήδη να επηρεάζει σημαντικά των ανταγωνισμό σε (α) εθνικό επίπεδο (συμψηφισμένα μερίδια αγοράς [10-20]%) και (β) στο επίπεδο των περιφερειών, όπου τα συμψηφισμένα μερίδια αγοράς των μερών δημιουργούν πολλαπλές επηρεαζόμενες αγορές, στις οποίες τα μερίδια αγοράς τους φθάνουν μέχρι και το [20-30]% (περιφέρεια Ανατολικής Μακεδονίας και Θράκης).

Ο αιτών δεν υποδεικνύει στην αίτηση παραπομπής του ποια θα είναι η θέση της συγχωνευμένης επιχείρησης εντός των αγορών για τις διαδικασίες προμήθειας προϊόντων. Όπως έχει δηλώσει η Επιτροπή σε προηγούμενη πρακτική της, εφόσον ο ανταγωνισμός είναι ουσιαστικός στην αγορά επόμενης οικονομικής βαθμίδας (downstream market) για τη λιανική πώληση, οι ισχυροί αγοραστές πιέζονται ανταγωνιστικά να μετακυλήσουν προς τους τελικούς καταναλωτές τις βελτιώσεις των αγοραστικών τους όρων. Αντιθέτως, εάν η λιανική αγορά παρουσιάζει υψηλό βαθμό συγκέντρωσης, η αγοραστική δύναμη ενδέχεται να βλάψει τον ανταγωνισμό και να ενισχύσει την ισχύ των παικτών στη αγορά επόμενης οικονομικής βαθμίδας. Επομένως, τα θέματα ανταγωνισμού στην λιανική αγορά και στην αγορές για τις διαδικασίες προμήθειας είναι συνεστραμμένα. ∆εδομένου λοιπόν του ότι η παρούσα συγκέντρωση ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά τον ανταγωνισμό σε διάφορες λιανικές αγορές, δεν μπορεί να αποκλεισθεί ότι ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά επίσης λόγω της αύξησης της ισχύος στις αγορές για τις διαδικασίες προμήθειας. Επομένως, βάσει των παραπάνω πληροφοριών και των πληροφοριών που παρέχονται από τον αιτούντα στην Αιτιολογημένη Αναφορά, δεικνύεται πως ο ανταγωνισμός στη λιανική πώληση καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης και στην αγορά προϊόντων από προμηθευτές στην Ελλάδα ενδέχεται να επηρεασθεί σημαντικά από την προτεινόμενη συγκέντρωση.

Επιπρόσθετοι παράγοντες

Η παρούσα συγκέντρωση αφορά μόνον την Ελλάδα. Επομένως, ακόμα και σε περίπτωση παραπομπής της, διατηρείται το όφελος του ενιαίου ελέγχου. Παρομοίως, το γεγονός ότι η Ελλάδα είναι το μόνο Κράτος Μέλος στο οποίο η συγκέντρωση ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά των ανταγωνισμό υποδεικνύει πως η υπόθεση είναι κατάλληλη υποψήφια για παραπομπή στην Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού, σύμφωνα με την παράγραφο 20 της Ανακοίνωσης της Επιτροπής σχετικά με την Παραπομπή Υποθέσεων Συγκέντρωσης. Επιπρόσθετα, η Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού κατέχει την αναγκαία εμπειρία για να διερευνήσει τις αγορές τις οποίες αφορά η παρούσα συγκέντρωση δεδομένης της προηγούμενης εμπειρίας της στον τομέα αυτό.

VI. ΠΑΡΑΠΟΜΠΗ

Με βάση της πληροφορίες που παρέχονται από τα μέρη στην Αιτιολογημένη Αναφορά, η υπόθεση πληροί τους νομικούς όρους του Άρθρου 4(4) του Κανονισμού Συγκεντρώσεων, καθώς η συγκέντρωση ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά τον ανταγωνισμό σε αγορά εντός Κράτους Μέλους η οποία φέρει όλα τα χαρακτηριστικά διακριτικής αγοράς. Η Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με την Παραπομπή Υποθέσεων Συγκέντρωσης (παράγραφος 17) υποδεικνύει ότι, ζητώντας παραπομπή σύμφωνα με το Άρθρο 4(4) "οι αιτούντες πρέπει … να αποδείξουν ότι η πράξη ενδέχεται να έχει δυνητικές επιπτώσεις στον ανταγωνισμό σε μια διακριτή αγορά κράτους μέλους, οι οποίες μπορεί να αποδειχθούν σημαντικές και επομένως χρήζουν προσεκτικής εξέτασης", και ότι "οι εν λόγω ενδείξεις μπορεί να έχουν προκαταρκτικό μόνο χαρακτήρα…". Η Επιτροπή θεωρεί, βάσει των πληροφοριών που περιέχονται στην Αιτιολογημένη Αναφορά, ότι η κύρια επίπτωση της συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό λαμβάνει χώρα σε διακριτικές αγορές εντός της Ελλάδας, και ότι η αιτούμενη παραπομπή είναι συμβατή με την παράγραφο 20 της Ανακοίνωσης Παραπομπών.

VII. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ

Για τους πιο πάνω λόγους, και δεδομένου του ότι η Ελλάδα έχει εκφράσει την συμφωνία της, η Επιτροπή αποφάσισε να παραπέμψει την συγκέντρωση στο σύνολό της για εξέταση από την Ελλάδα. Αυτή η απόφαση υιοθετείται βάσει του Άρθρου 4(4) του Κανονισμού Συγκεντρώσεων.

Για την Επιτροπή (Υπογραφή) Alexander ITALIANER Γενικός ∆ιευθυντής

ΕΕ C 56, 05.03.2005, p.2.

Απόφαση 330/V/2007 Arista A.E./Atlantik Super Market A.E.E.

ΕΕ C 56, 05.03.2005, p.2 ("Ανακοίνωση Παραπομπών").